Ухвала суду № 84632294, 30.09.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про заміну учасника справи правонаступником

30.09.2019м. ДніпроСправа № 904/1333/17

за позовом Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК", м. Київ

до Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", м. Новомосковськ, Дніпропетровська область

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні Відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб» м. Нікополь, Дніпропетровська область

про стягнення заборгованості у розмірі 24 254 860, 75 доларів США, що становить 661 253 792,58 грн. та 91 095 023,72 грн. за договором про відкриття кредитної лінії

Головуючий суддя Назаренко Н.Г.

Суддя Соловйова А.Є.

Суддя Суховаров А.В.

за участю секретаря судового засідання Клевець К.В.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача: не з`явився

Від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "СБЕРБАНК" звернулось до господарського суду з позовом в якому просить стягнути з Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" заборгованість за Договором про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14 ЮО від 16.08.2012р. в сумі 24 254 860,75 доларів США та 91 095 023,72 грн., з яких:

21 500 000,00 доларів США - заборгованість за кредитною лінією;

2 754 860,75 доларів США - заборгованість по процентах за користування кредитною лініює;

81 136 861,95 грн. - пеня за прострочення повернення заборгованості за кредитною лінією;

9 958 161,77 грн. пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.02.2017р. порушено провадження у справі.

15.03.2017р. Публічне акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" (надалі - Позивач за зустрічним позовом) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з зустрічною позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" (надалі - Відповідача за зустрічним позовом) про визнання договору про відкриття кредитної лінії недійсним.

Ухвалою суду від 16.03.2017р. повернуто зустрічну позовну заяву Публічному акціонерному товариству "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" без розгляду.

30.03.2017р. на адресу господарського суду Дніпропетровської області надійшла апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017р. по справі №904/1333/17 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2017 року зупинено провадження у справі № 904/1333/17 на період до розгляду Дніпропетровським апеляційним господарським судом апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду у справі № 904/1333/17.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду у справі № 904/1333/17, повернуто скаржнику без розгляду.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 03.07.2017 відмовлено Публічному акціонерному товариству "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у прийнятті касаційної скарги в частині оскарження ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2017 у справі № 904/1333/17, а касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" в частині оскарження ухвали Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 у справі № 904/1333/17 повернуто скаржнику.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.08.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду у справі № 904/1333/17, повернуто скаржнику без розгляду.

Постановою Вищого господарського суду України від 02.11.2017 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" залишено без задоволення, а ухвалу Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.08.2017 залишено без змін.

15.11.2017 справа № 904/1333/17 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 17.11.2017 призначено судове засідання на 04.12.2017, для вирішення питання щодо можливості поновлення провадження у справі.

У судовому засіданні 04.12.2017 поновлено провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської область від 04.12.2017 року у справі № 904/1333/17 призначена судова експертиза, ухвалою від тієї ж дати провадження у справі зупинено.

09.02.2018 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" від 08.02.2018 № 19-65, в якому заявник просить суд призначити проведення судової економічної експертизи у Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Бокаріуса. Зазначене клопотання обґрунтоване завищенням Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз вартості експертизи.

14.03.2018 справа № 904/1333/17 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою від 15.03.2018 поновлено провадження у справі № 904/1333/17, призначено розгляд справи в підготовчому засіданні за правилами загального позовного провадження, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 20.04.2018 та справу призначити до розгляду в засіданні на 21.03.2018.

У судовому засіданні 21.03.2018 оголошено перерву до 27.03.2018.

Ухвалою від 28.03.2018 доручив її проведення судової економічної експертизи для встановлення правильності розрахунків позивача Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Бокаріуса, ухвалою від тієї ж дати провадження у справі зупинено.

16.04.2018р. на адресу суду надійшла апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" на ухвали від 28.03.2018 про призначення експертизи та зупинення провадження у справі.

У зв`язку з чим 17.04.2018 та 17.05.2018 на адресу Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Бокаріуса було направлено запити з проханням терміново повернути справу №904/1333/17 до Господарського суду Дніпропетровської області.

22.05.2018 справа №904/1333/17 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

23.05.2018 справа №904/1333/17 направлена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.07.2018, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" – задоволено частково. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області про призначення експертизи (суддя Назаренко Н.Г.) у справі № 904/1333/17 від 28.03.2018 року - скасовано. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області про зупинення провадження (суддя Назаренко Н.Г.) у справі № 904/1333/17 від 28.03.2018 року - залишено без змін.

Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на користь Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 1 762 грн. Зобов`язано господарський суд Дніпропетровської області видати відповідний наказ.

16.07.2018 матеріали справи № 904/1333/17 повернуто до Господарського суду Дніпропетровської області для подальшого розгляду.

16.07.2018 на виконання постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.07.2018, Господарським судом Дніпропетровської області видано наказ.

Ухвалою від 23.07.2018 поновлено провадження у справі та призначено підготовче засідання на 07.08.2018.

Ухвалою від 07.08.2018 змінено найменування позивача з Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" на Акціонерне товариство "СБЕРБАНК". Підготовче провадження у справі № 904/1333/17 зупинено на час проведення експертизи.

Матеріали справи № 904/1333/17 направлено до Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз для проведення експертизи призначеної ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2017.

Справа на адресу суду повернулася без виконання судової експертизи, у зв`язку з тим, що станом на 26.11.2018 кошти на рахунок Дніпропетровський НДІСЕ не надійшли.

Відповідно до протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 05.12.2018 сформовано склад колегії суддів: головуючий суддя Назаренко Н.Г., судді Суховаров А.В., Юзіков С.Г.

Ухвалою від 05.12.2018 прийнято справу № 904/1333/17 до розгляду в колегіальному складі суду та призначено підготовче засідання на 08.01.2018.

18.12.2018 від відповідача надійшла заява про вступ у справу у якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на стороні Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб» (ідентифікаційний код юридичної особи 35537363, місцезнаходження: 53201, Дніпропетровська область, м. Нікополь, пр.Трубників, 56) мотивуючи це тим, що рішення у даній справі може суттєво вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб».

У зв`язку з перебуванням члена колегії - судді Юзікова С.Г. 08.01.2019 у відпустці, судове засідання № 904/1333/17, призначене на цю дату, не відбулося.

Ухвалою суду від 16.01.2019 призначено підготовче засідання на 29.01.2019.

Ухвалою суду від 29.01.2019 розгляд заяви про вступ у справу у якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на стороні Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб» - відкладено до наступного судового засідання. Продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 09.03.2019. Відкладено підготовче засідання на 21.02.2019 о 15:00 год.

20.02.2019 по електронній пошті, до суду надійшло клопотання про заміну позивача його правонаступником, в якому заявник просить замінити позивача АТ "Сбербанк" у справі № 904/1333/17 його правонаступниками - компанією ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та компанією ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP).

Ухвалою суду від 21.02.2019 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб». Розгляд клопотання про заміну позивача його правонаступниками відкладено до наступного судового засідання. Судове засідання, в режимі відеоконференції, відкладено до 07.03.2019.

05.03.2019 на адресу суду надійшла позовна заява третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Ніко Тьюб» до Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" про визнання Договору застави № 2 від 16.08.2012 року з урахуванням Договору про внесення змін до Договору застави від 20.09.2012 року та Договору про внесення змін до Договору застави від 18.12.2015 недійсними.

Ухвалою від 06.03.2019 зазначену позовну заяву з доданими до неї документами повернуто ТОВ «Інтерпайп Ніко Тьюб»

У зв`язку з перебуванням члена колегії - судді Суховарова А.В. 07.03.2019 у відпустці, судове засідання № 904/1333/17 призначене на 07.03.2019 не відбулося.

Відповідно до протоколу повторного автоматичного визначення складу колегії суддів від 07.03.2019 у зв`язку з перебуванням члена колегії судді Суховарова А.В у відпустці, змінено склад колегії суддів: головуючий суддя Назаренко Н.Г., судді Соловйова А.Є., Юзіков С.Г.

Відповідно до протоколу повторного автоматичного визначення складу колегії суддів від 11.03.2019 у зв`язку з перебуванням члена колегії судді Юзікова С.Г. на лікарняному, змінено склад колегії суддів: головуючий суддя Назаренко Н.Г., судді Соловйова А.Є., Суховаров А.В.

18.03.2019 на адресу суду надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 про повернення позовної заяви третьої особи.

Ухвалою від 21.03.2019 зупинено провадження у справі №904/1333/17 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області. Справу №904/1333/17 направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 26.04.2019 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтерпайп Ніко Тьюб” на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019р. у справі № 904/1333/17 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019р. у справі № 904/1333/17 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 15.07.2019 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.04.2019 у справі № 904/1333/17 залишено без змін.

28.08.2019 справа № 904/1333/17 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою від 05.09.2019 поновлено провадження у справі № 904/1333/17. Призначено підготовче судове засідання на 30.09.2019.

В судове засідання уповноважені представники сторін не з`явилися, пояснень щодо неможливості участі у справі суду не надали.

Суд, розглянувши клопотання про заміну сторони (позивача) його правонаступниками, яке надійшло до суду 20.02.2019, дійшов висновку про його задоволення з наступних підстав.

Як вбачається з клопотання нові кредитори набули право вимоги до боржника за Договором про відкриття кредитної лінії у відповідних частинах згідно укладеним 08.02.2019 між ТОВ "ФК "Авістар" та Компаніями ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) Договору відступлення прав.

Зі змісту розділу 1 договору відступлення (з урахуванням положень додаткового договору до договору відступлення.) вбачається, що право вимоги за кредитним договором було відступлено у наступних частинах:

- частина Ейсіпі у непогашений сумі основного боргу складається в тому числі з непогашеної основної суми за кредитним договором у розмірі 5 155 198,71 доларів США, що становить 23,97766842 % від непогашеної основної суми заборгованості за Кредитним договором;

- частина Песфайндер у непогашений сумі основного боргу» складається в тому числі з непогашеної основної суми за кредитним договором у розмірі 16 344 801,29 доларів США, що становить 76,02233158 % від непогашеної основної суми заборгованості за кредитним договором.

Згідно з розділом 1 "Визначення термінів та тлумачення" договору відступлення нові кредитори отримали права вимоги, кожен відповідно до вказаної частини у непогашеній основній сумі заборгованості за кредитом, у тому числі права, пов`язані з погашенням цих частин у непогашеній основній сумі, сплатою процентів, нарахованих на неї, а також всі інші суми, що підлягають сплаті за кредитним договором або у зв`язку з ними стосовно своїх частин у непогашеній основній сумі.

З урахуванням наведеного, заявники набули права вимоги за кредитним договором та договором поруки у даній справі, в наступному розмірі:

Компанія ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS), відповідно до своєї частки у розмірі 23,97766842 % набула права вимоги за зобов`язаннями, щодо яких заявлено позовні вимоги у даній справі у наступному розмірі (відповідно до поданої позивачем до суду заяви про збільшення розміру позовних вимог, прийнятої ухвалою суду від 07.08.2018 до розгляду):

- 5 155 198,71 доларів США (що складає 23,97766842 % від всієї суми заборгованості у розмірі 21 500 000,00 доларів США) - заборгованість за кредитною лінією;

- 1 180 796,85 доларів США (що складає 23,97766842 % від всієї суми заборгованості у розмірі 4 924 569,08 доларів США) - заборгованість по процентах за користування кредитною лінією;

- 77 454 093,92 гривень (що складає 23,97766842 % від всієї суми заборгованості у розмірі 323 025 961,34 гривень) - пеня за прострочення повернення заборгованості за кредитною лінією;

- 12 668 553,78 гривень (що складає 23,97766842 % від всієї суми заборгованості у розмірі 52 834 802,62 гривень) - пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією.

Компанія ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) відповідно до своєї частки у розмірі 76,02233158 % набула права вимоги за зобов`язаннями, щодо яких заявлено позовні вимоги у даній справі у наступному розмірі (відповідно до поданої позивачем до суду заяви про збільшення розміру позовних вимог, прийнятої ухвалою суду від 07.08.2018р. до розгляду):

- 16 344 801,29 доларів США (що складає 76,02233158 % від всієї суми заборгованості у розмірі 121 500 000,00 доларів США) - заборгованість за кредитною лінією;

- 3 743 772,23 доларів США (що складає 76,02233158 % від всієї суми заборгованості у розмірі 4 924 569,08 доларів США) - заборгованість по процентах за користування кредитною лінією;

- 245 571 867,42 гривень (що складає 76,02233158 % від всієї суми заборгованості у розмірі 323 025 961,34 гривень) - пеня за прострочення повернення заборгованості за кредитною лінією;

- 40 166 248,84 гривень (що складає 76,02233158 % від всієї суми заборгованості у розмірі 52 834 802,62 гривень) - пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією.

Пунктом 1 ч.1 ст. 512 Цивільного кодексу України передбачена можливість заміни кредитора у зобов`язанні внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За таких обставин, до компанії ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та компанії ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) перейшли права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб" та Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Новомосковський трубний завод" за договором про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14 ЮО від 16.08.2012.

На підставі викладеного, спільне клопотання ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) про заміну позивача у справі №904/1333/17 його правонаступниками підлягає задоволенню.

У зв`язку з неявкою сторін та з відсутністю доказів отримання ними ухвали суду, з метою дотримання принципу рівності сторін та надання розумного (достатнього) строку для вчинення певних процесуальних дій, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 42, 46, 52, 73, 86, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити спільне клопотання Компанії ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLS) та Компанії ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT ІІ LP) та замінити позивача у справі №904/1333/17 Акціонерне товариство «Сбербанк» його правонаступниками пропорційно до набутих ними часток, а саме:

- Компанією ЕЙСІПІ І ТРЕЙДІНГ ЛЛС (ACP I TRADING LLC), що відповідно до набутої нею частки в розмірі 23,97766842 % є правонаступником за вимогами Акціонерного товариства «Сбербанк» та Публічного акціонерного товариства «Інтерпайп Новомосковський Трубний Завод» м. Новомосковськ

- Компанією ПЕСФАЙНДЕР СТРЕТІДЖІК КРЕДІТ ІІ ЛП (PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP), що відповідно до набутої нею частки в розмірі 76,02233158 % є правонаступником за вимогами Акціонерного товариства «Сбербанк» до Публічного акціонерного товариства «Інтерпайп Новомосковський Трубний Завод» м. Новомосковськ.

2. Підготовче судове засідання відкласти до 15.10.2019 о 14:10 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 2-403 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка , 1.

3. Роз`яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам ст.161-168 ГПК України та мають бути подані в строк, визначений в ухвалі.

Учасники справи, при поданні заяв по суті справи, повинні надати до суду докази в підтвердження дати отримання таких заяв від інших учасників, для перевірки судом дотримання строку при подачі відповідних заяв, а також, докази направлення на адресу інших учасників процесу заяв, що подаються до суду.

Ухвала набирає законної сили - 01.10.2019.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/

Головуючий суддя Суддя Суддя Н.Г. Назаренко А.Є.Соловйова А.В. Суховаров