Рішення № 84569987, 12.09.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.09.2019Справа № 910/2521/19

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Івашіній Н.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився

від вдіповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Старовойт В.П.

В С Т А Н О В И В:

До Господарського суду міста Києва звернувся ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" (далі - ТОВ "Магістраль-Транс", відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" (далі - ТОВ "Євротранссервіс") про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 131014 від 01.10.2014 р., укладеного між відповідачами.

У якості підстави для визнання договору купівлі-продажу № 131014 від 01.10.2014 р. недійсним позивач вказав, що спірний договір був вчинений директором ТОВ "Магістраль-Транс" Филинюком Ю.Ф. із перевищенням своїх повноважень, про що був обізнаний відповідач-2 - ТОВ "Євротранссервіс". Крім того, зазначив, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Магістраль-Транс", оформлене протоколом № 70 від 18.08.2014 р., яким директору була надана згода на продаж транспортного засобу, у подальшому визнане недійсним у судовому порядку.

Посилаючись на вказані обставини, ОСОБА_1 просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 131014 від 01.10.2014 р., укладений між ТОВ "Магістраль-Транс" та ТОВ "Євротранссервіс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2019 р. вказана позовна заява була прийнята до розгляду, справу вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

До початку розгляду справи по суті позивач подав заяву про зміну підстав позову, у якій, окрім вищевказаної підстави, додатково послався на ст. 233 ЦК України та зазначив, що оспорюваний договір був вчинений ТОВ "Магістраль-Транс" під впливом тяжкої для товариства обставини і на вкрай невигідних умовах. Заява про зміну підстав позову була прийнята судом до розгляду, як така, що подана із додержанням вимог ст. 46 ГПК України.

У строк, встановлений законом, відповідач-1 (ТОВ "Магістраль-Транс") подав відзив (заяву) про визнання позову. Відповідач-2 (ТОВ "Євротранссервіс") у своєму відзиві проти позову заперечив, вважав позовні вимоги безпідставними.

У судове засідання, призначене на 12.09.2019 р. представники позивача та відповідача-1 не з`явились, належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи. У минулому судовому засіданні під час розгляду справи по суті представник позивача свої вимоги підтримав та обґрунтував, просив їх задовольнити, представник відповідача-2 (ТОВ "Магістраль-Транс") позов визнав, погодився із доводами позивача про обізнаність ТОВ "Євротранссервіс" щодо обмеження повноважень директора ТОВ "Магістраль-Транс" Филинюка Ю.Ф. на підписання договору купівлі-продажу № 131014 від 01.10.2014 р. та вказав, що ТОВ "Магістраль-Транс" було вимушене відчужити належний йому транспортний засіб відповідачу-2 через скрутне фінансове становище у зв`язку з наявною у ТОВ "Магістраль-Транс" заборгованістю перед ПАТ "АКБ "Київ" за ціною запропонованою ТОВ "Євротранссервіс", яка була значно нижчою, ніж ринкова. Просив задовольнити позов.

Представник відповідача-2 (ТОВ "Євротранссервіс") у судовому засіданні проти позову заперечив, вказав на необґрунтованість позовних вимог з огляду на те, що на час укладення договору купівлі-продажу № 131014 від 01.10.2014 р. директор ТОВ "Магістраль-Транс" діяв відповідно до повноважень, наданих йому статутом товариства, і не потребував надання йому будь-яких додаткових повноважень на підписання спірного договору. При цьому ТОВ "Магістраль-Транс" у подальшому схвалило своїми діями укладення оспорюваного правочину, що свідчить про дійсність такого правочину. Також відповідач-2 зазначив про відсутність підстав, передбачених ст. 233 ЦК України для визнання недійсним договору купівлі-продажу. Просив відмовити у задоволенні позову.

Суд, розглянувши заяви учасників справи по суті спору, заслухавши їх пояснення та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з урахуванням наступного.

Установлено, що відповідно до Статуту ТОВ "Магістраль-Транс", затвердженого протоколом зборів учасників товариства № 47 від 11.06.2007, та Статуту ТОВ "Магістраль-Транс" у новій редакції, затвердженого протоколом позачергових загальних зборів учасників товариства від 12.12.2017, громадянин України ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Магістраль-Транс", якому належить 6,3% статутного капіталу ТОВ "Магістраль-Транс", що становить 21 235,00 грн.

01.10.2014 між ТОВ "Магістраль-Транс", в особі директора Филинюка Ю .Ф. (продавець), та ТОВ "Євротранссервіс", в особі директора ОСОБА_12 (покупець), був укладений договір купівлі-продажу транспортного засобу № 131014 (далі - спірний договір). Відповідно до умов цього договору продавець зобов`язується передати у власність, а покупець прийняти та оплатити належний продавцеві на праві приватної власності вантажний сідловий тягач - E, Mersedes-Bendz 1840, 2002 року випуску, білого кольору, шасі НОМЕР_1 (далі - транспортний засіб).

За домовленістю сторін, враховуючи технічний стан транспортного засобу, продаж вказаного майна був вчинений за 50 000,00 грн. з ПДВ, які покупець повинен перерахувати продавцю на його розрахунковий рахунок № НОМЕР_2 у ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", МФО 380805, або внести в касу продавця протягом десяти календарних днів з моменту оформлення цього договору (п. 3 договору).

Право власності на транспортний засіб переходить до покупця з моменту підписання сторонами акту прийому-передачі транспортного засобу (п. 7 договору).

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами. Договір припиняється у передбачених чинним законодавством випадках. Взаємовідносини сторін у частині, не передбаченій цим договором, регулюються у встановленому законодавством порядку (п. 10 договору).

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов вказаного договору ТОВ "Магістраль-Транс" передало, а ТОВ "Євротранссервіс" отримало тягач сідловий, Mersedes-Bendz 1840, 2002 року випуску, білого кольору, шасі НОМЕР_1 , що підтверджується актом № 2/29 від 29.10.2014 р., підписаним обома сторонами та скріпленим печатками.

Однак, у червні 2017 року ревізійною комісією ТОВ "Магістраль-Транс", до складу якої входив, зокрема і ОСОБА_1 , була проведена перевірка фінансово-господарської діяльності ТОВ "Магістраль-Транс" за період з липня 2014 року по квітень 2017 року, в ході якої ревізійною комісією було встановлено, що на загальних зборах учасників ТОВ "Магістраль-Транс", проведених 18.08.2014 та 22.12.2014, розглядались питання щодо продажу належних товариству транспортних засобів. За результатами вказаної позачергової перевірки був складений акт від 30.06.2017, яким було встановлено, що ТОВ "Магістраль-Транс" реалізовано транспорті засоби, що перебували на балансі товариства, зокрема, тягач сідловий - E, Mersedes-Bendz 1840, 2002 року випуску, білого кольору, шасі НОМЕР_1 , шляхом укладання із ТОВ "Євротранссервіс" договору купівлі-продажу № 131014 від 01.10.2014 р. із порушенням положень Статуту товариства щодо прийняття відповідних рішень.

Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 зазначив, що спірний договір купівлі-продажу, укладений між ТОВ "Магістраль-Транс" та ТОВ "Євротранссервіс", порушує його корпоративні права, як учасника ТОВ "Магістраль-Транс", оскільки продаж транспортного засобу відбувся за заниженою ціною, що призвело до погіршення майнового стану ТОВ "Магістраль-Транс" та, у свою чергу, вплинуло на отримання позивачем прибутку від господарської діяльності даного товариства.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" (тут і далі - в редакції чинній на час укладення оспорюваного договору) учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Згідно зі статтею 20 ЦК України право на захист особа здійснює на свій розсуд.

Частиною 2 статті 4 ГПК України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з п.п. 1, 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності; справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Як роз`яснив Верховний Суд у постанові від 15.02.2019 по справі № 916/1731/18, якщо учасник господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім в ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір підвідомчий господарським судам незалежно від суб`єктного складу. Учасник (акціонер) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Ураховуючи положення наведених норм чинного законодавства та обґрунтування позовних вимог, суд вважає, що звернення ОСОБА_1 , як учасника ТОВ "Магістраль-Транс", за захистом своїх корпоративних прав до суду є правомірним.

У той же час, розглянувши визначені позивачем підстави для визнання спірного договору недійсним, суд прийшов до висновку, що його доводи є необґрунтованими та недоведеними.

Так, загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.

Відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як зазначив Пленум Верховного Суду України у постанові № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Так, згідно зі ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Дослідивши зміст договору купівлі-продажу транспортного засобу, що оскаржується, суд приходить до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом - предмет договору купівлі-продажу, вартість майна, умови та терміни її оплати, взаємні права та обов`язки сторін передати та прийняти товар, порядок і строк здійснення переходу права власності на товар, інші умови, що узгоджуються з вимогами глави 54 Цивільного кодексу України. У подальшому зазначений договір купівлі-продажу був скріплений підписами представників сторін і печатками підприємств.

Отже, судом встановлено, що на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був вчинений у повній відповідності з вимогами законодавства, а у подальшому мав своїм наслідком реальне виконання досягнутих сторонами домовленостей (передачу ТОВ "Магістраль-Транс" майна та його оплату з боку ТОВ "Євротранссервіс").

У силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Як на одну із підстав недійсності договору позивач зазначає, що договір був укладений директором товариства (відповідача-1) із перевищенням повноважень та згідно з рішенням загальних зборів учасників, яке було прийняте з порушення закону та у подальшому визнане судом недійсним.

Перевіряючи такі доводи позивача, суд виходив з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, договір купівлі-продажу № 131014 від 01.10.2014 р. був підписаний від імені ТОВ "Магістраль-Транс" директором Филинюком Ю.Ф. , який діяв на підставі Статуту та протоколу загальних зборів учасників товариства № 70 від 18.08.2014, про що зазначено в преамбулі вказаного договору купівлі-продажу.

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ст. 239 ЦК України).

Якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, то такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою (ст. 241 ЦК України). Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

При цьому, Верховний Суд у постанові від 16.05.2018 по справі № 910/1163/17 роз`яснив, що схвалення може відбутися, як і в формі мовчазної згоди, так і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

Таким чином, судом при розгляді даної справи має бути з`ясовано, чи було у подальшому схвалено оспорюваний договір особою, від імені якої його вчинено.

Наявні в матеріалах справи докази свідчать, що ТОВ "Магістраль-Транс" у подальшому схвалило договір купівлі-продажу № 131014 від 01.10.2014 р., вчинений від його імені директором Филинюком Ю.Ф. , а саме - 29.10.2014 р. на виконання даного договору між ТОВ "Магістраль-Транс" та ТОВ "Євротранссервіс" був складений та підписаний акт № 2/29 про передачу відповідачу-2 тягача сідлового, а покупець сплатив його вартість, чого не заперечували і учасники справи.

За таких обставин визнання спірного договору, який у подальшому був схвалений юридичною особою незалежно від повноважень представника цієї особи, визнати недійсним неможливо. Згідно з п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Окрім вказаного, суд приймає до уваги те, що згідно з частиною третьою статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц, постанові Верховного Суду від 20.06.2018 у справі № 910/15832/17.

Отже, відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України обов`язок доказування того, що ТОВ "Євротранссервіс" було обізнане про неповноважність представника ТОВ "Магістраль-Транс" на підписання спірного договору, покладено саме на позивача. Перевіряючи його доводи в цій частині, суд виходив з такого.

За приписами ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, що діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників товариства і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Як вже зазначалось судом, спірний договір був підписаний з боку ТОВ "Магістраль-Транс" його директором Филинюком Ю.Ф .

Відповідно до п. 5 Статуту ТОВ "Магістраль-Транс", затвердженого протоколом зборів учасників товариства № 47 від 11.06.2007 (в редакції чинній на час укладення спірного договору) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників, виконавчий орган та ревізійна комісія.

Згідно з п. 5.1 Статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства, які обирають голову товариства. Виконавчим органом товариства є директор (п. 5.2.5 Статуту).

Відповідно до п. 5.1.1 Статуту до виключної компетенції голови товариства відноситься, зокрема, надання повноважень (у письмовій формі) виконавчому органу товариства на укладання від імені товариства всіх договорів та угод (контрактів) на суму, що перевищують 50 000 грн., зокрема угод, купівлі-продажу, внесення до статутних фондів інших товариств, підряду, страхування майна, перевезень, зберігання, доручення, застави майна товариства, комісії, управління, тощо.

При цьому суд вважає, що укладаючи договір купівлі-продажу транспортного засобу № 131014 від 01.10.2014 р., ТОВ "Євротранссервіс" було обізнане з такими положеннями статуту ТОВ "Магістраль-Транс", про що свідчить підпис директора та печатка ТОВ "Євротранссервіс" на договорі, оскільки в преамбулі до цього договору зазначено, що директор ТОВ "Магістраль-Транс" діє на підставі статуту.

Як роз`яснив Верховний Суд у постанові від 12.06.2018 р. по справі № 927/976/17, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Крім того, у судовому засіданні представник ТОВ "Євротранссервіс" вказував, що укладаючи спірний договір, відповідач-2 був обізнаний про відсутність будь-яких обмежень, встановлених відповідними пунктами Статуту стосовно повноважень директора ТОВ "Магістраль-Транс" Филинюка Ю . Ф. на підписання спірного договору, що свідчило або про наявність рішення-погодження загальних зборів учасників на укладення директором такого договору, або про те, що сума договору не перевищує 50 000 грн. Крім того, під час підписання спірного договору ТОВ "Магістраль-Транс" не повідомляло ТОВ "Євротранссервіс" про обмеження повноважень Филинюка Ю.Ф. на укладення договору, що оскаржується.

Також із матеріалів справи вбачається, що 18.08.2014 р. були проведені загальні збори учасників ТОВ "Магістраль-Транс", рішення яких оформлене протоколом № 70 від 18.08.2014 р. На цих зборах було вирішено продати транспортні засоби товариства, зокрема, і за державним номером 196-49 КА, а також уповноважено директора ТОВ "Магістраль-Транс" Филинюка Ю.Ф . на укладання та підписання від імені товариства відповідних договорів купівлі-продажу транспортних засобів.

У той же час, необхідність прийняття такого рішення для укладення договору не вимагалась, оскільки вартість реалізованого за спірним правочином автомобіля у сумі 50 000 грн не перевищувала визначеної у п. 5.1.1 Статуту ТОВ "Магістраль-Транс" суми угод, на підписання яких був уповноважений директор (50 000 грн).

Той факт, що рішенням Господарського суду міста Києва від 13.09.2018 р. у справі № 910/7940/18 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Магістраль-Транс", яке набрало законної сили, було визнане недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Магістраль-Транс" від 18.08.2014 р., оформлене протоколом № 70 від 18.08.2014, то він не має значення для правильного вирішення спору, оскільки недійсність рішення загальних зборів учасників товариства настає з моменту прийняття судом відповідного рішення, а на час укладення спірного договору рішення, оформлене протоколом № 70 від 18.08.2014, було дійсним.

Отже, суд вважає, що відповідач - ТОВ "Євротранссервіс", укладаючи договір купівлі-продажу транспортного засобу, діючи добросовісно, розумно та справедливо, як це передбачено ст. 92 ЦК України, враховуючи, що правомірність правочину презюмується (ст. 204 ЦК України), та будучи обізнаним з умовами договору та статуту ТОВ "Магістраль-Транс", не встановив відсутність повноважень його директора на укладення спірного договору.

Таким чином, позивач не довів суду того, що ТОВ "Євротранссервіс", маючи можливість дізнатися про обмеження повноважень директора ТОВ "Магістраль-Транс" Филинюка Ю. Ф. на підписання спірного договору купівлі-продажу, був обізнаний про такі обмеження.

Щодо другої підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу № 131014 від 01.10.2014 р. - вчинення його під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, суд зазначає наступне.

Частиною 1 статті 233 ЦК України встановлено, що правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Судом враховано, що відповідні вимоги про визнання правочинів недійсними на підставі статті 233 Цивільного кодексу України можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Ознаками правочину, що підпадає під дію ст. 233 Цивільного кодексу України є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки, можливо, навіть з ініціативи самої особи, яка вчиняє правочин. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача.

Для застосування зазначеної норми необхідно встановити наявність зазначених умов у сукупності, а саме: вплив тяжкої обставини і вкрай невигідні умови. Також необхідно встановити наявність причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та укладеним правочином, тобто факт його укладення саме з метою усунення таких обставин.

У якості тяжких обставин на час укладення спірного договору позивач зазначив, що у ТОВ "Магістраль-Транс" була наявна заборгованість перед ПАТ "АКБ "Київ" (правонаступником якого є ПАТ "АБ "Укргазбанк") за кредитним договором № 6/2003 від 07.07.2003 р. у сумі 9 074 964,10 грн. та 268 780,04 доларів США. Указана заборгованість була встановлена та стягнута судовим рішенням у справі № 910/11734/14 від 09.09.2014, а у подальшому - розстрочена ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2015 на 12 місяців (до грудня 2016 року). У вказаній ухвалі суд встановив, що сплата ТОВ "Магістраль-Транс" всієї суми заборгованості може призвести до зупинення господарської діяльності товариства та його банкрутства.

Однак, суд зазначає, що ухвала Господарського суду міста Києва про розстрочення судового рішення була постановлена 03.12.2015, тобто більше, ніж через рік після укладення договору купівлі-продажу № 131014 від 01.10.2014 р., а тому не може свідчити про укладення ТОВ "Магістраль-Транс" цього договору купівлі-продажу під впливом тяжкої обставини.

Крім того, суд враховує, що відповідно до ст. 42 ГК України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Принципи підприємницької діяльності визначено статтею 44 ГК України, а саме, підприємництво здійснюється на основі: вільного вибору підприємцем видів підприємницької діяльності; самостійного формування підприємцем програми діяльності, вибору постачальників і споживачів продукції, що виробляється, залучення матеріально-технічних, фінансових та інших видів ресурсів, використання яких не обмежено законом, встановлення цін на продукцію та послуги відповідно до закону; вільного найму підприємцем працівників; комерційного розрахунку та власного комерційного ризику; вільного розпорядження прибутком, що залишається у підприємця після сплати податків, зборів та інших платежів, передбачених законом; самостійного здійснення підприємцем зовнішньоекономічної діяльності, використання підприємцем належної йому частки валютної виручки на свій розсуд.

Отже, у разі здійснення підприємницької діяльності особа має усвідомлювати, що така діяльність здійснюється нею на власний ризик. Юридична особа самостійно розраховує ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймає рішення про вчинення чи утримання від таких дій. Настання несприятливих наслідків в господарській діяльності юридичної особи є її власним комерційним ризиком, на основі якого і здійснюється підприємництво.

При цьому, відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Отже, наявність у ТОВ "Магістраль-Транс" кредитної заборгованості, встановленої рішенням суду, є наслідком здійснення відповідачем-1 підприємницької діяльності на власний ризик та на підставі відповідного договору з контрагентом (банком), а тому не може бути розцінена судом у якості тяжкої для сторони (ТОВ "Магістраль-Транс") обставини у розумінні ст. 233 ЦК України, під впливом якої ТОВ "Магістраль-Транс" уклало договір купівлі-продажу № 131014 від 01.10.2014 р.

Надані позивачем заяви свідків ОСОБА_7 (комерційний директор ТОВ "Магістраль-Транс" у 2014 р.), ОСОБА_11 (головний бухгалтер ТОВ "Магістраль-Транс" у 2014 р.), ОСОБА_12 (директор ТОВ "Євротранссервіс" у період з 02.12.2010 р. по 05.12.2016 р.), які свідчили про укладення договору купівлі-продажу під впливом тяжкої обставини, а також надану відповідачем-2 заяву свідка ОСОБА_13 (заступник директора з технічних питань у 2014 році), який підтвердив, що договір між сторонами укладався при вільному волевиявленню та без впливу тяжких обставин, суд відхиляє з тих підстав, що кожен із зазначених свідків є зацікавленою особою по відношенню до позивача або відповідача-2, а тому такі докази суд вважає неналежними.

При цьому, суд враховує, що у пункті 4 договору сторони підтвердили, що цей договір укладається не під впливом тяжкої для продавця обставини. Волевиявлення сторін є вільним, усвідомленим, відповідає їх внутрішній волі та їх інтересам, укладення договору відповідає їх інтересам (п. 5 договору).

Стосовно тверджень позивача про укладення договору на невигідних для нього умовах, суд прийняв до уваги таке.

Згідно з п. 3 договору за домовленістю сторін, враховуючи технічний стан транспортного засобу, його продаж вчинено за 50 000,00 грн з ПДВ.

Позивач, на підтвердження таких доводів вказав про різницю вартості майна (транспортного засобу), яка вказана у договорі і яка є реальною ринковою вартістю цього майна, та надав висновок експертного автотоварознавчого дослідження № 20 від 05.04.2019, виконаний судовим експертом ОСОБА_14

Із указаного висновку вбачається, що середня ринкова вартість подібного транспортного засобу, який виступає предметом договору купівлі-продажу № 131014 від 01.10.2014 р., без врахування його комплектності, укомплектованості, технічного стану, пробігу обсягу і характеру пошкоджень станом на 01.10.2014 становить 289 280,00 грн.

Тобто, під час автотоварознавчого дослідження експертом досліджувався не транспортний засіб, який був безпосередньо предметом купівлі-продажу за договором № 131014 від 01.10.2014 р. - вантажний сідловий тягач, Mersedes-Bendz 1840, 2002 року випуску, білого кольору, шасі НОМЕР_1 , а подібний транспортний засіб, без врахування необхідних індивідуальних ознак транспортного засобу, який є предметом спірного правочину. За таких обставин суд не приймає до уваги експертний висновок № 20 від 05.04.2019 р. у якості належного доказу на підтвердження вчинення договору № 131014 від 01.10.2014 р. на вкрай невигідних для ТОВ "Магістраль-Транс" умовах.

Статтею 13 ГПК України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Встановивши фактичні обставини справи та перевіривши їх доказами, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено наявності підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу № 131014 від 01.10.2014 р., а тому у позові ОСОБА_1 необхідно відмовити.

У разі відмови у задоволенні позову витрати по сплаті судового збору за правилами ст. 129 ГПК України покладаються на позивача, зокрема, зі сплати судового збору за подачу позову.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль-Транс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранссервіс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу відмовити.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 12 вересня 2019 року.

Повний текст рішення складений 24 вересня 2019 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К.І.