Рішення № 84405366, 11.09.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.09.2019м. ДніпроСправа № 904/2835/19

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Панни С.П. за участю секретаря судового засідання Кравченко Р.В.

за позовом ОСОБА_1 , м. Підгороднє, Дніпровський район, Дніпропетровська область

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ККМ", смт. Слобожанське, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область

відповідача-2: Фізичної особи-підприємця Синявського Миколи Григоров

про визнання недійсним договору оренди приміщення №03/01 від 03.01.2017р.

Представники:

від позивача Лисинська О.І.

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_2 Інеса Василівна звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ККМ» та до Відповідача-2: Фізичної особи підприємця Синявського Миколи Григоровича про визнання недійсним Договору оренди приміщення №03/01 від 03.01.2017.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в порушенні розділу 8 п.п.8.7, 8.7.15 статуту ТОВ «ККМ» договір оренди приміщення №03/01 від 03.01.2017 було укладено без відповідного рішення загальних зборів учасників та без відповідних повноважень – ОСОБА_3 .

16.07.2019 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання від ОСОБА_4 про перенесення розгляду справи у зв`язку з браком часу, відсутністю юридичної освіти, а також підготовки до відрядження з 18.07.2019 по 29.07.2019.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2019 було призначено підготовче засідання на 21.08.2019.

28.08.2019 винесено Ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 28.08.2019

З матеріалів справи вбачається, що відповідач у встановлений строк відзив на позов не подав, про причини його не подання суд не повідомив.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Відповідача про розгляд справи було належним чином повідомлено про що свідчить поштові повідомлення №4930009317068, 4930009125720.

Частиною 1 ст. 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

У відповідності до вимог ст. 233 ГПК України судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності,

суд

ВСТАНОВИВ:

03.01.2017 між ТОВ «ККМ» від імені якого діяла особа ОСОБА_3 та фізичною особою підприємцем ОСОБА_4 було укладено Договір оренди приміщення №03/01.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1005728108 станом на 03.01.2017 засновниками ТОВ "ККМ" є ОСОБА_4 та ОСОБА_1 .

Керуючись ч.1ст.6 Статуту ТОВ «ККМ» затвердженого рішенням єдиного учасника від 27.02.2015 учасники товариства зобов`язані дотримуватися статуту та виконувати рішення загальних зборів учасників товариства.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від №172182990 від 01.07.2019 право власності на приміщення - склад будівельних матеріалів, розташований за адресою: Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н., сщ/ АДРЕСА_1 (комплекс будівель та споруд) зареєстроване 03.03.2008 та належить ТОВ «ККМ» на підставі свідоцтва про право власності серії НОМЕР_1 від 03.03.2018р.

Відповідно до розділу 1 спірного договору оренди №03/01 від 03.01.2017 Орендодавець передає, а Орендар приймає у строкове та оплатне користування приміщення, яке знаходиться за адресою Дніпропетровська область АДРЕСА_2 відповідно до акту приймання-передачі (Додаток №1), що є невід`ємною частиною дійсного договору. Характеристика приміщень - ангар, загальною площею 500 кв. м. Строк оренди: з 03 січня 2017 року до 31 грудня 2019 року.

В договорі не зазначено, відповідно до яких повноважень при його укладенні діяла ОСОБА_3 .

Згідно з п.3.6. вищезазначеного Статуту, Товариство має право укладати будь-які правочини, договори (контракти) відповідно до законодавства України…, якщо це не суперечить чинному законодавству України i цьому Статуту.

Відповідно до розділу 8 Статуту Товариства, органами управління Товариства є: вищий орган - загальних зборів учасників Товариства; виконавчий орган - директор; контролюючий орган – ревізійна комісія. Згідно п.8.15. Статуту товариства директор Товариства вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком винесених статутом до компетенції загальних зборів учасників Товариства.

Так, до компетенції директора відносяться (п.8.16.): управління поточними справами Товариства (п.п.8.16.1); вирішення питань, пов`язаних з діяльністю Товариства, за винятком винесених статутом до компетенції загальних зборів учасників Товариства (п.п.8.16.2.); виконання рішень загальних зборів (п.п.8.16.3) та інше.

Відповідно до п.8.7. Статуту до виключної компетенції загальних зборів вноситься: прийняття рішень про придбання та відчуження майна, укладання договорів лізингу, застави, іпотеки, оренди (найму) (п.п.8.7.15); прийняття рішень щодо придбання, відчуження або надання в управління та користування будь-якого майна чи майнових прав Товариства (п.п.8.7.20.). За приписами п.8.17 Статуту Товариства при необхідності укладання договорів (контрактів, рішення по яким відносяться до компетенції загальних зборів, директор направляв голові загальних зборів проект договору (контракту), нeoбхідні документи для прийняття рішення в тому числі пояснення. Висновок щодо вказаних вище договорів здійснюється після прийняття загальними зборами відповідного рішення в письмовому вигляді в формі протоколу зборів.

Таким чином, аналіз зазначених вище положень статуту Товариства, дає підстави для беззаперечного висновку, що укладення спірного договору винесено до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства, та необхідності отримання директором письмового рішення із зазначеного питання загальних зборів учасників, оформленого протоколом.

Як було зазначено у судовому засіданні позивачем, жодного рішення, яке б стосувалося питання надання дозволу виконавчому органу Товариства в особі директора Синявського М.Г. чи іншій особі з відповідними повноваженнями на укладення договору оренди (найму) майна чи щодо користування будь-яким майном позивачем, як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ККМ" не приймалось, а збори не скликались. Оспорюваний договір укладено директором Товариства без відповідного рішення загальних зборів учасників, тобто з перевищенням наданих йому повноважень.

Відповідно до ч.2 чт13 ГПК України, учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 та ч. 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За змістом ст. 215 ЦК недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відповідно до ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Як визначено ч.2 ст.87 ЦК України, установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Згідно чч.1,2 ст.97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи; органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

В силу ст. 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства; рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом; рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до п. 1.2 Статуту ТОВ «ККМ» учасниками товариства є:

- громадянин України ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер за Державним реєстром фізичних осіб-платників податків та інших обов`язкових платежів НОМЕР_2 , паспорт НОМЕР_3 , виданий 14 серпня 1997 року Амур-Нижньодніпровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ;

- громадянка України ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер за Державним реєстром фізичних осіб-платників податків та інших обов`язкових платежів НОМЕР_4 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 (приватний), паспорт: серія НОМЕР_5 , виданий 15 червня 1998 року Амур-Нижньодніпровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області.

Частки в статутному капіталі відповідно до п.5.5. вищевказаного статуту розподіляються таким чином:

- ОСОБА_4 – 320 000,00 гривень, що складає 50% статутного капіталу;

- ОСОБА_1 – 320 000,00 гривень, що складає 50% статутного капіталу;

Статтею 61 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що про проведення загальних зборів учасників товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням дати і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення має бути зроблене не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів, при цьому учасникам товариства не пізніше ніж за 7 днів до скликання зборів повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

У судовому засіданні позивач стверджував, що згідно ч.5 ст.61 ЗУ «Про господарські товариства» він не був повідомлений про проведення загальних зборів учасників. Загальні бори не проводились, а якщо б і були проведені, що не було доведено сторонами суду, повiдомлення повинно бути направлено не менш як за 30 днiв до скликання загальних зборiв, чого не буду здійснено відповідачем.

Ст.13 ГПК України зазначає, що судочинство у господарських судах України здійснюється на засадах змагальності сторін. Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод: кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Враховуючи викладене, оцінюючи в сукупності всі наявні у справі докази, суд дійшов висновку, що відповідачем було порушено право позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ККМ", що в результаті призвело до порушення його корпоративних прав. Вимоги в частині визнання недійсним Договору оренди приміщення №03/01 від 03.01.2017 р. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати стягуються з відповідача в дохід бюджету, оскільки спір виник з його вини.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. 73, 74, 123, 129, 191, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 - задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати Договір оренди приміщення №03/01 від 03.01.2017 р. укладений Товариством з обмеженою відповідальністю «ККМ» та Фізичною особою підприємцем Синявським Миколою ОСОБА_5 недійсним.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ККМ" (52005, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Слобожанське, вул. Лісна, 4, код ЄДРПОУ: 34823114) в дохід Державного бюджету України (отримувач коштів - ГУК у м. Києві/м.Київ/22030106, код ЄДРПОУ 37993783, банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), код банку отримувача (МФО): 899998, рахунок отримувача 31211256026001, код класифікації доходів бюджету 22030106) судовий збір, код ЄДРПОУ господарського суду Дніпропетровської області 03499891) суму 1912, 16 грн. судового збору, про що видати наказ.

Дане рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 20.09.2019.

Суддя С.П. Панна