Рішення № 84283023, 16.09.2019, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

(вступна та резолютивна частини)

16.09.2019 Справа № 905/565/19

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Бокової Ю.В., суддів Демідової П.В. та Макарової Ю.В., при секретарі судового засідання Барбаш Д.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом: компанії “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД ” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) (Зінонос Кітейос, 9 Егкомі, 2406, Нікосія, Кіпр (Zinonos Kitieos, 9 Egkomi, 2406, Nicosia, Cyprus); адреса для листування: 01133, місто Київ, бульвар Лесі Українки, будинок АДРЕСА_1 44; реєстраційний № НОМЕР_1 319177)

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (85103, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця Інженерна, будинок 3; код ЄДРПОУ 25599771)

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків” (85103, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця вулиця Інженерна (КарлаМаркса), будинок 3, код ЄДРПОУ 32296279)

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: компанії “Сардіч” (SARDICH LTD) (5 Fleet Place, London, England, EC4M 7RD United Kindom; адреса для листування: 85103, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця Інженерна, будинок 3; реєстраційний № 07894059)

за участю третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: державного реєстратора Костянтинівської міської ради Гірчак Алли Володимирівни (85114, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця Олекси Тихого, будинок 260)

за участю третьої особи 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю “ЕННЕАДА” (02002, місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 4; код ЄДРПОУ 35793971)

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників, оформлених протоколами від 17.11.2017 № 1-17/11, від 24.11.2017 № 1-24/11, від 06.03.2018 № 1-06\03, статуту в редакції від 17.11.2017, 24.11.2017, 06.03.2018, скасування державної реєстрації змін та поновлення інформації про склад засновників та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013, -

та за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (85103, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця Інженерна, будинок 3; код ЄДРПОУ 25599771)

до відповідача: компанії “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) (Зінонос Кітейос, 9 Егкомі, 2406, Нікосія, Кіпр (Zinonos Kitieos, 9 Egkomi, 2406, Nicosia, Cyprus); адреса для листування: 01133, місто Київ, бульвар Лесі Українки, будинок АДРЕСА_1 44; реєстраційний № НОМЕР_1 319177)

про визнання припиненими корпоративних правовідносин між товариством з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” та компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) з 28.04.2015, -

За участю представників сторін:

від позивача: Балицький О.П. – за ордером серія АА № 108054 від 31.01.2019

від відповідача: Лавренчук С.М. - за ордером серія КВ № 416655 від 16.04.2019

від третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з`явився

від третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з`явився

від третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з`явився

від третьої особи 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Пономаренко І.С. – за ордером серія АН №1000375 від 23.05.2019

Керуючись ст.ст. 12, 13, 42, 46, 73, 74, 76-79, 86, 91, 123, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу, суд

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги компанії “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД ” до товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання”, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків”, компанії “Сардіч” (SARDICH LTD), державного реєстратора Костянтинівської міської ради Гірчак Алли Володимирівни та товариства з обмеженою відповідальністю “ЕННЕАДА”, про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників, оформлених протоколами від 17.11.2017 № 1-17/11, від 24.11.2017 № 1-24/11, від 06.03.2018 № 1-06\03, статуту в редакції від 17.11.2017, 24.11.2017, 06.03.2018, скасування державної реєстрації змін та поновлення інформації про склад засновників та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013– задовольнити.

Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (код ЄДРПОУ 25599771), оформлені Протоколом №1-17/11 позачергових Загальних зборів Учасників TOB “КЗМО” від 17.11.2017;

Визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (код ЄДРПОУ 25599771), затверджену Протоколом №1-17/11 позачергових Загальних зборів Учасників TOB “КЗМО” від 17.11.2017.

Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (код ЄДРПОУ 25599771), оформлені Протоколом №1-24/11 позачергових Загальних зборів Учасників TOB “КЗМО” від 24.11.2017.

Визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (код ЄДРПОУ 25599771), затверджену Протоколом №1-24/11 позачергових Загальних зборів Учасників TOB “КЗМО” від 24.11.2017.

Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (код ЄДРПОУ 25599771), оформлені Протоколом №1-06/03 позачергових Загальних зборів Учасників TOB “КЗМО” від 06.03.2018.

Визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (код ЄДРПОУ 25599771), затверджену Протоколом №1-06/03 позачергових Загальних зборів Учасників TOB “КЗМО” від 06.03.2018.

Скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприсмців та громадських формувань реєстраційні дії №12691050027005057 від 22.11.2017 №12691050028005057 від 28.11.2017 та №12691050030005057 від 14.03.2018, проведені щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (код ЄДРПОУ 25599771) державним реєстратором Костянтинівської міської ради Гірчак Аллою Володимирівною.

Поновити (актуалізувати) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про склад засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (код ЄДРПОУ 25599771) та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (85103, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця Інженерна, будинок 3; код ЄДРПОУ 25599771) на користь компанії “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД ” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) (Зінонос Кітейос, 9 Егкомі, 2406, Нікосія, Кіпр (Zinonos Kitieos, 9 Egkomi, 2406, Nicosia, Cyprus); адреса для листування: 01133, місто Київ, бульвар Лесі Українки, будинок АДРЕСА_1 44; реєстраційний № НОМЕР_1 319177) судовий збір в сумі 15368,00 грн.

У задоволенні зустрічних позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” до компанії “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) про визнання припиненими корпоративних правовідносин між товариством з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” та компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) з 28.04.2015 – відмовити.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

У судовому засіданні 16.09.2019 проголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення.

Повний текст рішення буде складено та підписано протягом десяти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин рішення.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Головуючий суддя Ю.В. Бокова

Суддя П.В. Демідова

Суддя Ю.В. Макарова