Ухвала суду № 84282755, 17.09.2019, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 ел.пошта : inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

УХВАЛА

"17" вересня 2019 р. Cправа № 902/563/14

Суддя Господарського суду Вінницької області Тісецький С.С., розглянувши матеріали

позовної заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю "Владімір Сервіс"

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган Кепітал"

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ейпіес Україна"

до: Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь"

про визнання недійсними договорів

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/563/14 за заявою Головного управління ДФС у Вінницькій області про банкрутство ПП - компанії "Владімір".

Постановою від 25.04.2017 року визнано ПП - компанію "Владімір" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Бойка В.О.

16.09.2019 року до суду надійшла позовна заява ТОВ "Владімір Сервіс" № 13/09 від 13.09.2019 року (вх.№ 02.1-36/534/19) до ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал", ТОВ "Ейпіес Україна" та ПАТ "Банк "Київська Русь" про визнання недійсними договорів.

Разом з позовною заявою, 16.09.2019 року до суду надійшло клопотання ТОВ "Владімір Сервіс" б/н від 13.09.2019 року (вх.№ 02.1-36/535/19) про витребування доказів.

Згідно витягів з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.09.2019 року, вказані позовну заяву та клопотання розподілено судді Тісецькому С.С.

Дослідивши позовну заяву та додані до неї документи суд дійшов наступних висновків.

Так, позовна заява мотивована, окрім іншого, тим, що в межах справи №902/563/14 розглядається заява ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" №11032019/2 від 11.03.2019 року про заміну кредитора правонаступником.

Заява ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/563/14 обґрунтована тим, що ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" з 05.03.2019 року належить право вимоги до Приватного підприємства - компанії "Владімір" за кредитним договором №56/2007-Ю від 11.12.2007 року, укладеним між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ВАТ "Керамік".

Поряд з тим, правочини, на які посилається ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" викликають сумнів у їх дійсності.

Як вбачається з матеріалів справи № 902/563/14, 11.12.2007 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ПАТ "Керамік" було укладено кредитний договір №56/2007-Ю.

З метою забезпечення виконання зобов`язань за вказаним кредитним договором, 11.12.2007 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ПП "Компанія "Владімір" було укладено договір іпотеки, посвідчений 11.12.2007 року приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Безпалок Л.С., зареєстрований в реєстрі №3676.

22.02.2019 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "Ейпіес Україна" укладено договір №UA-EA-2018-12-21-000021-b/42 купівлі-продажу майнових прав.

26.02.2019 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "Ейпіес Україна" укладено договір про відступлення права вимоги за договорами іпотеки, посвідчений державним нотаріусом Першої Київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. 26.02.2019 року, реєстровий номер №15-122.

05.03.2019 року між ТОВ "Ейпіес Україна" та ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" укладено договір № 5-03/к купівлі-продажу майнових прав.

05.03.2019 року між ТОВ "Ейпіес Україна" та ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" укладено договір про відступлення прав за договором іпотеки, посвідченим 11.02.2007 року приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Безпалюк І.С., зареєстрованим в реєстрі № 3676. Даний договір посвідчено державним нотаріусом Першої Київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. 05.03.2019 року, р. № 15-151.

Спірні договори про купівлю-продаж права вимоги за кредитним договором та про відступлення права вимоги за договором іпотеки укладені з порушенням чинного законодавства України.

Посилаючись на наведені обставини, позивач просить суд:

1) визнати недійсним договір № UA-EA-2018-12-21-000021-b/42 купівлі-продажу майнових прав, укладений 22.02.2019 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "Ейпіес Україна" в частині купівлі-продажу майнових прав за кредитним договором №56/2007-Ю, укладеним 11.12.2007 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ВАТ "Керамік";

2) визнати недійсним договір про відступлення права вимоги за договорами іпотеки, посвідчений державним нотаріусом Першої Київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук ТМ. 26.02.2019 року, р. № 15-122, укладений 26.02.2019 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "Ейпіес Україна" в частині відступлення права вимоги за договором іпотеки від 11.12.2007 року, посвідченим приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Безпалок Л.С. за реєстровим №3676, іпотекодавець ПП "Компанія "Владімір";

3) визнати недійсним договір № 5-03/к купівлі-продажу майнових прав, укладений 05.03.2019 року між ТОВ "Ейпіес Україна" та ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" в частині придбання майнових прав за кредитним договором №56/2007-Ю, укладеним 11.12.2007 року між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ВАТ "Керамік";

4) визнати недійсним договір про відступлення прав за договором іпотеки, посвідченим 11.02.2007 року приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Безпалюк І.С., зареєстрованого в реєстрі № 3676, укладений 05.03.2019 року між ТОВ "Ейпіес Україна" та ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" та посвідчений державним нотаріусом Першої Київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. 05.03.2019 року, р. № 15-151.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України, далі - ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника (ч. 9 ст. 30 ГПК України).

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов`язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Системний аналіз положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України, а тому правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора (частина перша статті 20 Закону); за позовом розпорядника майна (частина дев`ята статті 22 Закону); за заявою комітету кредиторів (частина восьма статті 26 Закону); за заявою керуючого санацією (частина п`ята статті 28 Закону); за заявою ліквідатора (частина друга статті 41 Закону).

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Разом з тим, як вбачається зі змісту позовної заяви ТОВ "Владімір Сервіс" про визнання недійсними договорів, поданої в межах справи № 902/563/14 про банкрутство ПП - компанії "Владімір", останнє не є стороною у договорах купівлі-продажу майнових прав та про відступлення права вимоги, які в свою чергу позивач просить визнати недійсними.

Крім того, оскаржувані договори безпосередньо не стосуються майна чи діяльності боржника у даній справі про банкрутство, а стосуються прав та обов`язків інших юридичних осіб - ПАТ "Банк "Київська Русь", ТОВ "Ейпіес Україна" та ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал", які зазначені в якості відповідачів за згаданим позовом.

Відтак, за наведених обставин, у даному випадку не підлягає застосуванню принцип концентрації всіх спорів у межах справи про банкрутство, як то визначено судовою практикою Верховного Суду.

Зважаючи на наведені вище обставини та положення закону, виходячи з суб`єктного складу сторін та предмету позову ТОВ "Владімір Сервіс" до ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал", ТОВ "Ейпіес Україна" та ПАТ "Банк "Київська Русь" про визнання недійсними договорів, такий позов повинен розглядатись господарським судом в позовному провадженні, не в межах справи про банкрутство ПП - компанії "Владімір".

Так, параграфом 3 Глави 2 Розділу І ГПК України закріплено правила визначення територіальної юрисдикції (підсудності) господарських справ.

Відповідно до ч. 1, 2 ст.27 ГПК України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Як зазначено вище, ТОВ "Владімір Сервіс" звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал", ТОВ "Ейпіес Україна" та ПАТ "Банк "Київська Русь" про визнання недійсними договорів, укладеними між відповідачами.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження відповідачів за згаданим позовом - є м. Київ.

При цьому, суд зазначає, що за вказаним у позовній заяві кодом ЄДРПОУ другого відповідача ТОВ "Ейпіес Україна" 42682150 - зазначено ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН", м. Київ.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.31 ГПК України, суд передає на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншому суду.

Частиною 3 ст.31 ГПК України унормовано, що передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про направлення матеріалів позовної заяви ТОВ "Владімір Сервіс" № 13/09 від 13.09.2019 року (вх.№ 02.1-36/534/19) до ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал", ТОВ "Ейпіес Україна" та ПАТ "Банк "Київська Русь" про визнання недійсними договорів для розгляду за місцезнаходженням відповідачів - до Господарського суду м.Києва.

При цьому, враховуючи передачу позовних матеріалів за територіальною підсудністю, судом не розглядається клопотання ТОВ "Владімір Сервіс" б/н від 13.09.2019 року (вх.№ 02.1-36/535/19) про витребування доказів.

Керуючись ст.ст. 2, 3, 18, 27, 31, 234, 235, 326 ГПК України суд, -

У Х В А Л И В :

1. Матеріали позовної заяви ТОВ "Владімір Сервіс" № 13/09 від 13.09.2019 року (вх.№ 02.1-36/534/19) до ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал", ТОВ "Ейпіес Україна" та ПАТ "Банк "Київська Русь" про визнання недійсними договорів - передати на розгляд до Господарського суду міста Києва не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

2. Копію позовної заяви ТОВ "Владімір Сервіс" № 13/09 від 13.09.2019 року (вх.№ 02.1-36/534/19) долучити до примірника ухвали, яка залишається в Господарському суді Вінницької області.

3. Ухвалу надіслати рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення згідно переліку.

Згідно ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала підписана суддею - 17.09.2019 року.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-256, пп.17.5 п. 17 ч. 1 перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Відрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ПП компанії "Владімір" - вул. Мічуріна, 32, м. Вінниця, 21000;

3 - Арбітражному керуючому Бойку В.О. - вул. М. Оводова, 38/304, м. Вінниця, 21050;

4 - ТОВ "Владімір сервіс" - вул. Ватутіна, 16-б, м. Вінниця, 21012;

5 - ТОВ "Фінансова компанія "Морган Кепітал" - вул. М. Драгомирова, 20, м. Київ, 01103;

6 - ТОВ "Ейпіес Україна" - просп.Героїв Сталінграду, 2Г, офіс 111, м. Київ, 04210;

7 - ПАТ "Банк "Київська Русь"- вул. Хорива, 11А, м. Київ, 04071;

8 - Господарському суду міста Києва - вул. Б. Хмельницького, 44-в, м. Київ, 01030