Ухвала суду № 84213437, 10.09.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

10.09.2019 м. ДніпроСправа № 904/3597/19

За позовом ОСОБА_1 , с. Гуляйполе, Криничанський район, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРЕЙД-2010", с. Гуляйполе, Криничанський район, Дніпропетровська область

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій

Суддя Панна С.П.

Представники:

від позивача: Науменко С.Б

від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРЕЙД-2010", у якому просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010» (ідентифікаційний код 37159989, місцезнаходження: 52370, Дніпропетровська обл., Криничанський район, село Гуляйполе, вул. Центральна, 39, кв. 5) від 23 жовтня 2018 року, оформлене протоколом №23/10;

- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010» (ідентифікаційний код 37159989, місцезнаходження: 52370, Дніпропетровська обл., Криничанський район, село Гуляйполе, вул. Центральна, 39, кв. 5), затверджений рішенням загальних зборів учасників від 23 жовтня 2018 року, оформленим протоколом № 23/10;

- скасувати реєстраційну дію № 12051070018000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про внесення змін до відомостей про юридичну особу товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010», що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна складу або інформації про засновників, яку 24 жовтня 2018 року вчинено державним реєстратором Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області Діденко Євгенією Володимирівною;

- скасувати реєстраційну дію № 12051050019000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010»; інші зміни, яку 25 жовтня 2018 року вчинено державним реєстратором Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області Діденко Євгенією Володимирівною;

- скасувати реєстраційну дію № 12051070020000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про внесення змін до відомостей про юридичну особу товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд 2010», що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна складу підписантів, яку 25 жовтня 2018 року вчинено державним реєстратором Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області Діденко Євгенією Володимирівною;

- скасувати реєстраційну дію № 12051050021000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010»; зміна складу або інформації про засновників, яку 02 листопада 2018 року вчинено державним реєстратором Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяною Василівною;

- скасувати реєстраційну дію № 12051070022000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію про внесення змін до відомостей про юридичну особу товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010», що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, яку 02 листопада 2018 року вчинено державним реєстратором Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяною Василівною;

- скасувати реєстраційну дію № 12051050023000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд-2010»; зміну органу управління, яку 22 листопада 2018. Дніпропетровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяною Василівною ;

- скасувати реєстраційну дію № 12051050035000681 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-пІдприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи товариства з обмеженого відповідальністю «Агротрейд-2010»; зміна складу або інформації про засновників, яку 11 квітня 2019 року вчинено державним реєстратором КП «Центр реєстрації та надання послуг» НСС Ковальовим Сергієм Вадимовичем .

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що позивач позбавлений можливості виконати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агротрейд-2010» від 07.03.2019р., оформлених протоколом № 03-2019, в частини проведення державної реєстрації, через наявність в Єдиному державному реєстрі інформації про державну реєстрацію недійсного рішення від 23 жовтня 2018 року, недійсного Статуту в редакції, нібито затвердженій рішенням від 23 жовтня 2018 року, а також вищезазначених 7 (семи) реєстраційних записів про вчинені неправомірні реєстраційні дії щодо Товариства.

10.10.2019р. ОСОБА_4 подано клопотання про вступ у справу в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивча.

Клопотання обґрунтовано тим, що ОСОБА_4 є засновником відповідача ТОВ «Агротрейд-2010», був його учасником аж до 07.03.2019 р. -до дня, коли належна йому ( ОСОБА_4 ) частка в статутному капіталі ТОВ «Агротрейд-2010» була відчужена (продана) іншому учаснику- позивачу ОСОБА_1 .

Разом з тим ОСОБА_4 зазначає, що позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовуються тим, що:- 23.10.2018 невідомими особами було складено протокол № 23/10 загальних зборів учасників ТОВ «Агротрейд-2010», який начебто підписаний (в тому числі) і ОСОБА_4 ;- 23.10.2018 невідомими особами було підписано нову редакцію статуту ТОВ «Агротрейд-2010», в тому числі начебто і ОСОБА_4 ;- в період з 23.10.2018 по 11.04.2019 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі скорочено - ЄДРЮОФОПГО) було вчинено 7 (сім) реєстраційних дій, що стосуються ТОВ «Агротрейд-2010», в тому числі про склад учасників, кінцевих бенефіціарних власників та уповноважених осіб відповідача.

Романець О.В. зазначив, що жодних з вищеназваних документів (протокол № 23/10, Статут від 23.10.2018 р.) не підписував, хоча з самого моменту заснування і аж до 07.03.2019 р. він був учасником товариства ТОВ «Агротрейд-2010». Підписи на цих документах, позначені як підписи ОСОБА_4 насправді не належать ОСОБА_4 , навіть не схожі на його підписи. Ні 23.10.2018, ні в будь-який інший день (аж до 07.03.2019 р.) з приводу внесення змін до складу учасників ТОВ «Агротрейд-2010» та/або призначення нового директора загальні збори учасників не проводились. До нотаріуса, державного реєстратора з приводу внесення змін до установчих документів ТОВ «Агротрейд-2010» ОСОБА_4 в період з 23.10.2018 і аж до 07.03.2019 р. не звертався. 07.03.2019 р. між учасниками ТОВ «Агротрейд-2010» ОСОБА_1 і ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, згідно з яким ОСОБА_4 продав свою частку ОСОБА_1 Сторони склали акт прийому-передачі частки і фактично з цього моменту ОСОБА_4 припинив свою участь в товаристві. Але разом з тим наявність в ЄДРЮОФОПГО записів щодо оспорюваних позивачем реєстраційних дій перешкоджає нормальній діяльності товариства, робить неможливою реєстрацію змін щодо складу учасників, а значить рішення суду в даній справі може стосуватись прав і обов`язків самого ОСОБА_4 (в ЄДРЮОФОПГО він до цього часу числиться як учасників ТОВ «Агротрейд-2010», що не відповідає дійсності). Крім того, рішення суду в даній справі може вплинути на права і обов`язки третьої особи ОСОБА_4 і щодо позивача ОСОБА_1 , і щодо відповідача ТОВ «Агротрейд-2010».

Відповідно до ч.ч. 1, 3-6 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Розглянувши дане клопотання суд вважає за необхідне залучити ОСОБА_4 до участі у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, оскільки рішення суду в даній справі може вплинути на права і обов`язки.

За приписами ч.2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи неможливість розгляду усіх питань, визначених частиною другою статті 182 ГПК Ураїни, а також у зв`язку із залученням до участі у справу третьої особи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 50, 183, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Залучити ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1; код РНОКПП НОМЕР_1 ) до участі у справі № 904/3597/19 у якості Третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача..

2. Відкласти підготовче засідання на 08.10.2019р. о 14:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-403 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

3. До засідання:

Третій особі - у строк до 08.10.2019р. надати пояснення щодо позову, які мають відповідати вимогам ст.165 ГПК України.

4. Роз`яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам ст.ст.161-168 ГПК України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі.

Явка в судове засідання учасників судового процесу (їх повноважних представників) обов`язкова.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Ухвала набирає законної сили 10.09.2019р. та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

Суддя С.П. Панна