Ухвала суду № 84186063, 10.09.2019, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"10" вересня 2019 р. м. Київ Справа № 911/2176/19

за заявою Голови ліквідаційної комісії Публічного акціонерного товариства «Дніпровське» (08322, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Проліски, вул. Промислова, буд. 3, оф. 82; код ЄДРПОУ 05431294)

до боржника Публічного акціонерного товариства «Дніпровське» (08322, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Проліски, вул. Промислова, буд. 3, оф. 82; код ЄДРПОУ 05431294)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Кубея В.І.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

до господарського суду Київської області надійшла заява Голови ліквідаційної комісії ПАТ «Дніпровське» про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Дніпровське» у зв`язку з нездатністю останнього сплатити заборгованість на загальну суму 322177000,00 грн та на підставі ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).

В своїй заяві заявник просить суд порушити провадження у справі про банкрутство Боржника; визнати Боржника банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру; призначити ліквідатором у справі ОСОБА_1 .

Оскільки законодавством про банкрутство не передбачено винятків щодо вчинення суддею електронного запиту щодо автоматичного визначення кандидатури арбітражного керуючого на призначення ліквідатором підприємства-боржника, зокрема, в порядку ст. 95 Закону про банкрутство, судом було вчинено відповідний запит щодо автоматичного визначення кандидатури арбітражного керуючого.

На запит суду від 19.06.2019 автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, у справі № 911/2176/19 визначено арбітражного керуючого Чорненького Сергія Вікторовича (свідоцтво № 437 від 28.02.2013).

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.09.2019 прийнято до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Дніпровське», проведення підготовчого засідання призначено на 10.09.2019; зобов`язано арбітражного керуючого Чорненького С.В. до 09.09.2019 визначитись щодо участі у справі про банкрутство Боржника.

09.09.2019 на електронну пошту суду, а також 10.09.2019 до канцелярії суду надійшла заява арбітражного керуючого Чорненького С.В. від 06.09.2019 № 06-09/А (вх. № 17161/19) про відмову від участі у даній справі про банкрутство.

В судове засідання 10.09.2019 учасники у справі не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Детально дослідивши матеріали справи судом встановлено наступне.

Згідно заяви та доданих до неї доказів, рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Дніпровське» (протокол № 19 від 13.06.2019) серед іншого вирішено припинити ПАТ «Дніпровське» шляхом його ліквідації; призначено ліквідатором Гусара І.О.; вирішено інші організаційні питання здійснення ліквідаційної процедури.

З матеріалів вбачається, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про прийняте рішення засновників юридичної особи щодо припинення юридичної особи, від 14.06.2019, встановлено строк для заявлення кредиторських вимог до 19.08.2019.

Таким чином судом встановлено дотримання ліквідатором положень ч. 1 ст. 105 ЦК України щодо повідомлення державного реєстратора про прийняте рішення щодо ліквідації товариства.

Згідно ч. 7 ст. 111 ЦК України, для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання органам доходів і зборів та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку.

До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає органам доходів і зборів, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Як вбачається з поданих матеріалів, ліквідатором на виконання ч. 7 ст. 111 ЦК України було надіслано повідомлення від 01.07.2019 № 13/30 про припинення товариства з доданою заявою про ліквідацію платника податків за формою 8-ОПП, адресоване ЦОП Бориспільської ДПІ Бориспільського управління ГУ ДФС у Київській області, з відповідними доказами відправки.

Згідно довідки ГУ ДФС у Київській області від 18.07.2019 № 25000/10/10-36-17-00-14 станом на 17.07.2019 у ПАТ «Дніпровське» податковий борг та заборгованість по єдиному внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування відсутні.

Крім цього, ліквідатором направлено відповідні повідомлення про припинення товариства до Бориспільського МЦЗ (№ 13/31 від 01.07.2019), Бориспільського ОУПФУ Київської області (№ 13/32 від 01.07.2019), Бориспільського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Київській області (№ 13/32 від 01.07.2019).

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено кредиторську заборгованість Боржника у розмірі 322177000,00 грн. Зокрема протягом строку, встановленого ст. 105 ЦК України до Боржника звернулись: Товариство «Квестар Холдингс Лімітед» (реєстраційний номер 154681, Кастрос, Нікосія Кіпр) - заборгованість 124872716,36 грн (еквівалент 4951336,89 доларів США); Товариство «Оренд Інвестмент Лімітед» (реєстраційний номер 166399, Кастрос, Нікосія Кіпр) - заборгованість 118664581,08 грн (еквівалент 4705177,68 доларів США); Товариство «Старко Холдингс Лімітед» (реєстраційний номер 157937, Кастрос, Нікосія Кіпр) - заборгованість 20242724,30 грн (еквівалент 802645,69 доларів США).

Отже сума заявлених у процедурі ліквідації кредиторських вимог складає 10459160,26 доларів США, що еквівалентно 263780021,75 грн.

Вказана заборгованість в повному обсязі визнана ліквідатором підприємства Боржника.

На виконання ч. 4 ст. 111 ЦК України ліквідатором було здійснено інвентаризацію майна Боржника, за наслідком якої виявлено активи загальною вартістю 12275000,00 грн, у т.ч. 11378000 грн дебіторської заборгованості (перелік дебіторів, суми заборгованості та підстави виникнення наведені у відповідних додатках до заяви ліквідатора).

Таким чином вартості виявлених активів Боржника достатньо для покриття судових витрат у справі про банкрутство в контексті ч. 4 ст. 11 Закону про банкрутство.

В той же час, за наслідком вжитих ліквідатором заходів щодо ліквідації підприємства в ході здійснення аналізу фінансового становища Боржника, ліквідатором виявлено те, що майна Боржника недостатньо для погашення всієї кредиторської заборгованості Боржника, внаслідок чого на виконання ч. 8 ст. 111 ЦК України ліквідатором було складено проміжний ліквідаційний баланс Боржника станом на 22.08.2019, який затверджено протоколом № 20 від 22.08.2019 загальних зборів акціонерів ПАТ «Дніпровське».

Згідно того ж протоколу загальних зборів було прийнято рішення доручити ліквідатору звернутись до господарського суду Київської області із заявою про порушення справи про банкрутство Боржника.

За наслідком розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника та доданих до неї документів судом встановлено, що ліквідатором надано належні докази виконання досудової процедури ліквідації товариства у встановленому ЦК України порядку, у тому числі ч. 7 ст. 111 ЦК щодо повідомлення контролюючих органів про прийняте рішення про припинення товариства, жодних порушень не виявлено.

Також на підставі відомостей про результати інвентаризації майна судом встановлено, що ліквідатором дотримано вимоги ч. 4 ст. 11 Закону про банкрутство щодо наявності у Боржника активів, достатніх для покриття судових витрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону про банкрутство, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство такої юридичної особи.

Враховуючи вищевикладене, за наслідком розгляду заяви ліквідатора Боржника в підготовчому засіданні, суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Дніпровське».

Правовий аналіз норм ст. 10, 16, 95 Закону про банкрутство свідчить про те, що провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником, не передбачає стадії розпорядження майном боржника.

Як зазначено в ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство, вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після відкриття провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі з урахуванням особливостей процедури банкрутства боржника, що ліквідується власником, встановлених ст. 95 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та призначення судового засідання, у якому вирішуватиметься питання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом.

Керуючись ст. 1, 10, 11, 16, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження за заявою Голови ліквідаційної комісії ПАТ «Дніпровське» у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Дніпровське» (08322, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Проліски, вул. Промислова, буд. 3, оф. 82; код ЄДРПОУ 05431294).

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у зв`язку з чим, органам державної виконавчої служби зупинити виконавчі провадження з примусового виконання виконавчих документів та інших документів, за якими здійснюються стягнення з Боржника - Публічного акціонерного товариства «Дніпровське» (08322, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Проліски, вул. Промислова, буд. 3, оф. 82; код ЄДРПОУ 05431294), відповідно до законодавства.

3. Засідання суду щодо вирішення питання про визнання Боржника банкрутом призначити на « 17» вересня 2019 року об 11 год. 10 хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, Зал судових засідань № 1).

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття господарським судом Київської області провадження у справі № 911/2176/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Дніпровське» (08322, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Проліски, вул. Промислова, буд. 3, оф. 82; код ЄДРПОУ 05431294), текст якого додається.

5. Ухвалу надіслати: відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Боржника, державному реєстратору.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Київській області; податковому органу за місцезнаходженням Боржника; центру зайнятості за місцезнаходженням Боржника; Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності за місцезнаходження Боржника; Управлінню Пенсійного фонду України за місцезнаходженням Боржника; місцевому загальному суду за місцезнаходженням Боржника.

Дата набрання чинності ухвалою - 10 вересня 2019 року.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - до 10 вересня 2022 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 12.09.2019.

Суддя С.Ю. Наріжний