Ухвала суду № 84123656, 09.09.2019, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 22-09-70/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

09 вересня 2019 року №912/2895/18

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Колодій С.Б., за участю секретаря судового засідання Легун А.О., розглянувши справу № 912/2895/18 від 15.11.2018

за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранітпромпереробка" (далі - ТОВ "Гранітпромпереробка"), 27641, Кіровоградська область, Кіровоградський район, с. Соколівське, вул. Автолюбителів, 13

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промагропостач" (далі - ТОВ "Промагропостач"), код ЄДР 31333906, 27652, Кіровоградська область, Кіровоградський район, с. Сонячне, вул. 40 років Перемоги, 207

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредитора - участі не брали;

від банкрута - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 11.03.2019 господарський суд визнав ТОВ "Промагропостач" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута - ТОВ "Промагропостач". Припинив повноваження розпорядника майном - арбітражного керуючого Юрченко В.Я., призначеного ухвалою суду від 06.11.2018. Призначив ліквідатором банкрута - ТОВ "Промагропостач" арбітражного керуючого Юрченко Володимира Ярославовича. Зобов"язав ліквідатора, арбітражного керуючого Юрченко В.Я. , зокрема:

- подати господарському суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, схвалений або погоджений комітетом кредиторів (до звіту додати копію протоколу засідання комітету кредиторів);

- після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

До господарського суду ліквідатором, арбітражним керуючим Юрченко В.Я. подано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в період з 02.03.2019 по 14.06.2019 на загальну суму 29 228,57 в тому числі: 28663,57 грн - грошова винагорода, 565,00 грн - витрати.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку (ч. 7 ст. 115 Закону).

Ухвалою від 03.07.2019 господарський суд розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також звіту арбітражного керуючого Юрченка В.Я. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат призначив на 06.08.2019.

25.07.2019 ліквідатором ТОВ "Промагропостач" подано до суду уточнення до клопотання про затвердження основної винагороди та відшкодування витрат від 23.07.2019 № 02-07/40, відповідно до якого ліквідатором надано уточнення розрахунку основної винагороди як розпорядника майна та ліквідатора окремо, відповідно до якого просить:

- затвердити звіт про основну грошову винагороду у розмірі 2692,26 грн. арбітражного керуючого Юрченка В.Я. за період виконання обов"язків розпорядника майна з 02.03.2019 по 11.03.2019;

- затвердити звіт про основну грошову винагороду у розмірі 25 971,31 грн. та відшкодування витрат у розмірі 565,00 грн. арбітражного керуючого Юрченка В.Я. за період виконання обов"язків ліквідатора з 12.03.2019 по 14.06.2019;

- стягнути з ТОВ "Гранітпромпереробка" основну грошову винагороду у розмірі 28 663,57 грн. та відшкодування витрат у розмірі 565,00 грн. арбітражного керуючого Юрченка В.Я. за період виконання обов"язків розпорядника майна та ліквідатора ТОВ "Промагропостач" з 02.03.2019 по 14.06.2019.

Протокольною ухвалою від 06.08.2019 оголошено перерву в судовому засіданні до 05.09.2019 11:00 год.

Однак, судове засідання по справі № 912/2895/18 - 05.09.2019 не відбулося, оскільки на підставі наказу голови Господарського суду Кіровоградської області від 29.08.2019 № 28 з 05 по 06 вересня 2019 включно, суддя Колодій С.Б. перебувала у службовому відрядженні.

Ухвалою від 03.09.2019 господарський суд розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута з клопотанням № 02-07/37 від 14.06.2019 ліквідатора, арбітражного керуючого Юрченко В.Я. призначив на 09.09.2019 о 16:00 год.

03.09.2019 на електронну адресу суду (05.09.2019 поштою) від арбітражного керуючого Юрченка В.Я. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи архівної довідки вих. № 01-59/100 від 02.09.2019.

Зі змісту звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута вбачається таке.

Вживаючи заходів спрямованих на пошук, виявлення і повернення майнових активів (майна та майнових прав) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання та формування ліквідаційної маси, ліквідатором надіслано запити до наступних контролюючих/реєструючих установ:

- лист директору ТОВ "Промагропостач" Крившенку О.Г. щодо надання документів та

забезпечення проведення інвентаризації за вих.№02-07/1 від 16.11.2018;

- запит Управлінню ДВС ГТУЮ у Кіровоградській області щодо виконавчих проваджень де учасником є боржник за вих.№02-07/2 від 16.11.2018;

- запит до Державного архіву Кіровоградської області щодо передачі документів за вих. № 02-07/3 від 22.11.2018;

- запит до Державної служби України з безпеки на транспорті щодо виявлення активів за вих.№02-07/4 від 22.11.2018;

- запит до Управління ДАБІ у Кіровоградській області щодо видачі дозвільних документів за вих.№02-07/5 від 22.11.2018;

- запит до ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області щодо земельних ділянок за вих.№02-07/6 від 22.11.2018;

- запит до ГУ Держпраці у Кіровоградській області щодо надання відомостей стосовно боржника за вих.№02-07/7 від 22.11.2018;

- запит до ГУ ДСНС України у Кіровоградській області щодо майна цивільної оборони за вих.№02-07/8 від 22.11.2018;

- запит до ГУ ДФС у Кіровоградській області щодо надання звітностей та відомостей, за вих.№02-07/9 від 22.11.2018;

- запит до Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів щодо наявності майна за вих.№02-07/10 від 22.11.2018;

- запит до ГУ ПФУ в Кіровоградській області щодо надання звітності за вих.№02-07/11 від 22.11.2018;

- запит до Регіонального сервісного центру МВС у Кіровоградській області щодо наявності транспортних засобів за вих.№02-07/12 від 22.11.2018;

- запит до Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Кіровоградській області щодо надання звітів та інформації за вих.№02-07/13 від 22.11.2018;

- запит до ГУ статистики у Кіровоградській області про надання копій звітностей за вих.№02-07/14 від 22.11.2018;

- запит до Фонду державного майна України, Кіровоградська область щодо наявності майна за вих.№02-07/15 від 22.11.2018;

- запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо цінних паперів за вих.№02-07/16 від 22.11.2018;

- запит директору ТОВ "Промагропостач" про передачу документів за вих.№02-07/25 від 13.03.2019;

- запит до ГУ статистики у Кіровоградській області про надання копій звітів за вих.№02-07/26 від 27.03.2019;

- запит до Державної служби морського та річкового транспорту України щодо наявності зареєстрованих плавзасобів за вих.№02-07/27 від 27.03.2019.

За результатами опрацювання відповідей реєструючих/контролюючих органів, які надійшли на момент складання даного звіту встановлено наступне:

- лист від Фонду державного майна по Кіровоградській області про відсутність на балансі майна за вих.№ 1652-22 від 27.11.2018;

- лист від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відсутність акцій за вих.№10/01/35757 від 30.11.2018;

- лист від Управління Держпраці у Кіровоградській області про відсутність об`єктів на обліку за вих.№01-22-09/5776-18;

- лист від Державної служби України з безпеки на транспорті про необхідність звернення за запитуваною інформацією до Морської адміністрації за вих.№10381/02/15-18 від 06.12.2018;

- лист від ГУ статистики у Кіровоградській області про відмову у наданні запитуваних документів за вих.№03.1-19/1675-18 від 05.12.2018;

- лист від ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області про необхідність звернення з достовірною інформацією до органів державної реєстрації прав за вих.№33-11-0.2-9162/2-18 від 04.12.2018;

- лист від директора ТОВ "Промагропостач" про надання документів за вих. № 12/26-18 від 10.12.2018;

- лист від Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування у Кіровоградській області про відсутність звітності за вих.№07-07-3050 від 14.12.2018;

- лист від Державного архіву Кіровоградської області про відсутність переданих документів за вих.№43/01-67 від 14.12.2018;

- лист від ГТУЮ у Кіровоградській області про наявність виконавчого провадження за вих.№10/01-33/02 від 04.12.2018;

- лист від Управління ДСНС у Кіровоградській області про відсутність захисних споруд за вих.№02-7161/02-04 від 12.12.2018;

- лист від ГУ ДФС у Кіровоградській області про відсутність заборгованості з податків та сплати ЄСВ, наявності двох рахунків в ПАТ "КБ "Надра" та АБ "Південний" та надання копії декларацій за вих.№12966/Арб.кер/11-28-17-15 від 10.12.2018;

- лист від Держпродспоживслужби про відсутність зареєстрованої техніки та механізмів за вих.№603-17-12/852 від 26.11.2018;

- лист від Регіонального сервісного центру в Кіровоградській області про відсутність зареєстрованого автомототранспорту за вих.№31/11-6508 від 29.11.2018;

- лист від Управління ДАБІ у Кіровоградській області про відсутність документів реєстраційно-дозвільного характеру за вих.№1011-1.30/5/61 від 27.11.2018;

- лист від ГУ статистики у Кіровоградській області про ознайомлення із фінансовими та статистичними звітами за вих.№03.1-17/1189-19 від 05.04.2019;

- лист від Державної служби морського та річкового транспорту України про відсутність записів щодо суден за вих.№1627/03/15-19 від 10.04.2019.

Розпорядником майна ТОВ "Промагропостач" Юрченком В.Я. було направлено боржнику запит №02-07/1 від 16.11.2018, в якому розпорядник майна крім іншого просив забезпечити проведення інвентаризації майна боржника.

12 грудня 2018 директором ТОВ "Промагропостач" Крившенком О.Г. було видано Наказ №1 про проведення інвентаризації.

21 грудня 2018 комісією у складі керівника ТОВ "Промагропостач" Крившенком О.Г. та розпорядника майна боржника Юрченком В.Я. було проведено інвентаризацію про що складено відповідні інвентаризаційні описи та протокол.

За результатами проведеної інвентаризації будь-якого майна (активів) у боржника виявлено не було.

12.03.2019 ліквідатором ТОВ "Промагропостач" видано наказ №3 про проведення інвентаризації.

30.05.2019 ліквідатором ТОВ "Промагропостач" було проведено інвентаризацію про що складено відповідні інвентаризаційні описи та протокол.

З метою проведення фінансового аналізу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промагропостач" (код ЄДРПОУ 31333906) розпорядником майна 29.12.2018 укладено Договір №25/04-01 на виконання фінансового аналізу підприємства.

12.02.2019 року ПП "Юридична агенція "Магістр" було здійснено Аналіз фінансово-господарської діяльності стану ТОВ "Промагропостач". Згідно висновків аналізу вбачається, що, ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено. Задоволення вимог кредиторів можливе тільки за рахунок продажу наявних активів підприємства-боржника. З урахуванням зазначених обставин, вбачаються достатні підстави для прийняття у встановленому порядку рішення про ліквідаційної процедури стосовно товариства з обмеженою відповідальністю "Промагропостач" та визнання його банкрутом.

07.11.2018 було отримано Інформаційну довідку №144296182 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта з якої вбачається, що за боржником на праві постійного користування зареєстрована земельна ділянка (державний акт, серія та номер ІІ-КР №002334 від 08.10.2001, Первозванівська сільська рада Кіровоградського району), а також наявний запис про арешт всього нерухомого майна, прийнятий на підставі постанови ВДВС ГТУЮ у Кіровоградській області, ВП 56858815.

15.01.2019 було отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №58088383 з якого вбачається, що записи відсутні.

Отримано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1005065179 від 28.02.2019р., записи відсутні.

Здійснено пошук по БД "Промислові зразки, зареєстровані в Україні", записи відсутні.

Здійснено пошук по БД "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг", записи відсутні.

Здійснено пошук по БД "Винаходи (корисні моделі) в Україні", записи відсутні.

З відповіді ГУ ДФС у Кіровоградській області вих.№12966/Арб.кер/11-28-17-15 від 10.12.2018р. вбачається, що у боржника наявні два рахунки у:

ПАТ "КБ "Надра" НОМЕР_3, (980-українська гривня);

АБ "Південний" № НОМЕР_1 , (980-українська гривня).

22.04.2019 направлено запит уповноваженій особі на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" щодо рахунку боржника, вих.№02-07/30 від 22.04.2019.

24.04.2019 проведено ідентифікацію в АБ "Південний".

11.05.2019 від ліквідатора ПАТ "КБ "Надра" отримано лист вих.№1-5-4156 стосовно того, що рахунок банкрута було закрито 27.03.2012р.

24.05.2019 було отримано в АБ "Південний" виписку по особовим рахункам за період з 20.04.2017 по 24.05.2019.

Тобто, ліквідатором ТОВ "Промагропостач" використовується один рахунок у AT "Південний".

У зв`язку з тим, що в результаті вчинених ліквідатором дій по виявленню активів боржника, останнього виявлено не було, відповідно розрахунки з кредиторами не проводились, внаслідок чого реєстр вимог кредиторів подається до суду без відомостей про розрахунки з кредиторами.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс ТОВ "Промагропостач" станом на 14.06.2019, який направлено на розгляд та затвердження до Господарського суду Кіровоградської області.

За протоколом засідання комітету кредиторів від 14.06.2019 вирішено схвалити звіт ліквідатора №02-07/36 від 14.06.2019 та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ "Промагропостач" станом на 14.06.2019, а також звіт ліквідатора ТОВ "Промагропостач" про основну грошову винагороду у розмірі 28 663,57 грн. та відшкодування витрат у розмірі 565,00 грн. за період виконання обов"язків розпорядника майна та ліквідатора ТОВ "Промагропостач" з 02.03.2019 по 14.06.2019.

25.07.2019 арбітражним керуючим - ліквідатором Юрченко В.Я. надано письмові пояснення від 23.07.2019 № 02-07/40, за змістом яких зазначено, що відповідно до Інформаційної довідки № 144296182 від 07.11.2018 у розділі "Відомості з реєстру прав власності на нерухоме майно. Відомості про об"єкт нерухомого майна" за реєстраційним номером майна: 18196291 зазначено тип майна: комплекс, адреса: АДРЕСА_3 , Свідоцтво про право власності від 16.04.2010 року, видане Виконавчим комітетом Первозванівської сільської ради. З інформаційної довідки № 144302297 від 07.11.2018 за запитом по вказаній адресі відображаються відомості про об"єкт нерухомого майна за номером: 1075946435225, а саме комплекс, опис об"єкта: адмінбудівля, АА1а, 62,0 кв.м., конюшня, ББ1б, 384,9 кв.м., конюшні літні, В,Г,Д,Е, склад Ж, вбиральня З, трибуна И, огорожа № 1-5, замощення І. Власник ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер 1518, виданий 04.11.2016. З свідоцтва про право власності на нерухоме майно виданого 16.04.2010 виконавчим комітетом Первозванівської сільської ради вбачається опис будівлі об"єкта: адмінбудівля, АА1а, 62,0 кв.м., конюшня, ББ1б, 384,9 кв.м., конюшні літні, В,Г,Д,Е, склад Ж, вбиральня З, трибуна И, огорожа № 1-5, замощення І. Тобто, об"єкт за номером 18196291 перебуває у власності фізичної особи, яка набула його за правочином.

Тобто, відповідно до вимог ч. 1 ст. 46 Закону, звіт ліквідатора схвалений комітетом кредиторів боржника (банкрута).

Визнані судом вимоги кредитора ТОВ "Гранітпромпереробка" в сумі 1 319 474,30 грн не задоволені за недостатністю майна, відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону, вважаються погашеними.

Інші кредитори у встановленому Законом порядку із заявами про грошові вимоги до банкрута не зверталися.

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

У відповідності до ст. 115 Закону арбітражним керуючим Юрченко В.Я. складено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Промагропостач" (з урахуванням уточнень від 23.07.2019 № 02-07/40) за період виконання обов"язків розпорядника майна з 02.03.2019 по 11.03.2019 на суму 2692,26 грн, за період виконання обов"язків ліквідатора з 12.03.2019 по 14.06.2019 в розмірі 26 536,31 грн. з яких: 25 971,31 грн - грошова винагорода та 565,00 грн - витрат.

Вказаний звіт містить відповідні розрахунки оплати послуг арбітражного керуючого, до нього додані належні докази здійснення та відшкодування його витрат, понесених в ліквідаційній процедурі (т. 2 а.с. ..........).

За таких обставин, господарський суд вважає за необхідне затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Юрченко В.Я., здійснення та відшкодування його витрат за результатами виконання обов"язків розпорядника майна та ліквідаційної процедури щодо ТОВ "Промагропостач" на загальну суму 29 228,57 грн.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювалися всі можливі ліквідаційні заходи стосовно провадження у справі про банкрутство, але майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено.

Після завершення ліквідаційної процедури майно у банкрута відсутнє, продовження його підприємницької діяльності є неможливим.

Виходячи з вищевикладеного, на підставі ст. 46 Закону, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню господарським судом.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Провадження у даній справі підлягає закриттю відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону в зв`язку з затвердженням звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

За викладених обставин, на підставі ч. 4 ст. 83 Закону вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 2, 40, 45, 46, 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 3, 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора, арбітражного керуючого Юрченко В.Я. та ліквідаційний баланс банкрута (станом на 14.06.2019) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промагропостач" (код ЄДР 31333906) затвердити.

Ліквідувати юридичну особу - банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Промагропостач" (код ЄДР 31333906).

Клопотання № 02-07/37 від 14.06.2019 (з урахуванням уточнення від 23.07.2019 № 02-07/40) ліквідатора, арбітражного керуючого Юрченко В.Я. задовольнити.

Звіт про основну грошову винагороду у розмірі 2 692,26 грн. арбітражного керуючого Юрченка В.Я. за період виконання обов"язків розпорядника майна ТОВ "Промагропостач" з 02.03.2019 по 11.03.2019 - затвердити.

Звіт про основну грошову винагороду у розмірі 25 971,31 грн. та відшкодування витрат у розмірі 565,00 грн. арбітражного керуючого Юрченка В.Я. за період виконання обов"язків ліквідатора ТОВ "Промагропостач" з 12.03.2019 по 14.06.2019 - затвердити.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Гранітпромпереробка" (27641, Кіровоградська область, Кіровоградський район, с. Соколівське, вул. Автолюбителів, 13, код ЄДР 39718332) на користь арбітражного керуючого Юрченко В.Я. (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 року народження, свідоцтво № 1750 від 06.11.2015, адреса: АДРЕСА_4 ) основну грошову винагороду у розмірі 28 663,57 грн. та відшкодування витрат у розмірі 565,00 грн. за період виконання обов"язків розпорядника майна та ліквідатора ТОВ "Промагропостач" з 02.03.2019 по 14.06.2019.

Наказ видати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку встановленому Господарським процесуальним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Примірники ухвали направити кредитору, банкруту та ліквідатору - арбітражному керуючому Юрченко В.Я., Кіровоградській РДА, Головному управлінню статистики у Кіровоградській області, сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Кіровоградській області.

Повний текст ухвали складено 10.09.2019.

Суддя С.Б. Колодій