Ухвала суду № 84035222, 03.09.2019, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

"03" вересня 2019 р. Справа № 903/984/16 За заявою голови комітету кредиторів ПрАТ «Кепітал Менеджмент Груп»

про затвердження мирової угоди

у справі №903/984/16

за заявою Головного управління ДФС у Волинській області

до приватного акціонерного товариства «Кепітал Менеджмент Груп», м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар судового засідання Кобись Є. О.

Представники сторін:

від кредиторів: керівник ТзОВ «Енерго-Трейд» Михальський В. В.,

ГУ ДФС у Волинській області – Мельничук М. В., довіреність від 07.02.2019 №8

ліквідатор: Пасічник О. О.

встановив: ухвалою Господарського суду Волинської області від 04.01.2017 порушено провадження у справі про банкрутство приватного акціонерного товариства "Кепітал Менеджмент Груп", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів, розпорядником майна приватного акціонерного товариства "Кепітал Менеджмент Груп" призначено ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 28.02.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів приватного акціонерного товариства "Кепітал Менеджмент Груп":

- Луцька ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області в сумі 1 101 597,61 грн. з них 988 211, 00грн. – вимоги третьої черги; 99 600, 00 грн. – вимоги шостої черги; 13 780, 00 грн. – вимоги першої черги.

- Товариство з обмеженою відповідальністю " "ЕНЕРГО-ТРЕЙД" в сумі 2 101 718, 40 грн. з них 2 098 518, 40 грн. – вимоги четвертої черги; 3 200, 00 грн. – вимоги першої черги.

Постановою Господарського суду Волинської області від 04.04.2017 визнано банкрутом приватне акціонерне товариство "Кепітал Менеджмент Груп", ліквідатором приватного акціонерного товариства "Кепітал Менеджмент Груп" призначено арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника Приватного акціонерного товариства "Кепітал Менеджмент Груп" банкрутом , відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 03.01.2019 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Луцької об`єднаної державної податкової інспекції головного управління Державної фіскальної служби України у Волинській області до Приватного акціонерного товариства «Кепітал Менеджмент Груп» на загальну суму 551 289, 61 грн. із наступною черговістю їх задоволення:

- 548 089, 61 грн. (штрафні санкції, пеня) - вимоги шостої черги;

- 3 200, 00 грн. понесених судових витрат (сплата судового збору) – вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 11.06.2019 замінено кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Кепітал Менеджмент Груп" – Луцьку об`єднану державну податкову інспекцію головного управління Державної фіскальної служби України у Волинській області на Головне управління ДФС у Волинській області.

09.08.2019 до суду надійшла заява №3/1 від 09.08.2019 Голови комітету кредиторів ПрАТ «Кепітал Менеджмент Груп» про затвердження мирової угоди у справі №903/984/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Кепітал Менеджмент Груп» на умовах часткового погашення вимог кредиторів та прощення (списання) кредиторами залишків боргів боржника та відновлення платоспроможності боржника в редакції, що долучена до заяви. До заяви долучено, зокрема, текст мирової угоди від 05.08.2019, копія протоколів засідання комітету кредиторів від 21.03.2017, 05.08.2019, список кредиторів із зазначенням поштової адреси. Крім того, в заяві зазначено, що на момент укладення даної мирової угоди, вимоги першої черги вимог кредиторів погашено.

Відповідно до ст. 81 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» сторона мирової угоди протягом п`яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження.

До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов`язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин; зобов`язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності; попереднє погодження мирової угоди органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків.

Про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторони мирової угоди. Неявка цих осіб не перешкоджає розгляду справи.

Ухвалою суду від 12.08.2019 відповідну заяву призначено до розгляду на 03.09.2019, ліквідатору банкрута та кредиторам у справі запропоновано надати суду додаткові пояснення по справі.

Ліквідатор банкрута та голова комітету кредиторів заяву про затвердження мирової угоди у справі просили задоволити повністю.

Представник ГУ ДФС у Волинській області в судовому засіданні зазначив, що надісланий на адресу кредитора примірник мирової угоди від 05.08.2019 керівником ГУ ДФС у Волинській області не підписано, ліквідатору банкрута надіслано лист-відмову, який долучено до матеріалів справи.

Розгляд проблем неспроможності та банкрутства через призму засад верховенства права показує, що боржник як суб`єкт права має право на відновлення своєї платоспроможності за наявності реальної економічної можливості на продовження майнової діяльності і отримання доходу. Здійснюючи своє право, боржник може скористатися наданими йому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» можливостями на продовження процедури розпорядження майном або заявити про санацію боржника власними силами і засобами, або прийняти рішення про укладення мирової угоди (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2019 у справі №908/130/15-г).

Відповідно до п. 1 ст. 77 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Отже, мирова угода в процедурі банкрутства - це механізм фінансового оздоровлення неплатоспроможного підприємства, яка створює баланс інтересів, вона є підсумком всієї процедури банкрутства та результатом всіх проведених спеціальних заходів по фінансовому оздоровленню боржника, передбачених процедурою банкрутства (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.10.2018 у справі №917/1269/16).

Так, п.п.3, 4, 5, 9 ст. 77 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Якщо мирова угода містить умови про виконання зобов`язань боржника третьою особою, то така мирова угода має бути підписана з боку третьої особи.

До матеріалів справи долучено лист акціонерів ПрАТ «Кепітал Менеджмент Груп» Кропиви О. А. та ОСОБА_2 Л. М. від 25.06.2019, адресований ПрАТ «Кепітал Менеджмент Груп» з пропозицією розглянути можливість укладення мирової угоди в межах справи про банкрутство №903/984/16 згідно з якою акціонери виділяють боржнику кошти в сумі 160 000 грн. 00 коп. на часткове погашення вимог кредиторів. Реєстр власників іменних цінних паперів станом на 13.04.2019 також долучено до матеріалів справи.

Згідно з протоколом №1 засідання комітету кредиторів банкрута від 21.03.2017 на засіданні присутні кредитори: Луцька ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області, ТзОВ «Енерго-Трейд», відтак всього на зборах з правом вирішального голосу присутні дві особи з загальною кількістю голосів 3086,80 (100% голосів кредиторів). Головою комітету кредиторів одноголосно вирішено обрати ТзОВ «Енерго-Трейд».

Як встановлено судом, кредиторами банкрута є дві особи: Головне управління ДФС у Волинській області та ТзОВ «Енерго-Трейд», кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника відсутні.

05.08.2019 відбулося засідання комітету кредиторів ПрАТ «Кепітал Менеджмент Груп», на якому з правом вирішального голосу присутні дві особи: Головне управління ДФС у Волинській області та ТзОВ «Енерго-Трейд» - голова комітету кредиторів з загальною кількістю голосів 3 086 (100% голосів кредиторів), з правом дорадчого голосу – ліквідатор банкрута Пасічник О. О.

Відповідне засідання комітету кредиторів оформлено протоколом №1/3 від 05.08.2019, що підписаний Головою комітету кредиторів, представником Головного управління ДФС у Волинській області та ліквідатором Пасічником О. О.

На засіданні комітету кредиторів більшістю голосів вирішено, зокрема:

1.Укласти мирову угоду в справі №903/984/16 про банкрутство ПрАТ «Кепітал Менеджмент Груп» на умовах часткового погашення вимог кредиторів та прощення (списання) кредиторами залишків боргів боржника та відновлення платоспроможності боржника.

2.Ліквідатору боржника протягом 5 днів подати погоджену мирову угоду на затвердження до Господарського суду Волинської області.

Будь-яких підстав вважати, що відповідне засідання комітету кредиторів не є повноважним чи таким, що проведене з порушенням норм чинного законодавства суду не надано.

Заява про затвердження мирової угоди подана в строки, встановлення комітетом кредиторів та ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом».

Відповідно до положень ст.ст. 78, 79 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом» мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

У разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов`язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов`язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника.

Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої цим Законом.

Для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов`язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов`язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Згідно з долученою до заяви моровою угодою по даній справі пункт 3 «Порядок виконання угоди» викладено в наступній редакції:

3.1. Зобов`язання Боржника перед Кредиторами, вимоги якого забезпечені заставою, на момент укладення цієї Мирової угоди відсутні.

3.2. Виконання зобов`язань Боржника перед Кредиторами першої черги (судові витрати) у сумі 20 180,00 гривень 00 копійок здійснюється наступним чином:

3.2.1. В день укладення цієї Мирової угоди, Боржник сплачує з банківського рахунку на банківський рахунок Головного управління ДФС у Волинській області 16 980,00 гривень судового збору.

3.2.2. В день укладення цієї Мирової угоди, Боржник сплачує з банківського рахунку на банківський рахунок ТОВ «ЕНЕРГО-ТРЕЙД» 3 200,00 гривень судового збору.

3.3. Зобов`язання Боржника перед Кредиторами другої черги – відсутні.

3.4. Зобов`язання Боржника перед Кредитором третьої черги у сумі 988 211,00 гривень здійснюється наступним чином:

3.4.1. В день набрання чинності цієї Мирової угоди, Боржник сплачує з банківського рахунку на банківський рахунок Головного управління ДФС у Волинській області 139 820,00 гривень.

3.4.2. Зобов`язання Боржника перед Кредитором третьої черги у сумі 848 391,00 гривень підлягають прощенню (списанню).

3.5. Зобов`язання Боржника перед Кредитором четвертої черги у сумі 2 098 518,40 гривень підлягають прощенню (списанню).

3.6. Зобов`язання Боржника перед Кредиторами п`ятої черги – відсутні.

3.7. Зобов`язання Боржника перед Кредитором шостої черги у сумі 647 689,61 гривень підлягають прощенню (списанню).

3.8. Допускається дострокове виконання зобов`язань.

Судом встановлено, що вимоги кредиторів першої черги на загальну суму 20 180 грн. 00 коп. погашені повністю. До матеріалів справи долучено банківську виписку АТ «Кредобанк» за 05.08.2019 згідно з якою Приватному акціонерному товариству «Кепітал Менеджмент Груп» перераховано фінансову допомогу від акціонерів Полячека Л. М., Кропиви ОСОБА_3 на загальну суму 21 000 грн. 00 коп. Згідно з банківською випискою та платіжними дорученнями від 05.08.2019 №1, №2 ПрАТ «Кепітал Менеджмент Груп» перераховано ТзОВ «Енерго трейд» кошти в сумі 3 200 грн. 00 коп. в рахунок погашення кредиторських вимог першої черги та ГУ ДФС у Волинській області на загальну суму 16 980 грн. 00 коп. в рахунок погашення кредиторських вимог першої черги

Враховуючи приписи ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» про те, що для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги суд зазначає, що згідно з умовами мирової угоди передбачено часткове погашення вимог кредиторів третьої черги (кредитором третьої черги є лише ГУ ДФС у Волинській області). Зобов`язання боржника перед кредиторами частково третьої черги, четвертої та шостої черги підлягають списанню. Згідно з листом від 05.08.2019 №1/8, що підписаний головою комітету кредиторів банкрута та ліквідатором банкрута у ПрАТ «Кепітал Менеджмент Груп» зобов`язання щодо погашання заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин відсутні.

На виконання приписів п. 9 ст.77 Закону про банкрутство мирова угода від 05.08.2019 підписана ліквідатором банкрута Пасічником О. О., головою комітету кредиторів банкрута (представник ТзОВ «Енерго Трейд» Михальський В. В.) , акціонерами ПрАТ «Кепітал Менеджмент Груп» Кропивою О. А. та Полячеком Л. М.

В листі від 07.08.2019 ГУ ДФС у Волинській області зазначає, що наданий проект мирової угоди не містить положень щодо заходів, які будуть вживатися з метою забезпечення відновлення господарської діяльності боржника, сума, яка спрямовується на погашення заборгованості боржника перед кредиторами, є неспівмірною з сумою заявлених вимог ГУ ДФС у Волинській області.

З врахуванням відповідного листа ГУ ДФС у Волинській області суд зазначає, що п. 4 ст. 79 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено положення, які повинні міститися в мировій угоді, проте обов`язку про наявність положень щодо заходів, які будуть вживатися з метою забезпечення відновлення господарської діяльності боржника Законом не передбачено.

Судом також встановлено, що умови мирової угоди для кредитора ГУ ДФС у Волинській області, який проголосував проти укладення мирової угоди, не гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги. Крім того, у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов`язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах такої мирової угоди.

Підстав для відмови у затвердженні мирової угоди, а саме порушення порядку укладення мирової угоди, встановленого Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» чи невідповідності умов мирової угоди законодавству судом не встановлено, відтак суд задовольняє заяву голови комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства «Кепітал Менеджмент Груп» від 09.08.2019 №3/1 про затвердження мирової угоди по справі №903/984/16.

Відповідно до п. 5 ст. 83 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

В Інформаційному листі Вищого господарського суду України від 28.03.2013 №01-06/606/2013 про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI) зазначено, що в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі на підставі пунктів 4 - 7 частини першої статті 83 Закону має бути зазначено про те, що:

- вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними;

- виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 2, 77, 78, 80, 81, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 12, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву голови комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства «Кепітал Менеджмент Груп» від 09.08.2019 №3/1 про затвердження мирової угоди по справі №903/984/16 задоволити.

2. Затвердити мирову угоду у справі №903/984/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Кепітал Менеджмент Груп», підписану 05.08.2019 ліквідатором банкрута, головою комітету кредиторів та акціонерами ПрАТ «Кепітал Менеджмент Груп» і схваленої комітетом кредиторів (протокол від 05.08.2019 №1/3), у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

по справі №903/984/16 про банкрутство ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП», порушеній ухвалою господарського суду Волинської області від 04.01.2017 року

м. Луцьк “05” серпня 2019 року

Боржник: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП», в особі ліквідатора Пасічника Олександра Олексійовича, (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого №261 видане 09.07.2013 року), який діє на підставі постанови Господарського суду Волинської області від 04.04.2017 року у справі №903/984/16 з однієї сторони, та

Голова комітету кредиторів: Кредитори ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП», грошові вимоги яких включені Господарським судом Волинської області до реєстру вимог кредиторів у справі №903/984/16, в особі голови комітету кредиторів – ТОВ «ЕНЕРГО-ТРЕЙД», в особі директора Михальського Володимира Володимировича, який діє на підставі протоколу №1 засідання комітету кредиторів ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП» від 21.03.2017 року, з іншої сторони,

які при сумісному згадуванні за текстом цієї мирової угоди іменуються Сторони, що є сторонами справи №903/984/16 про банкрутство ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП», керуючись положеннями Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та протоколом №1/3 зборів комітету кредиторів ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП» від 05.08.2019 року, уклали цю мирову угоду про наступне:

СТОРОНИ ДОМОВИЛИСЬ НИЖЧЕНАВЕДЕНІ У ЦІЙ УГОДІ ТЕРМІНИ РОЗУМІТИ У НАСТУПНОМУ ЗНАЧЕННІ, А САМЕ:

Закон – Закон України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”;

Кредитори – особи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника та включені до реєстру кредиторів по справі №903/984/16 про банкрутство ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП»;

Грошове зобов`язання – обов`язок Боржника сплатити певну суму, визначену умовами цієї мирової угоди.

1.ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно часткового погашення боргів Боржника перед кредиторами та прощення (списання) кредиторами залишків боргів боржника.

1.2. Цією Мировою угодою сторони підтверджують свою домовленість стосовно розмірів, порядку і строків виконання зобов`язань Боржника, а саме залишків сум боргу за реєстром вимог кредиторів, що залишились непогашеними на момент її укладення.

1.3. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умові часткового погашення боргів Боржника перед кредиторами та прощення (списання) кредиторами залишків боргів боржника.

1.4. Джерелами погашення заборгованості ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП» перед кредиторами є кошти, які надходять Боржнику в сумі 160 000,00 (сто шістдесят тисяч) гривень від акціонерів боржника.

1.5. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.

2. РОЗМІР ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКА

2.1. Розмір зобов`язань Боржника перед Кредиторами по справі №903/984/16 про банкрутство ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП» згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженого судом, становить 3 754 599,01 гривень та складається із наступних:

1 - загальна сума кредиторських вимог, забезпечених заставою, на момент укладення мирової угоди – відсутні;

2 - загальна сума кредиторських вимог першої черги (судові витрати) – 20 180,00 гривень 00 копійок;

3 - загальна сума кредиторських вимог другої черги – відсутні;

4 - загальна сума кредиторських вимог третьої черги – 988 211,00 гривень;

5 - загальна сума кредиторських вимог четвертої черги – 2 098 518,40 гривень;

6 - загальна сума кредиторських вимог п`ятої черги – відсутні;

7 - загальна сума кредиторських вимог шоста черга – 647 689,61 гривень.

3. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ УГОДИ

3.1. Зобов`язання Боржника перед Кредиторами, вимоги якого забезпечені заставою, на момент укладення цієї Мирової угоди відсутні.

3.2. Виконання зобов`язань Боржника перед Кредиторами першої черги (судові витрати) у сумі 20 180,00 гривень 00 копійок здійснюється наступним чином:

3.2.1. В день укладення цієї Мирової угоди, Боржник сплачує з банківського рахунку на банківський рахунок Головного управління ДФС у Волинській області 16 980,00 гривень судового збору.

3.2.2. В день укладення цієї Мирової угоди, Боржник сплачує з банківського рахунку на банківський рахунок ТОВ «ЕНЕРГО-ТРЕЙД» 3 200,00 гривень судового збору.

3.3. Зобов`язання Боржника перед Кредиторами другої черги – відсутні.

3.4. Зобов`язання Боржника перед Кредитором третьої черги у сумі 988 211,00 гривень здійснюється наступним чином:

3.4.1. В день набрання чинності цієї Мирової угоди, Боржник сплачує з банківського рахунку на банківський рахунок Головного управління ДФС у Волинській області 139 820,00 гривень.

3.4.2. Зобов`язання Боржника перед Кредитором третьої черги у сумі 848 391,00 гривень підлягають прощенню (списанню).

3.5. Зобов`язання Боржника перед Кредитором четвертої черги у сумі 2 098 518,40 гривень підлягають прощенню (списанню).

3.6. Зобов`язання Боржника перед Кредиторами п`ятої черги – відсутні.

3.7. Зобов`язання Боржника перед Кредитором шостої черги у сумі 647 689,61 гривень

підлягають прощенню (списанню).

3.8. Допускається дострокове виконання зобов`язань.

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ

НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

4.1. Протягом п`яти днів з дня укладення та підписання мирової угоди, арбітражний керуючий подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі №903/984/16 про банкрутство ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП».

4.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї мирової угоди с підставою для припинення її дії з моменту укладання.

4.5. Ця мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України.

4.6. Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП» в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

4.7. Зобов`язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

4.8. В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, які були незадоволені боржником.

4.9. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. Мирова угода складена в п`ятьох оригінальних примірниках по одному для боржника, голови комітету кредиторів, кредитора, господарського суду та арбітражного керуючого. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

5.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

6. ПІДПИСИ СТОРІН

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП»,

в особі арбітражного керуючого, ліквідатора Пасічника Олександра Олексійовича

_________

Голова комітету кредиторів - ТОВ «ЕНЕРГО-ТРЕЙД»,

в особі директора Михальського Володимира Володимировича

________

Керівник Головного управління ДФС у Волинській області

__________

Треті особи, які приймають участь у виконанні зобов`язань боржника:

Акціонер ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП»,

(частка в статутному капіталі 40,001589417%)

ОСОБА_4 Олександр Ананійович

__________

Акціонер ПрАТ «КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП»,

(частка в статутному капіталі 39,9988143116%)

ОСОБА_5 Леонід Миколайович

__________

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі №903/984/16 за заявою Головного управління ДФС у Волинській області до Приватного акціонерного товариства «Кепітал Менеджмент Груп» про банкрутство закрити.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошеннявідповідно до ч.1 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя М. С. Шум