Ухвала суду № 83752261, 20.08.2019, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

__________________

УХВАЛА

про визнання банкрутом

"20" серпня 2019 р. Справа № 918/349/19

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши матеріали клопотання арбітражного керуючого Кравченка С.О. про зобов'язання боржника надати розпоряднику майна інформацію, проведення інвентаризації та оцінки активів

у справі

заявою кредитора Головного управління ДФС у Рівненській області: 33023, м. Рівне, вул. Відінська 12, код. 39394217

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕДЖИФРУТ": 33023, м. Рівне, вул. Київська, буд.21, код. 38637551

про порушення справи про банкрутство.

В судове засідання учасники процесу не з'явилися.

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДФС у Рівненській області звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕДЖИФРУТ".

Ухвалою господарського суду від 04 червня 2019 року прийнято до розгляду заяву Головного управління ДФС у Рівненській області про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕДЖИФРУТ", розгляд заяви призначено до слухання в підготовчому засіданні суду та зобов'язано, зокрема, арбітражного керуючого Кравченка С.О., кандидатура якого визначена автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України у строк до дня проведення підготовчого засідання суду подати заяву про участь у даній справі.

Ухвалою господарського суду від 18 червня 2019 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕДЖИФРУТ": 33023, м. Рівне, вул. Київська, буд.21, код. 38637551, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кравченка С.О.

06 серпня 2019 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Кравченка С.О. надійшло клопотання , в якому останній просить суд зобов'язати боржника надати розпоряднику майна інформацію, провести інвентаризацію та оцінку активів.

Ухвалою господарського суду від 07 серпня 2019 року призначено клопотання арбітражного керуючого Кравченка С.О. про зобов'язання боржника надати розпоряднику майна інформацію, проведення інвентаризації та оцінки активів до розгляду у судовому засіданні на 20 серпня 2019 року.

19 серпня 2019 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Кравченка С.О. надійшло клопотання, в якому останній просить суд провести судове засідання призначене на 20 серпня 2019 року без його участі. Окрім того, арбітражним керуючим Кравченком С.О. подано до канцелярії суду клопотання в якому останній долучає до матеріалів справи письмових пояснень щодо інвентаризації та оцінки майна боржника.

В судове засідання 20 серпня 2019 року учасники процесу не з'явилися.

Розглянувши подане клопотання арбітражного керуючого Кравченка С.О. про зобов'язання боржника надати розпоряднику майна інформацію, проведення інвентаризації та оцінки активів, судом встановлено, що арбітражним керуючим Кравченком С.О. підтверджено обставини ухилення керівника боржника від передачі розпоряднику майна копій документів, необхідних для здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, а також щодо проведення інвентаризації майна боржника, отже клопотання про зобов'язання керівника боржника вчинити дії є обґрунтованим.

Розглядаючи вищевказане клопотання, суд керувався наступним.

Судом встановлено, що розпорядником майна боржника для виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ухвали Господарського суду Рівненської області від 18 червня 2019 року вжито наступні заходи: направлено запити щодо активів Боржника державним органам, установам, підприємства; здійснено перевірку місцезнаходження Боржника за адресою реєстрації; здійснено пошук у відкритих джерелах; отримано витяги із державних реєстрів прав; направлено запити боржнику; направлено запити засновнику боржника.

Арбітражний керуючий у своєму клопотанні зазначає, що для отримання максимально повної інформації про активи Боржника та здійснення якісного аналізу фінансового стану боржника можливе лише при одночасному застосуванні всіх вище перелічених заходів одночасно.

Вказує на те, що на поточний момент розпорядником майна боржника зібрано інформацію про Товариство з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" із відкритих джерел, від державних та комунальних органів, установ, підприємств, із державних реєстрів прав, проте боржник та засновник боржника (Товариство з обмеженою відповідальністю "ІКАБІ") за місцями реєстрації не знаходяться, від надання інформації, проведення інвентаризації та оцінки активів ухиляються.

Як вбачається з матеріалів клопотання арбітражного керуючого, останнім неодноразово направлялися запити боржнику та засновнику боржника із вимогами надати інформацію, копії документів, здійснити інвентаризацію. Однак, не зважаючи на вищенаведені численні запити. Боржником неправомірно не надано розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" необхідну інформацію для проведення повноцінної інвентаризації активів, оцінки майна, здійснення висновку про фінансове становище боржника, а також про можливість проведення санації боржника, висновку щодо наявності ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Згідно ч. 3 ст. 22 Закону про банкрутство, розпорядник майна серед іншого зобов'язаний: вживати заходів для захисту майна боржника; аналізувати фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; не пізніше двох місяців від дня відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

За наслідком розгляду поданого клопотання розпорядника майна боржника та дослідження матеріалів справи в сукупності, в тому числі необхідністю отримання витребуваних доказів, а також необхідністю вжиття всіх заходів в процедурі розпорядження майном, суд дійшов висновку, що подане клопотання про зобов'язання боржника надати розпоряднику майна інформацію, проведення інвентаризації та оцінки активів є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 22, 27 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 81, 216, 234, 235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Кравченка С.О. про зобов'язання боржника надати розпоряднику майна інформацію, проведення інвентаризації та оцінки активів задоволити.

2. Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" надати розпоряднику майна арбітражному керуючому Кравченку Сергію Олексійовичу:

- копії документів з обліку активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут", в т. ч. первинних документів, згідно яких активи були поставлені на облік, для проведення повної інвентаризації всіх активів боржника;

- інформацію щодо накладених на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" обтяжень згідно даних обліку боржника та надати витяги із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та із Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" станом на дату одержання відповідних витягів;

- інформацію про всі діючі договори застави та іпотеки майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут", надати повний перелік майна, що перебуває в заставі та/або іпотеці, із детальними даними заставою та/або іпотекодержателей;

- бухгалтерську та фінансову звітність (в т. ч. баланс підприємства (форма № 1 або № 25), звіт про фінансові результати (форма № 2), звіт про рух грошових коштів (форма № 3), звіт про власний капітал (форма № 4), примітки до річної фінансової звітності (форма № 5), звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ), обстеження технологічній інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація), звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б), звіт з праці (форма № 1- ПВ), звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1- ПВ (умови праці)), звіт про використання робочого часу (форма № 3- ПВ)), за останній звітний період, а також щоквартальні баланси і звіти про фінансові результати з 2015 року по 2019 рік, для проведення аналізу динаміки розвитку підприємства;

- детальну інформацію про підприємства, дочірні підприємства та філії, засновником (учасником або акціонером) яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Веджифрут", розмір частки, яку внесло Товариство з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" як засновник, та про їх фінансовий стан на поточний момент (чи проводився розподіл прибутку, виплата дивідендів тощо).

- детальну інформацію про всі укладені Товариством з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" діючі договори про спільну діяльність (із наданням копій договорів, умов розподілу прибутку) та про стан їх виконання (із наданням копій звітів за останній звітний рік);

- інформацію про кількість робітників та інших працівників Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут", які перебувають в трудових відносинах з підприємством (як штатна, так і за сумісництвом);

- інформацію про розмір поточної заборгованості з виплати заробітної плати, та повідомити графік погашення простроченої заборгованості із виплати заробітної плати;

- інформацію про організаційну структуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут", дані про наявне устаткування та перелік випускаємої продукції, надавані послуги, стан майна і обладнання та можливий обсяг його виробничих потужностей, перелік здійснюваних підприємством видів економічної діяльності;

- копії установчих документів (в т. ч. і змін до них), в яких визначається порядок прийняття рішень в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Веджифрут", положення про дирекцію (директора) та її склад;

- договори та інформацію про всі майнові дії боржника, які були вчинені Товариством з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" після порушення справи про банкрутство та протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство (18 червня 2018 року - 18 червня 2019 року), щодо відчуження будь-якого майна, придбання майна, перерахування коштів, поставки товарів та/або послуг, надання поруки за третіх осіб та передачі власного майна у заставу та/або іпотеку;

- інформацію про укладені та діючі на даний момент договори щодо передачі рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" в оренду, під заставу (в т.ч. податкову), іпотеку, внесення зазначеного майна як внеску до статутного фонду іншого господарського товариства, організації, або розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" іншим чином;

- інформацію про наявність правових підстав, на яких майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" отримано та використовується орендарями, суборендарями, іншими особами (акти приймання-передачі, розписки, акти оцінки и т.д.), дані про майно, яке передане в оренду, суборенду та кому (назви орендарів, суборендарів, їх коди ЄДРПОУ, адреси та телефони для зв’язку), хто виступає платником орендної плати, а також завірені копії таких документів;

- інформацію про одержані та видані займи (кредити), поручительства та видані гарантії, здійснені уступки права вимоги, переводи боргу, а також передане в довірче управління майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут", завірені копії таких документів з додатками;

- інформацію про отримані Товариством з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" та діючі ліцензії, дозволи та надати їх копії;

- інформацію про кредиторську та дебіторську заборгованості на дату отримання запиту з розшифровкою (реквізити кредиторів, дебіторів, підстави та дати виникнення заборгованостей). Повідомити про правові заходи, що вживаються по врегулюванню даних заборгованостей (результати претензійно-позовної роботи, судові рішення);

- інформацію про наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" векселів, акцій, інших ціниш паперів (із зазначенням всіх реквізитів - тип, кількість і розмір частки в статутному фонді емітента, номінал, назва емітента та код ЄДРПОУ);

- інформацію про склад основних засобів Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут", в т.ч. земельних ділянок з повною розшифровкою (площа кожного з об’єктів, балансова вартість, ступінь зносу та інш.), будинків та будівель нежилого (або жилого) призначення, що знаходяться як на території України, так і за її межами, транспортних засобів, а також про інші активи. Надати копії правовстановлюючих документів, що підтверджують право власності (користування) або господарського відання земельними ділянками та іншими об ’єктами нерухомості;

- інформацію щодо розміру заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками боржника, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв’язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обоє в'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв’язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв’язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов’язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі - для складання реєстру вимог кредиторів;

- інформацію щодо розміру заборгованості з виплати авторської винагороди, аліментів, а також розміру вимог щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров’ю громадян, згідно із даними обліку боржника - для зазначення в реєстрі вимог кредиторів.

3. Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" призначити відповідальних осіб для включення до складу інвентаризаційної комісії по проведенню інвентаризації всіх активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут", утворити інвентаризаційну комісію із включенням до її складу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" арбітражного керуючого Кравченка Сергія Олексійовича .

4. Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" провести інвентаризацію активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" протягом 15 днів після отримання ухвали Господарського суду Рівненської області від 20 серпня 2019 року.

5. Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" провести оцінку всіх активів Товариства згідно вимог Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" та надати звіт про оцінку розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" арбітражному керуючому Кравченку Сергію Олексійовичу та Господарському суду Рівненської області.

6. Попередити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Веджифрут" про передбачену відповідальність у порядку ст. 382 Кримінального кодексу України за невиконання вимог рішення суду, яке набрало законної сили.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 235 Господарського процесуального кодексу України .

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua .

Суддя Войтюк В.Р.