Рішення № 83752071, 20.08.2019, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

___________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

20 серпня 2019 року Справа № 913/236/19

Провадження №9/913/236/19

Господарський суд Луганської області у складі:

суддя Іванов А.В.,

при секретареві судового засідання Медуниці Р.І.,

розглянувши у судовому засіданні справу

за позовом Акціонерного товариства “Оператор газорозподільної системи “Львівгаз”, м. Львів

до відповідача Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке об’єднання Азот", м. Сєвєродонецьк Луганська область

про стягнення 77 000 000 грн. 00 коп.

У засіданні взяли участь:

від позивача: Зубрич Д.О., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ДН № 4929 від 27.12.2017, довіренісь №007.1Др-38-0519 від 22.05.2019;

від відповідача: Водолазський Д.В., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ЛГ №000223 від 01.03.2019, довіреність №05/65 від 09.01.2019.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Суть спору: позивачем заявлено вимогу про стягнення заборгованості в розмірі 77000000,00 грн. за договором купівлі-продажу природного газу №СТ-19/837 від 31.08.2018, на підставі договорів відступлення права вимоги №СТ-37/2011 від 12.03.2019 та №56S790-10733-19 від 27.03.2019.

У відповідності до вимог ст. 32 Господарського процесуального кодексу України 03.05.2019 року здійснено автоматичний розподіл в автоматизованій системі документообігу суду та справу передано на розгляд судді Ворожцову А.Г.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 06.05.2019 прийнято позовну заяву та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 29.05.2019 року.

У зв’язку з перебуванням судді Ворожцова А.Г. на лікарняному, судове засідання 29.05.2019 не відбулось.

29.05.2019 від відповідача на адресу суду надійшов відзив б/н б/д, в якому останній проти позову заперечив, посилаючись на те, що він не надавав згоди на відступлення права вимоги до позивача. Також відповідач зазначає, що укладання договору про відступлення права вимоги №56S790-10733-19 від 27.03.2019 між позивачем та ТОВ “РГК Трейдінг” є порушенням п. 5.6. договору про відступлення права вимоги №СТ-37/2011 від 12.03.2019, оскільки договором про відступлення права №56S790-10733-19 від 27.03.2019 передбачено надання інформації, пов’язаної з договором про відступлення права вимоги №СТ-37/2011 від 12.03.2019, письмової згоди на надання якої відповідач також не надавав.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Луганської області Орлової Т.О. від 24.06.2019 №148-р, відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду та пункту 5.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду, у зв’язку з відрахуванням судді Ворожцова А.Г. з особового складу суддів у зв’язку з припиненням повноважень судді на підставі ст. 123 ЗУ “Про судоустрій і статус суддів” для розгляду справи №913/236/19 здійснено заміну судді.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №913/236/19 передано на розгляд судді Іванову А.В.

Ухвалою від 24.06.2019 справу №913/236/19 прийнято до розгляду в новому складі суду, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 09.07.2019.

05.07.2019 від позивача на адресу суду надійшли пояснення на відзив б/н від 01.07.2019, згідно яких АТ “Львівгаз” зазначає, що положення договору купівлі-продажу природного газу №СТ-19/837 від 31.08.2018 не містять жодних умов щодо заборони відступлення права вимоги за вказаним правочином або відступлення права вимоги за згодою боржника. Позивач вказує, що п. 5.6. договору №СТ-37/2011 від 12.03.2019 не містить заборони здійснення відступлення права вимоги за вказаним правочином або здійснення її за згодою боржника, крім того, чинне законодавство не пов’язує правомірність укладення договору відступлення права вимоги з обставинами розголошення або нерозголошення конфіденційної інформації за зобов’язаннями.

08.07.2019 від позивача на адресу суду надійшли пояснення на відзив б/н від 07.07.2019, які за змістом є аналогічними з поясненнями від 01.07.2019, що надійшли від позивача 05.07.2019.

Представником позивача в судовому засіданні 09.07.2019 подано повідомлення щодо надання згоди на відступлення права вимоги від 22.03.2019 №35/ФО-0228, за яким відповідач надав згоду ТОВ “РГК Трейдинг” на відступлення права вимоги за договорами №СТ-37/2009 від 12.03.2019, №СТ-37/2013 від 12.03.2019, №СТ-37/2007 від 12.03.2019 та №СТ37/2006 від 12.03.2019 третім особам.

Ухвалою від 09.07.2019 суд відклав підготовче засідання на 23.07.2019.

Ухвалою від 23.07.2019 підготовче засіданні відкладено на 20.08.2019.

Представник позивача надав усні пояснення по суті позовних вимог.

Представник відповідача проти позову заперечив.

Частиною 6 статті 183 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

В судовому засіданні 20.08.2019 представники сторін не заперечили проти закриття підготовчого провадження та початку розгляду справи по суті в той самий день.

В судовому засіданні 20.08.2019 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд

В С Т А Н О В И В:

31.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю “Статус – Трейд” (продавець) та ПрАТ “Сєвєродонецьке об’єднання АЗОТ” (покупець) укладено договір купівлі-продажу природного газу №СТ-19/837 (далі – Договір №СТ-19/837 від 31.08.2018).

Відповідно до п. 1.1. Договору №СТ-19/837 від 31.08.2018 продавець зобов'язався передати у власність покупцю у серпні 2018 року природний газ, а покупець (відповідач) зобов'язався прийняти та оплатити газ в порядку та на умовах, встановлених даним договором.

Ціна газу за договором становить 10 000 грн. за 1000 куб. м, крім того, ПДВ 2 000 грн., а всього – 12 000 грн. (п. 4.2. Договору №СТ-19/837 від 31.08.2018).

Остаточний розрахунок за фактично переданий продавцем газ здійснюється до 31 числа поточного місяця (п.5.1. Договору №СТ-19/837 від 31.08.2018).

За своєю правовою природою вказаний договір є договором поставки і відповідає вимогам правового інституту поставки (ст.ст.265-267 ГК України) з відстрочкою платежу.

На виконання умов договору продавець поставив газ:

- у серпні 2018 року за актом приймання – передачі природного газу від 31.08.2018 на суму 217 300 296 грн. (а.с.12)

Відповідач поставку газу не оплатив, що підтверджено підписаним між продавцем та покупцем актом звіряння взаємних розрахунків станом на 12.03.2019 (а.с. 14).

12.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю “Статус – Трейд” (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю “РГК Трейдінг” (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №СТ-37/2011, відповідно до умов якого первісний кредитор відступив, а новий кредитор набув право вимоги до Приватного акціонерного товариства “Сєвєродонецьке об’єднання АЗОТ” відповідно до договору купівлі-продажу природного газу від 31.08.2018 №СТ-19/837 (основний договір) (п. 1.1. договору від 12.03.2019 №СТ-37/2011).

Сума заборгованості боржника за основним договором станом на день підписання договору від 12.03.2019 №СТ-37/2011 складала 217 300 296 грн. (п. 1.3. договору від 12.03.2019 №СТ-37/2011).

Відповідно до п. 5.6. договору від 12.03.2019 №СТ-37/2011 інформація щодо змісту та умов цього договору, а також будь-яка інформація про іншу сторону, яка стане відома сторонам у зв’язку з виконанням цього договору, вважається конфіденційною. Сторони не мають право розголошувати таку конфіденційну інформацію без письмової згоди на це іншої сторони за виключенням випадків, передбачених чинним законодавством України.

27.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю “РГК Трейдінг” (первісний кредитор) та Публічним акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» (на теперішній час - Акціонерне товариство “Оператор газорозподільної системи Львівгаз”) (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №56S790-10733-19, відповідно до умов якого відповідно первісний кредитор відступив, а новий кредитор набув часткове право вимоги до Приватного акціонерного товариства “Сєвєродонецьке об’єднання АЗОТ”, належне первісному кредитору відповідно до договору про відступлення права вимоги від 12.03.2019 №СТ-37/2011 та договору купівлі-продажу природного газу від 31.08.2018 №СТ-19/837 (основний договір) на суму 77 000 000 грн (п. 1.1. договору від 27.03.2019 №56S790-10733-19).

Цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов’язання за цим договором (п. 5.1. договору від 27.03.2019 №56S790-10733-19).

Листом від 22.03.2019 №35/ФО-0228 Приватне акціонерне товариство “Сєвєродонецьке об’єднання АЗОТ” наддало згоду ТОВ «РГК Трейдинг» на передачу своїх прав та обов’язків як нового кредитора за договорами, в тому числі №СТ-19/837 від 31.08.2018.

АТ «Львівгаз», як новий кредитор, права якого порушені несвоєчасним виконанням відповідачем строків оплати газу, звернувся з даним позовом до суду, вказуючи про порушення відповідачем вимог закону і умов укладених договорів, і просить стягнути з відповідача 77 000 000 грн, належних йому відповідно до договору відступлення права вимоги від 27.03.2019 №56S790-10733-19.

Заперечуючи проти позовних вимог, відповідач зазначив, що він не надавав згоди на відступлення права вимоги до позивача. Також відповідач зазначає, що укладання договору про відступлення права вимоги №56S790-10733-19 від 27.03.2019 між позивачем та ТОВ “РГК Трейдінг” є порушенням п. 5.6. договору про відступлення права вимоги №СТ-37/2011 від 12.03.2019, оскільки договором про відступлення права №56S790-10733-19 від 27.03.2019 передбачено надання інформації, пов’язаної з договором про відступлення права вимоги №СТ-37/2011 від 12.03.2019, письмової згоди на надання якої відповідач також не надавав.

Враховуючи вищевикладене, повно, всебічно і об’єктивно дослідивши матеріали та обставини справи, оцінивши надані докази своїх вимог до суті спору, їх належність, допустимість, достовірність кожного окремо і у сукупності без надання жодному доказу пріоритету або вищої сили, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню повністю, з огляду на наступне.

Зобов’язання між суб'єктами господарювання виникають з підстав закону або умов договору (ст.ст.173,193 ГК України).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ч. 1 ст. 517 ЦК України).

Отже обов’язковість згоди боржника на заміну кредитора у зобов’язанні не вимагається.

Таким чином, з моменту підписання договору про відступлення права вимоги від 27.03.2019 №56S790-10733-19, АТ “Львівгаз” є належним кредитором у зобов’язанні з оплати природного газу за договором купівлі-продажу природного газу від 31.08.2018 №СТ-19/837 на суму 77 000 000 грн.

В даному спорі правовідносини сторін врегульовані договором купівлі-продажу природного газу від 31.08.2018 №СТ-19/837, який був чинним і обов’язковим для сторін під час його виконання.

Згідно з правилами ст.ст. 530, 627, 629 Цивільного кодексу України договір є обов’язковим для сторін, що його уклали, і виникнення прав та обов’язків у сторін відбувається на підставі умов укладеного договору.

Договором купівлі-продажу природного газу від 31.08.2018 №СТ-19/837, укладеним між ТОВ «Статус-Трейд» та відповідачем у справі, встановлено, що покупець (відповідач) зобов’язаний оплатити вартість поставленого газу до 31 числа поточного місяця (пункт 5.1 договору).

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов’язковим для виконання сторонами. Договором, укладеним сторонами по справі, визначено порядок виконання відповідачем зобов’язань по сплаті вартості поставленої продукції.

ТОВ “Статус – Трейд” поставив відповідачу газ на суму 217 300 296 грн і позивач, як новий кредитор, належним чином – в порядку ст.ст.73-79 ГПК України - довів суду факт поставки на вказану суму грошей і у вказаний період. Таким чином, постачальник газу виконав свої обов’язки перед відповідачем у відповідності до умов договору поставки та вимог закону.

Статті 265-267 Господарського кодексу України зобов’язують відповідача виконати обов’язок по оплаті поставленого газу у відповідності до вимог закону та умов договору.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов’язання.

Відповідач обов’язок по сплаті поставленого газу не виконав, чим порушив умови договору та закону.

На підставі викладеного, з відповідача підлягає стягненню на користь позивача, як нового кредитора, 77 000 000 грн за невиконання умов договору купівлі-продажу природного газу від 31.08.2018 №СТ-19/837.

Відповідно до приписів ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір слід покласти на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 265-267 ГК України, ст.ст.512-517, 526, 629 ЦК України, ст.ст.46, 73-74, 76-80, 129, 233, 236-238, 240-242 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Стягнути з Приватного акціонерного товариства “Сєвєродонецьке об’єднання Азот”, 93403, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Пивоварова, буд. 5, ід. код 33270581, на користь за позовом Акціонерного товариства “Оператор газорозподільної системи “Львівгаз”, 79039, Львівська область, м. Львів, Шевченківський район, вул. Золота, буд. 42, ід. код 03349039, основний борг в сумі 77 000 000 грн та витрати на судовий збір у сумі 672 350 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Повний текст рішення складено і підписано 21.08.2019.

Суддя А.В. Іванов