Рішення № 8374315, 16.02.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 3/6716.02.10 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Гейт Ассет Менеджмент»

До           Товариства з обмеженою відповідальністю «Украгрокомерс»

Про           зобов‘язання укласти договір купівлі-продажу

Суддя Сівакова В.В.

Представники сторін:

Від позивача Болгов С.М. –директор

Від відповідача Фоя О.В. –ген. директор

СУТЬ СПОРУ :

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Гейт Ассет Менеджмент»про зобов‘язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Украгрокомерс»на погоджених сторонами умовах, які зазначені в проекті договору купівлі-продажу, укласти (підписати) з Товариством з обмеженою відповідальністю «Голден Гейт Ассет Менеджмент»та нотаріально оформити (посвідчити) відповідно до вимог чинного законодавства України договір купівлі-продажу нежилих приміщень за №№ 1, 2 (групи приміщень 31), № 1 (групи приміщень № 32), № 1 (групи приміщень № 33), з № 1 по № 12 (групи приміщень № 34), № 1 (групи приміщень № 35), №№1,2 (групи приміщень № 36) загальною площею 308,80 кв. м., що розташовані в адміністративному будинку за адресою м. Київ, вул.. Червоноармійська, 13/1.

Представник позивача в засіданні суду заявлені позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач письмовий відзив на позов не подав. Представник відповідача в засіданні суду в усних поясненнях зазначив, що погоджується на вирішення даного переддоговірного спору в суді, оскільки виникнення даного спору сталося внаслідок невиконання досягнутих домовленостей відповідачем з суб’єктивних причин.

В судовому засідання 16.02.2010, відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України за згодою представників позивача і відповідача, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників позивача і відповідача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

В судовому засіданні при розгляді даної справи, судом зокрема досліджено наступні документи, що надані сторонами: лист ТОВ «Голден Гейт Ассет Менеджмент»від 02.02.2010 за № 1; протокол загальних зборів учасників ТОВ «Голден Гейт Ассет Менеджмент»№ 2 від 02.02.2010; проект договору купівлі-продажу нежилих приміщень; лист ТОВ «Украгрокомерс»від 03.02.2010 за № 4; протоколи загальних зборів учасників ТОВ «Украгркомерс»(№ 12 від 30.12.2009, № 13 від 04.01.2010 та № 14 від 03.02.2010); заява засновника ТОВ «Украгркомерс»Гречківського П.М. про вихід останнього зі складу засновників (учасників) ТОВ «Украгрокомерс»від 29.12.2009; довідка-характеристика БТІ № 1453946 від 04.02.2010; звіт про оцінку майна (дата оцінки –02 лютого 2010 року).

Тимчасове положення про державну реєстрацію об'єктів нерухомого майна та прав власності на них в місті Києві (далі - Тимчасове положення), що затверджено рішенням Київської міської ради № 74/74 від 20.06.2002, визначає порядок здійснення державної реєстрації об'єктів нерухомого майна та прав власності на них в місті Києві, оформлення та видачу довідок-характеристик на об'єкти нерухомого майна.

Згідно п. 2 Тимчасового положення державну реєстрацію об'єктів нерухомого майна та прав власності на них в місті Києві, видачу довідок-характеристик, ведення міського державного реєстру об'єктів нерухомого майна здійснює комунальне підприємство «Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна».

Державна реєстрація об'єктів нерухомого майна та прав власності на них - це внесення відомостей до міського державного реєстру об'єктів нерухомого майна у зв'язку з виникненням, переходом або припиненням прав на об'єкти нерухомого майна (п. 3 Тимчасового положення).

Відповідно до п. 1.3. Тимчасового положення довідка-характеристика видається на замовлення власника нерухомого майна або за його дорученням при наявності правовстановлюючих документів на підставі матеріалів інвентаризаційної справи з урахуванням усіх змін, виявлених при обстеженні об'єктів нерухомого майна, а також даних про його державну реєстрацію в Бюро.

З наявної в матеріалах справи довідки-характеристики, виданої Комунальним підприємством «Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна»04.02.2010 за № 1453946 Товариству з обмеженою відповідальністю «Украгрокомерс» вбачається, що нерухоме майно, яким є нежилі приміщення (групи приміщень №№ 31, 32, 33, 34, 35), що знаходиться за адресою м. Київ, вул.. Червоноармійська, 13/1 належить відповідачу на праві власності на підставі договору купівлі-продажу посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юрченком В.В. від 24.12.2009 № 3699.

ТОВ «Голден Гейт Ассет Менеджмент», згідно листа № 1 від 02.02.2010, звернулось до ТОВ «Украгрокомерс»із пропозицією (офертою) укласти договір купівлі-продажу нежилих приміщень за №№ 1,2 (групи приміщень № 31), № 1 (групи приміщень № 32), № 1 (групи приміщень № 33), з № 1 по № 12 (групи приміщень № 34), № 1 (групи приміщень № 35), №№ 1,2 (групи приміщень № 36) загальною площею 308,80 кв. м., що розташовані в адміністративному будинку за адресою: 01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, 13/1.

До вищевказаного листа позивачем було додано рішення загальних зборів учасників позивача, оформлене протоколом № 2 від 02.02.2010 та проект договору купівлі-продажу відповідних нежилих приміщень.

02 лютого 2010 року ТОВ «Украгрокомерс»отримано лист (оферту) позивача разом з рішенням загальних зборів учасників позивача та проектом договору купівлі-продажу, що не заперечується представником відповідача.

03 лютого 2010 року відповідач листом № 4 від 03.02.2010 надав позивачу відповідь (акцепт) на пропозицію (оферту) останнього.

Згідно листа № 4 від 03.02.2010, відповідач повідомив позивача про те, що загальними зборами учасників ТОВ «Украгрокомерс»прийнято відповідне рішення про укладення з ТОВ «Голден Гейт Ассет Менеджмент»договору купівлі-продажу нежилих приміщень за №№ 1,2 (групи приміщень № 31), № 1 (групи приміщень № 32), № 1 (групи приміщень № 33), з № 1 по № 12 (групи приміщень № 34), № 1 (групи приміщень № 35), №№ 1,2 (групи приміщень № 36) загальною площею 308,80 кв. м., що розташовані в адміністративному будинку за адресою: м. Київ, вул. Червоноармійська, 13/1; погоджено договірну ціну, що складає 6840000,00 грн., в тому числі ПДВ – 1140000,00 грн.; затверджено запропонований ТОВ «Голден Гейт Ассет Менеджмент»проект договору купівлі-продажу вказаних нежилих приміщень; уповноважено Генерального директора Фою О.В. на укладання даного договору; призначено на 05.02.2010 зустріч у приватного нотаріуса для укладання, підписання та нотаріального оформлення договору купівлі-продажу відповідних нежилих приміщень.

Вищими органами управління позивача (протокол загальних зборів учасників ТОВ «Голден Гейт Ассет Менеджмент»№ 2 від 02.02.2010) та відповідача (протокол загальних зборів учасників ТОВ «Украгрокомерс»№ 14 від 03.02.2010), були розглянуті та погоджені всі істотні умови договору купівлі-продажу відповідних нежилих приміщень, без будь-яких застережень та зауважень щодо його змісту, а саме:

- предмет договору (нежилі приміщення за №№ 1,2 (групи приміщень № 31), № 1 (групи приміщень № 32), № 1 (групи приміщень № 33), з № 1 по № 12 (групи приміщень № 34), № 1 (групи приміщень № 35), №№ 1,2 (групи приміщень № 36) загальною площею 308,80 кв. м., що розташовані в адміністративному будинку за адресою: м. Київ, вул. Червоноармійська, 13/1);

- ціну договору та порядок розрахунків (6840000,00 грн. (шість мільйонів вісімсот сорок тисяч гривень 00 копійок), в тому числі ПДВ, яка сплачується в порядку передбаченому п. 2.3. проекту договору);

- порядок передачі нежилих приміщень та перехід права власності на нежилі приміщення (право власності на відчужувані нежилі приміщення переходить до покупця згідно ст. 334 Цивільного кодексу України з моменту державної реєстрації договору);

- відповідальність сторін (згідно чинного законодавства України та встановлений розмір штрафу);

- гарантії;

- форс-мажорні обставини;

- вирішення спорів;

- порядок зміни умов договору та його розірвання;

- витрати (здійснює покупець);

- додаткові умови до цього договору (в т.ч. умова, що продавець не заперечує та дозволяє покупцю провести державну реєстрацію права власності на нежилі приміщення у Київському міському бюро технічної інвентаризації до моменту отримання продавцем оплати договірної ціни, розмір якої зазначений у пункті 2.1. цього договору);

- інші умови.

Тобто, відповідь Товариства з обмеженою відповідальністю «Украгрокомерс», щодо прийняття пропозиції позивача укласти договір купівлі-продажу відповідних нежилих приміщень на умовах наданого проекту - є повною та безумовною.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріпляються печаткою.

Волевиявлення учасника правочину згідно ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Однак, незважаючи на надання повної, безумовної згоди на укладання договору уповноважений представник ТОВ «Украгрокомерс»до нотаріальної контори не з’явився, про причину неявки не повідомив ні нотаріуса ні директора ТОВ «Голден Гейт Ассет Менеджмент».

Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. складено довідку про неявку представника ТОВ «Украгрокомерс»за № 1 від 05.02.2010 (копія довідки додана до матеріалів даної справи).

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті, умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до ст. 641 Цивільного кодексу України пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору.

Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов’язаною у разі її прийняття.

Відповідно до ст. 642 Цивільного кодексу України відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

З матеріалів справи вбачається, що угода про укладання договору купівлі-продажу нежилих приміщень за №№ 1,2 (групи приміщень № 31), № 1 (групи приміщень № 32), № 1 (групи приміщень № 33), з № 1 по № 12 (групи приміщень № 34), № 1 (групи приміщень № 35), №№ 1,2 (групи приміщень № 36) загальною площею 308,80 кв. м., що розташовані в адміністративному будинку за адресою: м. Київ, вул. Червоноармійська, 13/1 є погодженою сторонами.

Статтею 20 Господарського кодексу України визначено, що кожний суб’єкт господарювання має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом, зокрема визнання наявності або відсутності прав та іншими способами, передбаченими законом.

Відповідно до ст. 12 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають при укладенні господарських договорів, можуть бути подані на вирішення господарського суду.

В процесі розгляду даної судової справи, суд з’ясував, що спосіб укладення договору купівлі-продажу нежилих приміщень за №№ 1,2 (групи приміщень № 31), № 1 (групи приміщень № 32), № 1 (групи приміщень № 33), з № 1 по № 12 (групи приміщень № 34), № 1 (групи приміщень № 35), №№ 1,2 (групи приміщень № 36) загальною площею 308,80 кв. м., що розташовані в адміністративному будинку за адресою: м. Київ, вул. Червоноармійська, 13/1, в повній мірі відповідає вимогам чинного законодавства про що свідчать дії позивача та відповідача, а саме: відсутність при розгляді даної справи заперечень, тобто згода сторін на вирішення даного переддоговірного спору в суді.

Враховуючи наведене, вимоги позивача про спонукання відповідача до укладення договору купівлі-продажу нежилих приміщень, загальною площею 308,80 кв. м., що розташовані в адміністративному будинку за адресою: 01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, 13/1, на умовах проекту договору купівлі-продажу, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню повністю.

Згідно з частинами 1, 2 ст. 209 Цивільного кодексу України правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або за домовленістю сторін. Нотаріальне посвідчення правочину здійснюється нотаріусом або іншою посадовою особою, яка відповідно до закону має право на вчинення такої нотаріальної дії, шляхом вчинення на документі, в якому викладено текст правочину, посвідчувального напису.

Стаття 657 Цивільного кодексу України визначає, що договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Стаття 80 Господарського процесуального кодексу України містить вичерпний перелік підстав з яких господарський суд припиняє провадження у справі.

Припинення провадження у справі –це форма завершення справи, яке зумовлене передбаченими законом обставинами, які повністю відкидають можливість судочинства.

Відповідно до п. 1-1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України суд припиняє провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Відсутність предмета спору означає відсутність спірного матеріального правовідношення між сторонами.

З огляду на те, що договір купівлі-продажу має бути нотаріально посвідчений в силу норм діючого законодавства, суд вважає, що спір у справі в частині зобов‘язання відповідача нотаріально оформити (посвідчити) договір купівлі-продажу відсутній, що в свою чергу тягне за собою припинення провадження у справі в цій частині.

Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до ст. 49 ГПК України, підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.

Враховуючи наведене та керуючись ст. 49, п. 1-1 ст. 80, ст. ст. 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити частково.

2. Зобов‘язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Украгрокомерс»(м. Київ, вул. Алма-Атинська, 8, код ЄДРПОУ 22970414) укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю «Голден Гейт Ассет Менеджмент»(м. Київ, вул. Десятинна, 13, код ЄДРПОУ 36947819) договір купівлі-продажу нежилих приміщень за №№ 1,2 (групи приміщень № 31), № 1 (групи приміщень № 32), № 1 (групи приміщень № 33), з № 1 по № 12 (групи приміщень № 34), № 1 (групи приміщень № 35), №№ 1,2 (групи приміщень № 36) загальною площею 308,80 кв. м., що розташовані в адміністративному будинку за адресою: м. Київ, вул. Червоноармійська, 13/1, на умовах поданого позивачем проекту договору купівлі-продажу.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Украгрокомерс» (м. Київ, вул. Алма-Атинська, 8, код ЄДРПОУ 22970414) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Гейт Ассет Менеджмент»(м. Київ, вул. Десятинна, 13, код ЄДРПОУ 36947819) 85 (вісімдесят п’ять) грн. витрат по сплаті держмита та 236 (двісті тридцять шість) грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. В іншій частині провадження у справі припинити.

СуддяСівакова В.В.