Ухвала суду № 83724872, 20.08.2019, Господарський суд Чернівецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

м. Чернівці

20 серпня 2019 року Справа № 926/3973/17

За позовом ОСОБА_1 , м. Чернівці

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф", м. Чернівці

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. Глибоцької районної державної адміністрації, смт. Глибока Глибоцького району Чернівецької області

2. Новоселицької районної державної адміністрації, м. Новоселиця Новоселицького району Чернівецької області

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування запису про державну реєстрацію.

Суддя І.В. Марущак

Секретар судового засідання Л.В. Терещенко

представники:

від позивача - адвокат Поляк М.В., ордер від 20.08.2019 № 42350;

від відповідача - не з`явився;

від третьої особи-1 - не з`явився;

від третьої особи-2 - не з`явився.

СУТЬ СПОРУ: у грудні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф" від 30.09.2016, оформлене протоколом № 02/16; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф" від 21.10.2016, оформлене протоколом № 3/16; скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф", здійснений державним реєстратором Новоселицької районної державної адміністрації 04.10.2016, номер запису 10381050017006127; скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф", здійснений державним реєстратором Глибоцької селищної ради 25.10.2016, номер запису 10381050018006127 (з урахуванням позовної заяви в новій редакції, прийнятої судом ухвалою від 22.02.2017). ( а.с. 7-12, 249-256, том 1).

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що всупереч положенням статті 61 Закону України "Про господарські товариства" позивач жодного разу не був повідомлений про проведення загальних зборів учасників товариства, що свідчить про порушення процедури скликання та проведення загальних зборів у зв`язку з чим всі прийняті рішення загальних зборів учасників товариства є незаконними. Окрім того, на переконання позивача ним не порушено пункти 4.4 та 4.5 статуту відповідача, що слугувало підставою для прийняття оскаржуваного рішення від 30.09.2016.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 19.04.2018 у справі №926/3973/17, яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2018, позов задоволено; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі - ТзОВ) "Старлайф" від 30.09.2016, оформлене протоколом № 02/16, а також рішення від 21.10.2016, оформлене протоколом № 03/16; скасовано запис про реєстрацію змін до установчих документів ТзОВ "Старлайф", здійснений державним реєстратором Новоселицької районної державної адміністрації 04.10.2016, номер запису 10381050017006127, а також запис, здійснений державним реєстратором Глибоцької селищної ради 25.10.2016, номер запису 10381050018006127.

У той же час постановою Верховного Суду від 25.06.2019 вирішено:

"1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф" задовольнити частково.

2.Рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.04.2018 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2018 у справі №926/3973/17 залишити без змін у частині:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф" від 30.09.2016, оформленого протоколом №02/16, щодо виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1 ;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф" від 21.10.2016, оформленого протоколом №03/16;

- скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф", здійсненого державним реєстратором Новоселицької районної державної адміністрації 04 жовтня 2016, номер запису 10381050017006127, щодо виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1 ;

- скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф", здійсненого державним реєстратором Глибоцької селищної ради 25 жовтня 2016 року, номер запису 10381050018006127.

3. В решті рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.04.2018 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2018 у справі №926/3973/17 скасувати.

4. Прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог у частині:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф" від 30.09.2016, оформленого протоколом №02/16, щодо виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_2 ;

- скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайф", здійсненого державним реєстратором Новоселицької районної державної адміністрації 04 жовтня 2016, номер запису 10381050017006127, щодо виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_2 .

5. В іншій частині направити справу на новий розгляд до Господарського суду Чернівецької області.".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.07.2019 справу № 926/3973/17 передано до провадження судді Марущака І.В.

Ухвалою суду від 01.08.2019 справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні 20.08.2019 та запропоновано учасникам справи надати письмові пояснення з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 25.06.2019 по даній справі.

19 серпня 2019 року до суду від представника відповідача надійшла заява про відкладення розгляду справи у зв`язку із поганим станом здоров`я.

Відповідач та треті особи, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце слухання справи, явку своїх представників у підготовче засідання 20.08.2019 не забезпечили, треті особи про причини неявки суд не повідомили.

У свою чергу представник позивача позовні вимоги підтримав.

За приписами пункту 4 частини другої статті 182 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб.

Так, в пункті 49 постанови Верховного Суду від 25.06.2019 у цій справі зазначено: "Щодо решти позовних вимог справа підлягає направленню на новий розгляд до суду першої інстанції. Під час нового розгляду судам слід взяти до уваги викладене та на підставі належних доказів з`ясувати обставини правомірності прийняття Зборами-1 рішень щодо прийняття до складу учасників Товариства ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , затвердження статутного капіталу в новому розмірі, розподілу його між учасниками Товариства тощо, а також наявності чи відсутності порушення цими рішеннями прав (охоронюваних законом інтересів) Позивача".

Таким чином, оскільки при новому розгляді справи необхідно, серед іншого, надати оцінку рішенню відповідача щодо прийняття до складу учасників товариства громадян ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , суд констатує, що рішення в даній справі може вплинути на їх права та обов`язки.

Відтак до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача слід залучити ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Водночас у зв`язку із залученням третіх осіб розгляд справи в підготовчому засіданні підлягає відкладенню.

Керуючись статтями 13, 50, 182, 183, 234, 235, 316 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Залучити до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

а) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 );

б) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

2. Відкласти розгляд справи в підготовчому засіданні на 11:00 год. 11 вересня 2019 року.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. О. Кобилянської, 14, зал судових засідань № 19 (другий поверх).

3. Зобов`язати позивача протягом двох днів з моменту отримання даної ухвали надіслати вказаним вище третім особам копію нової редакції позовної заяви, докази такого надіслання надати суду до початку підготовчого засідання.

4. Запропонувати третім особам до початку підготовчого засідання надати суду пояснення на позов та докази в їх обґрунтування, а також докази їх надіслання (отримання) іншими учасниками справи.

5. Явку представників учасників справи в підготовче засідання визнати обов`язковою.

6. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя І.В. Марущак