Рішення № 83669701, 12.08.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.08.2019м. ДніпроСправа № 904/662/19

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мельниченко І.Ф. за участю секретаря судового засідання Прокопенко А.В. розглянув спір

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юг-Сервіс-Плюс", м. Кам`янсь

до Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат", м. Кам`янське, Дніпропетровська область

про визнання недійсним одностороннього правочину

Представники:

від позивача Цибулевська С.О.;

від відповідача Команов В.В.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юг-Сервіс-Плюс" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину, оформленого листом (повідомленням) від 29.01.2019 № 53а, про розірвання Договору № 17-0532-02 від 31.07.2017.

Відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог та посилається на те, що розірвання господарського договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і шляхом односторонньої відмови від нього.

Так, ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" вказує на те, що сторонами у пункті 5.4.4. було узгоджено порядок розірвання спірного договору на підставі відповідного повідомлення за 30 календарних днів до такого розірвання.

Крім того, у відзиві на позовну заяву відповідач погоджується з доводами позивача про те, що відповідно до пункту 5.4.4. договору № 17-0532-02 від 31.07.2017 строк його дії закінчується 21.03.2019.

Таким чином, ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ "Юг-Сервіс-Плюс" та покласти на підприємство останнього судові витрати на професійну правничу допомогу, які згідно з орієнтовним розрахунком склали суму 10 592,75 грн.

19.03.2019 представником відповідача через канцелярію суду подана заява про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі № 904/490/19.

Обґрунтовуючи вказану заяву, відповідач посилався на те, що предметом розгляду справи № 904/490/19 є визнання недійсним пункту 5.4.4 Договору № 17-0532-02 від 31.07.2017, на підставі якого був вчинений односторонній правочин, оформлений листом (повідомленням) від 29.01.2019 № 53а, визнання недійсним якого є предметом даного судового розгляду.

28.05.2019 ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" подано заяву про поновлення провадження у справі № 904/662/19 у зв`язку з тим, що 24.04.2019 господарським судом ухвалено рішення у справі № 904/490/19, яке набрало законної сили.

У судовому засіданні 16.07.2019 представником позивача заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи, яке відхилено господарським судом.

25.02.2019 господарським судом відкрито провадження у справі № 904/662/19, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.03.2019, про що постановлено ухвалу.

Ухвалою від 19.03.2019 господарським судом відкладено підготовче засідання до 16.04.2019.

Ухвалою господарського суду від 16.04.2019 зупинено провадження у справі № 904/662/19 до набрання законної сили рішенням у справі № 904/490/19.

Ухвалою господарського суду від 07.06.2019 провадження у справі № 904/662/19 поновлено, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 17.07.2019 та призначено підготовче засідання на 04.07.2019.

Ухвалою від 04.07.2019 господарським судом відкладено підготовче засідання до 16.07.2019.

16.07.2019 господарським судом закрито підготовче провадження та справу призначено до розгляду по суті на 12.08.2019, про що постановлено відповідну ухвалу.

12.08.2019 у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення (ст. 240 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, заслухавши представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

31.07.2017 Публічним акціонерним товариством "Дніпровський металургійний комбінат" (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юг-Сервіс-Плюс" (Виконавець) укладено договір № 17-0532-02 (далі – Договір).

Відповідно до пункту 1.1. вказаного договору Виконавець (позивач у даній справі) приймає на себе зобов`язання власними силами надавати транспортні послуги по забезпеченню підрозділів Замовника (відповідача у даній справі) з використанням БелАЗів (далі – Послуги) згідно із заявками цехів та відділів.

29.09.2017 сторонами підписано додаткову угоду № 2 до договору, відповідно до пункту 1 якої вирішено доповнити розділ 1 пунктом 1.4. в такій редакції: « 1.4. Відповідно до Договору Виконавець приймає на себе зобов`язання власними силами надавати транспортні послуги по забезпеченню доставки ТМЦ на комбінат згідно із заявками відділу сировини та палива, відділу матеріального-технічного постачання».

Надалі, 29.09.2017 сторонами підписано додаткову угоду № 3 до договору, відповідно до пункту 1 якої вирішено доповнити розділ 1 пунктом 1.5. в такій редакції: « 1.5. Відповідно до Договору Виконавець приймає на себе зобов`язання власними силами надавати транспортні послуги по забезпеченню підрозділів Замовника з використанням технологічного транспорту згідно із заявками цехів та відділів».

Відповідно до вказаних вище Додаткових угод інші умови договору, що не підпадають під дію даних Додаткових угод, залишаються без змін.

Вказані Додаткові угоди є невід`ємними частинами Договору.

У пункті 5.4.4. спірного договору сторони дійшли згоди про можливість Замовника в односторонньому порядку розірвати договір, попередивши про це Виконавця письмово за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання.

Також сторонами узгоджено, що вказаний договір набирає чинності з 01.08.2017 та діє до 31.08.2020 (пункт 10.1.).

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач 08.02.2019 надіслав на адресу позивача лист № 53а від 29.01.2019 (отриманий підприємством останнього 19.02.2019), в якому повідомив про розірвання договору № 17-0532-02 від 31.07.2017, укладеного між ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" та ТОВ "Юг-Сервіс-Плюс".

В листі № 19/1902-1 від 19.02.2019 позивач повідомив про незгоду щодо дострокового розірвання спірного договору.

Вважаючи вчинений відповідачем правочин щодо розірвання договору в односторонньому порядку таким, що не відповідає діючому законодавству, позивач звернувся із позовом про визнання його недійсним.

Вимоги заявлені позивачем задоволенню не підлягають, виходячи з такого.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За умовами статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові підстави визнання правочину недійсним. Так, частиною 1 цієї статті визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, в тому числі визнання правочину недійсним.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є свобода договору.

Частиною 1 статті 651 Цивільного кодексу України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 188 Господарського кодексу України встановлено, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Отже, виходячи з наведених норм, розірвання господарського договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і у разі односторонньої відмови від нього.

За загальним правилом розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі договірні відносини допускають можливість одностороннього розірвання договору. Повноваження сторони на одностороннє розірвання договору можуть бути встановлені законом або безпосередньо в договорі.

За змістом укладеного позивачем та відповідачем договору, сторонами було узгоджено порядок його розірвання, зокрема, за ініціативою Замовника, тобто, в односторонньому порядку. При цьому, самостійною умовою та підставою такого розірвання є письмове повідомлення про це за 30 днів до дати розірвання.

Згідно з частиною 2 статті 212 Цивільного кодексу України особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити припинення прав та обов`язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (скасувальна обставина).

В даному випадку узгодження сторонами умови про право сторони на розірвання договору шляхом повідомлення іншої сторони про таку відмову за 30 днів до дати розірвання, слід розуміти як згоду сторін на розірвання договору за скасувальною обставиною.

Також, законом передбачено випадки, коли договір може бути розірвано в односторонньому порядку, у тому числі шляхом відмови від договору, зокрема, одностороннє розірвання договору може бути наслідком порушення зобов`язань за договором іншою стороною, або якщо таке право на розірвання встановлено договором, незалежно від настання тих чи інших обставин.

У відповідності до частини 3 статті 651 Цивільного кодексу України у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлена договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Тобто, у випадках, коли підстава для односторонньої зміни чи розірвання договору встановлена законом або договором, відповідна сторона договору може скористатися нею самостійно, без звернення до суду.

Таким чином, укладений між сторонами договір може бути розірвано не лише за згодою сторін чи за рішенням суду, а і шляхом односторонньої відмови від нього, оскільки таке право прямо передбачено пунктом 5.4.4. спірного договору.

Норма частини 1 статті 291 Господарського кодексу України хоча і визначає загальне правило про те, що одностороння відмова від договору оренди не допускається, але не забороняє сторонам за взаємною згодою визначити такий порядок припинення договору.

Зі змісту статті 291 Господарського кодексу України вбачається, що законодавець дозволяє одностороннє розірвання договору оренди у випадках, передбачених законом, а закон передбачає можливість односторонньої відмови від договору, коли договір встановлює відповідні умови.

Отже, за змістом наведених норм, повноваження сторони на одностороннє розірвання договору можуть бути встановлені законом або безпосередньо в договорі.

Положеннями частини 2 статті 67 Господарського кодексу України передбачено, що підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов`язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.

У відповідності до норм статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

З урахуванням вищенаведеного, цивільне та господарське законодавство України зобов`язує сторін правочину (договору) при його вчиненні (укладенні) включити до змісту правочину (договору) передбачені законодавством обов`язкові умови та надає право сторонам правочину (договору) на власний розсуд визначити та погодити будь-які інші умови, в тому числі умови стосовно припинення договірних правовідносин.

З огляду на викладене та зважаючи на те, розірвання договору в односторонньому порядку передбачено умовами спірного договору, у суду відсутні підстави для визнання такого правочину недійсним.

Вимоги Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" щодо покладення на позивача витрат на професійну правничу допомогу, які згідно з орієнтовним розрахунком склали суму 10 592,75 грн., не підлягають задоволенню з огляду на таке.

Згідно із статтею 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу.

Відповідно до статті 126 Господарського процесуального кодексу України за результатами розгляду справи, витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Склад та розмір витрат, пов`язаних з оплатою правової допомоги, входить до предмета доказування у справі.

Витрати на правову допомогу мають бути документально підтверджені та доведені. Відсутність документального підтвердження витрат на правову допомогу чи розрахунку таких витрат є підставою для відмови у задоволенні вимог про відшкодування таких витрат.

На підтвердження понесених відповідачем витрат на професійну правничу допомогу, останнім не надано жодних доказів, у зв`язку з чим у суду відсутні підстави для їх покладення на позивача.

Керуючись статтями 3, 11, 15, 203, 212, 215, 525, 627, 629, 65 Цивільного кодексу України, статтями 67, 174, 180, 188, 291 Господарського кодексу України, статтями 13, 123, 126, 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Юг-Сервіс-Плюс" до Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" про визнання недійсним одностороннього правочину - відмовити.

Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного тексту судового рішення.

Повне рішення складено 16.08.2019.

Суддя І.Ф. Мельниченко