Рішення № 8361865, 18.03.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

18.03.10 р.                     Справа № 15/326пд                               

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Богатиря К.В.

при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом відкритого акціонерного товариства “Алчевський металургійний комбінат” м. Алчевськ (код ЄДРПОУ 05441447)

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю “Метінвест Холдинг” м. Донецьк (код ЄДРПОУ 34093721)

про тлумачення умов договору

за участю представників сторін:

від позивача: Ткаченко С.В. за довіреністю № 01-026-629 від 19.11.2009 р.

від відповідача: Синельник Л.В. за довіреністю № 001-10.12.09/3 від 10.12.2009 р.

В судовому засіданні оголошувались перерви з 16.02.2010 р. до 25.02.2010 р., з 25.02.2010 р. до 18.03.2010 р.

До господарського суду Донецької області надійшла позовна заява відкритого акціонерного товариства “Алчевський металургійний комбінат” м. Алчевськ до товариства з обмеженою відповідальністю “Метінвест Холдинг” м. Донецьк про тлумачення умов договору.

Ухвалою суду від 27.11.2009 р. позовна заява була прийнята до розгляду та порушено провадження у справі № 15/326пд, сторони зобов’язані надати документи та виконати певні дії.

Ухвалою від 12.01.2010 року строк вишення спору продовжений до 25.02.2010 р.

Ухвалою від 25.02.2010 року строк вишення спору продовжений до 25.03.2010 р.

Судом, відповідно до вимог статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протокол, який долучено до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази та заслухавши у судовому засіданні пояснення представників позивача та відповідача, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

Тлумаченню підлягають умови договору № ГРД-01/08-010/АМК–015/92 від 27.12.2007 р., який був укладений між сторонами у даній справі, підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений їх печатками. За своєю суттю вказаний договір є договором поставки.

Згідно розділу 1 договору постачальник (відповідач) зобов’язався передати у власність покупця залізнорудні окатиші виробництва ВАТ „СевГОК”, а покупець (позивач) зобов’язався прийняти та оплатити вказаний товар на умовах, передбачених договором та специфікаціями до нього.

Згідно п. 2.1, 2.2 цього договору у специфікаціях визначається детальна інформація про кількість та якість товару, додаткові відомості про товар, в тому числі: найменування товару, строк поставки товару, ціна товару за одну метричну тонну, доплати та знижки за зміну якісних показників, кількість товару навалом, загальну вартість товару.

Розділом 3 договору сторони визначили строки та умови поставки.

Пункт 3.1 цього розділу договору (з урахуванням додаткової угоди № 15 від 29.12.2009 р. до цього договору) передбачає графік поставки товару за період з квітня 2008 р. по березень 2011 р. та визначає загальний об’єм передбаченої договором поставки – 5601075 тон (+/–7%).

Вказаний графік містить умови про найменування товару; конкретний помісячний період поставки товару; кількість товару, який повинен поставлятися у конкретний період (щомісячно). У пункті 3.3 договору передбачена поставка товару партіями відповідно до узгодженого сторонами графіку.

Відповідно до п. 7.2 договору (з урахуванням додаткової угоди № 2 від 23.06.2008 р. до цього договору) у випадку відмови покупця від закупки погоджених в даному договорі об’ємів товару, покупець зобов’язаний сплатити постачальнику штраф в розмірі 45% від вартості не закупленого товару. При цьому для цілей розрахунку штрафу, передбаченого сторонами в даному пункті, повинна прийматися (базова) ціна, погоджена сторонами в останній підписаній специфікації.

Завірені копії договору та додаткових угод до нього, специфікацій до цього договору є в матеріалах справи, крім того суд оглянув у судовому засіданні (протокол від 10.12.2009 р.) представлені позивачем оригінали наступних документів: договір поставки № ГРД-01/08-010/АМК–015/92 від 27.12.2007 р., специфікація № 1 від 24.03.2008 р. до договору, додаткова угода № 1 від 25.04.2008 р., додаткова угода № 2 від 23.06.2008 р., додаткова угода № 3 від 13.08.2008 р.

Необхідність тлумачення змісту умов договору на думку позивача виникла у зв’язку з тим, що відповідач вимагає від позивача сплати штрафу за відмову від закупки товару у жовтні – листопаді 2008 р., а позивач вважає, що у нього станом на теперішній час немає обов’язку здійснювати сплату такого штрафу на підставі того факту, що загальний період постачання, передбачений п. 3.1 договору, закінчується 31.03.2011 р., тому до закінчення вказаного періоду фактично неможливо визначити чи будуть на кінець періоду меншими обсяги об’єму поставки товару, ніж об’єм, узгоджений сторонами у п. 3.1 договору, а саме 5601075 тон (+/–7%). В обґрунтування своєї правової позиції позивач посилається на те, що саме у специфікаціях до договору сторони визначили кількість товару, яка підлягає поставці у певному періоді часі. Крім того, розділ 2 договору відповідає за своїм змістом статті 266 Господарського кодексу України, а розділ 3 – статті 267 того ж Кодексу. Виходячи з цих правових норм, на думку позивача, пункт 3.1 договору з графіком поставки товару передбачає зобов’язання виключно для постачальника, а не для покупця.

Позивач у позовній заяві виклав свої пропозиції щодо тлумачення умов спірного договору, та просить суд надати тлумачення в наступній редакції:

„Штраф відповідно до п. 7.2 договору застосовується постачальником у разі, якщо відмова покупця від закупки товару у період постачання з 01.04.2008 р. по 31.03.2011 р. спричинила постачання товару в об’ємі меншому, ніж об’єм, узгоджений сторонами у п. 3.1 договору (5932072 тон (+/–7%)”.

Відповідач у даній справі з редакцією позивача щодо тлумачення умов вказаного договору не погоджується, тому як вважає, що покупець зобов’язаний сплатити штраф у разі відмови від закупки узгоджених у договорі обсягів товару, при цьому не має значення чи то місячний обсяг товару, чи загальний. На думку відповідача, підписання позивачем договору та додаткової угоди до нього свідчить про те, що позивач був ознайомлений з їх умовами та дав згоду на такі умови, а практика відносин між сторонами не містить обставин щодо різного тлумачення ними правочину.

Відповідно до ст. 4 ч. 1 ГПК України господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ст. 637 ч. 1 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу.

Статтею 213 ч. 2, 3 ЦК України передбачено, що на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Розглянувши позовні вимоги та заперечення відповідача на ці вимоги, суд дійшов наступного висновку:

Умовами спірного договору в п. 3.1 передбачений як загальний обсяг поставки товару на протязі дії усього договору, так й обсяги поставки по конкретним місяцям. Крім того, у специфікаціях сторони передбачають кількість товару для поставки у конкретно-визначений строк (наприклад у специфікації № 1 – квітень 2008-березень 2009), але з рівномірною щомісячною поставкою згідно п. 3.1 договору (п.3 специфікації № 1). Жодна специфікація до договору не змінює встановленого п. 3.1 договору порядку щомісячно поставляти товар у певній кількості, яка передбачена графіком поставки. Передбачений умовами договору графік поставки товару породжує у постачальника зобов’язання поставити товар щомісячно у певній кількості, а у покупця – приймати вказаний товар щомісячно у такій же кількості. Відмова від закупівлі погоджених у договорі обсягів товару передбачає для покупця настання відповідальності згідно п. 7.2 договору.

На підставі викладеного, керуючись статтями 213; 637 Цивільного кодексу України, статтями 32-34; 36; 43; 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Тлумачити зміст пункту 7.2 договору поставки № ГРД-01/08-010/АМК–015/92 від 27.12.2007 р. наступним чином:

Відповідальність, передбачена пунктом 7.2 договору, для покупця настає у випадку його відмови від закупки погоджених у даному договорі обсягів товару. Обсяги товару сторони погодили в п. 3.1 договору, у відповідних специфікаціях до договору. Існує загальний обсяг товару за цим договором, обсяги товару по кожній специфікації окремо, обсяги товару для поставки щомісячно згідно встановленого графіку поставки. Оскільки усі вищевказані обсяги поставки товару були погоджені сторонами договору, то відповідальність може бути застосована до покупця при його відмові у закупці товару у будь-якому з цих обсягів.

В судовому засіданні 18.03.2010 р. оголошено рішення суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття судом.

У разі подання апеляційної скарги або внесення апеляційного подання рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.

Суддя