Рішення № 83536489, 06.08.2019, Господарський суд Житомирської області

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

___________

_______________

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, веб-сайт: http://zt.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" серпня 2019 р. м. Житомир Справа № 906/36/19

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Шніт А.В.

секретар судового засідання Степанченко О.С.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_6., договір про надання правової допомоги від 21.12.2018, ордер серія ЖТ№37680 від 21.12.2018;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: не з`явився;

від третьої особи 1: ОСОБА_7., ордер на надання правової допомоги серія КВ №107739 від 12.09.2018;

від третьої особи 2: не з`явився;

від третьої особи 3: не з`явився;

від третьої особи 4: не з`явився;

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом ОСОБА_1

до 1) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське"

2) Управління економіки Коростенської районної державної адміністрації

за участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_2 ;

2) ОСОБА_3 ;

3) ОСОБА_4 ;

4) ОСОБА_5

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду із позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" та Управління економіки Коростенської районної державної адміністрації із вимогами:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" від 10.10.2018, що оформлене протоколом №2 від 10.10.2018;

- скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснену державним реєстратором Управління економіки Коростенської районної державної адміністрації від 16.10.2018 за №13061070021001662.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що не брав участь у загальних зборах учасників СТОВ "Бондарівське", оскільки не був належним чином повідомлений про них, що є підставою для визнання рішення загальних зборів учасників недійсним.

В якості правових підстав позову позивач зазначає ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст.167 Господарського кодексу України, ст.ст. 5, 29, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Ухвалою господарського суду від 14.01.2019 суд у складі судді Шніт А.В. відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначив підготовче засідання на 14.02.2019, залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 );

- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 );

- ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ).

Розгляд справи у підготовчому провадженні неодноразово відкладався.

11.02.2019 на адресу суду від Управління економіки Коростенської районної державної адміністрації надійшов відзив на позов №10-14/18/36 від 08.02.2019, в якому зазначено, що дія №13061070021001662 від 16.10.2018 проведена з дотриманням усіх вимог, передбачених діючим законодавством України, та наголошує, що за документи та правдивість в них інформації несуть відповідальність заявники, що підтверджується підписом заявника на описі документів. Державні реєстратори діють у чітко передбачений законом спосіб та не наділені повноваженнями встановлення дійсності чи недійсності поданої інформації (а.с. 41-52, т.1).

12.02.2019 на адресу суду від третьої особи 1 надійшли пояснення щодо позову, в яких зазначає, що позовні вимоги є необґрунтованими та задоволенню не підлягають (а.с. 53-66, т.1).

18.02.2019 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме: заяви свідка ОСОБА_5 та копії листка непрацездатності серії АДМ №388687, із доказами направлення заяви учасникам провадження (а.с.79-89, т.1).

04.03.2019 до суду від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву (а.с.104-108, т.1). До відзиву додано копію заяви ОСОБА_5 від 10.10.2018, копію протоколу №2 загальних зборів від 10.10.2018 та наказу №10-К від 10.10.2018 (а.с.109-111, т.1).

Ухвалою суду від 28.05.2019 постановлено залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ).

Ухвалою суду від 24.06.2019 суд постановив закрити підготовче провадження та призначити справу №906/36/19 до судового розгляду по суті на 11.07.2019.

11.07.2019 адвокатом ОСОБА_7. в інтересах третьої особи у справі ОСОБА_2 подано заяву про відвід судді Шніт А.В.

Ухвалою суду від 11.07.2019 питання про відвід судді Шніт А.В. у справі №906/36/19 передано на розгляд іншому судді, який не входить до складу суду, що розглядає справу, якого визначено у порядку, встановленому ч.1 ст.32 ГПК України; провадження у справі №906/36/19 зупинено до вирішення питання про відвід судді Шніт А.В.

Ухвалою суду від 15.07.2019 (суддя Прядко О.В.) у задоволенні заяви про відвід судді Шніт А.В., поданої адвокатом Бондаренком Д.М. в інтересах третьої особи у справі ОСОБА_2 №б/н від 11.07.2019 у справі №906/36/19, відмовлено.

Ухвалою суду від 23.07.2019 провадження у справі №906/36/19 поновлено; постановлено призначити справу №906/36/19 до судового розгляду по суті на 06.08.2019.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача 1 в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Представник відповідача 2 в судове засідання не з`явився, згідно заяви №10-14/18-139 від 05.07.2019 просив здійснювати розгляд справи без участі представника.

Представник третьої особи 1 в судовому засіданні заперечував щодо задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Представники третіх осіб 2, 3 та 4 в судове засідання не з`явилися.

Відповідно до ч.2 ст.2 Закону України "Про доступ до судових рішень" усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст.3 Закону України "Про доступ до судових рішень" для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.

Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 1 ст. 4 Закону України "Про доступ до судових рішень").

Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що учасники провадження мали доступ до судових рішень та мали можливість ознайомитись з ухвалами суду у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

Отже, учасників провадження належним чином повідомлено про час та місце розгляду справи.

Відповідно до ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Зважаючи на те, що неявка представників відповідачів, третіх осіб 2-4 не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за їх відсутності.

Заслухавши представника позивача, третьої особи 1, дослідивши матеріали справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

1. Фактичні обставини справи та зміст спірних правовідносин.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" є ОСОБА_2 (розмір внеску до статутного фонду - 8400,00грн), ОСОБА_3 (розмір внеску до статутного фонду - 8400,00грн), ОСОБА_1 (розмір внеску до статутного фонду - 16800,00грн), ОСОБА_4 (розмір внеску до статутного фонду - 8400,00грн) (а.с.212-215, т.1).

З протоколу №2 загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" від 10.10.2018 (а.с.25, т.1) (далі - протокол №2 від 10.10.2018) вбачається, що Загальними зборами прийнято наступні рішення:

1) обрати головою загальних зборів ОСОБА_2 , а секретарем загальних зборів ОСОБА_3 та уповноважити їх оформити та підписати протокол цих зборів;

2) звільнити з 10.10.2018 ОСОБА_5 з посади директора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" та призначити з 11.10.2018 на його місце директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" Матієнка Василя Михайловича;

3) провести державну реєстрацію змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо зміни директора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське". Обов`язки по проведенню реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі покласти на нового директора товариства ОСОБА_4 .

На загальних зборах, згідно протоколу №2 від 10.10.2018, були присутні учасники товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , а також запрошені ОСОБА_5

16.10.2018 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" - зміна керівника юридичної особи (а.с.43-49, т.1).

Вказане стало підставою для звернення позивача до суду із позовом, оскільки ОСОБА_1 була відсутня на загальних зборах товариства 10.10.2018 через неповідомлення її про їх скликання у передбаченому законодавством та статутом товариства порядку.

2. Норми права та положення статуту СТОВ "Бондарівське", які застосував господарський суд. Висновок господарського суду за результатами розгляду справи.

Згідно з ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Пунктом 3 частини 1 статті 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За змістом статті 116 ЦК України, яка кореспондується зі ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, серед іншого, брати участь в управлінні товариством.

Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут (ст. 143 ЦК України, ст. 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Стаття 145 ЦК України визначає, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

За приписами статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Згідно з ч.ч. 1 та 2 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Відповідно до ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.

До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев`ятої цієї статті не застосовуються.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Згідно п.5.2. Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське", затвердженого протоколом №1 Загальних зборів учасників від 27.04.2018 (а.с.17-24, т.1) (далі - Статут) учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, передбаченому цим статутом.

Учасник товариства вправі звернутися до суду або господарського суду чи третейського суду з заявою про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників, яке винесене з порушенням вимог чинного законодавства або цього статуту (п.5.10. Статуту).

Вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними, або призначатися на певний строк (п.6.1. Статуту).

Загальні збори учасників скликаються не рідше двох разів на рік. Позачергові збори учасників товариства скликаються головою у разі, якщо того вимагають інтереси товариства в цілому, Збори можуть бути скликаними на вимогу виконавчого органу. Про проведення засідань Загальних зборів учасників учасники товариства повідомляються письмово рекомендованим листом, або іншим чином, як вирішать збори учасників, із зазначенням часту та місця проведення засідань та порядку денного. Повідомлення повинні бути зроблені не менше як за 30 днів до дня скликання зборів учасників. Учасникам повинна надаватись можливість ознайомитися з документами, пов`язаними з порядком денним засідання зборів учасників. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися лише за згодою всіх учасників (п.6.4. Статуту).

Згідно п.6.5. Статуту виконавчим органом товариства є директор.

Судом встановлено, що на момент виникнення спірних правовідносин сторін, позивач, як учасник товариства, є носієм корпоративних прав, а тому недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів може бути визнане судом порушенням прав позивача, який є учасником цієї юридичної особи.

На загальних зборах 10.10.2019 були присутні три учасники товариства, ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , що володіють в сукупності 60% у статутному капіталі товариства.

Проте, позивач, будучи учасником товариства, що володіє 40% у статутному капіталі товариства, на зборах була відсутня у зв`язку з неповідомленням її про дату та місце їх проведення, а також про порядок денний загальних зборів.

Згідно зі ст. 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідачем-1 не подано жодних доказів на підтвердження повідомлення позивача у письмовій формі з зазначенням часу і місця проведення загальних зборів та порядку денного за зареєстрованим місцем проживання ( АДРЕСА_5 ).

Як роз`яснено в абзаці 3 пункту 17 та пункті 21 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону України "Про господарські товариства". Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

У пункті 18 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначено, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства). При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Однак позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням (п.2.16 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин").

Згідно з ч.1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Таким чином, одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Судом встановлено, що відповідач-1 під час проведення загальних зборів учасників порушив пункт 6.4. статуту та ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", провівши такі збори з порушенням порядку повідомлення про їх скликання, не надавши можливості позивачеві ознайомитись з питаннями, включеними до порядку денного та внести свої пропозиції, не надавши можливості взяти участь в загальних зборах, на яких вирішувалось питання звільнення з посади директора та призначення нового директора товариства, тим самим відповідач-1 порушив права позивача на участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах.

Участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням, адже голосуванню передує обговорення усіма присутніми учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій та виступи учасників, що, за певних обставин, може істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце внаслідок незаконного позбавлення позивача можливості взяти участь у загальних зборах, а тому у даному випадку не має значення розмір частки позивача у статутному капіталі товариства щодо її достатності для суттєвої зміни рішення, що оскаржується.

На підставі викладених та встановлених судом обставин, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, правомірними та такими, що підлягають задоволенню шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарвіське", оформлених протоколом №2 від 10.10.2018.

Статтею 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації; 2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", в тому числі щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Враховуючи приписи п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське", оформлених протоколом №2 від 10.10.2018, є підставою для задоволення позовних вимог щодо скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, не пов`язані зі змінами в установчих документах, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, здійснену державним реєстратором Управління економіки Коростенської районної державної адміністрації від 16.10.2018 за №13061070021001662.

Окрім того суд зазначає, що позивач порушення своїх прав доводив порушенням права на участь в управлінні товариством, що складає корпоративний інтерес позивача, як засновника товариства. Суд при дослідженні обставин справи та спірного протоколу оцінював його з точки зору корпоративних відносин і законодавства (зокрема ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), яке до трудового не відноситься. Предметом спору по даній справі також не були накази товариства про звільнення чи про прийняття на посаду директора товариства.

А тому, в будь-якому випадку, використання даного рішення суду для автоматичного поновлення трудових прав ОСОБА_5 є неможливим, оскільки трудовий спір судом не вирішувався.

3. Розподіл судових витрат між сторонами.

Розподіл судових витрат врегульовано ст.129 ГПК України. Так, відповідно до п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору (ч.9 ст.129 ГПК України).

В судовому засіданні представник позивача просив покласти судові витрати на відповідача 1.

Враховуючи вищевикладене, судовий збір слід покласти на відповідача Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" у розмірі 3524,00грн.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" (11562, Житомирська обл., Коростенський район, село Бондарівка, вул.Миру, будинок 50-А, ідентифікаційний код 03743486) від 10.10.2018, оформлене протоколом №2 від 10.10.2018.

3. Скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, не пов`язані зі змінами в установчих документах, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, здійснену державним реєстратором Управління економіки Коростенської районної державної адміністрації від 16.10.2018 за №13061070021001662.

4.Стягнути із Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" (11562, Житомирська обл., Коростенський район, село Бондарівка, вул.Миру, будинок 50-А, ідентифікаційний код 03743486) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ):

- 3 524,00грн судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 09.08.19

Суддя Шніт А.В.

Віддрукувати:

1 - у справу;

2 - 4 - сторонам (рек. з пов.);

5-7 - третім особам (рек. з пов.);

8 - третій особі ОСОБА_5 (рек з пов) ( АДРЕСА_4)