Ухвала суду № 83452567, 31.07.2019, Солом'янський районний суд міста Києва

Провадження №2/760/439/19

Справа №760/20886/17

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

31 липня 2019 року Солом`янський районний суд м. Києва

у складі: головуючого судді - Оксюти Т.Г.

при секретарі - Горупа В.В.

за участю представників позивачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до Приватного акціонерного товариства «МАЙСТЕР БРОК», TENDERSON TRADING LIMITED (ТЕНДЕРСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД), VENECHI HOLDING LIMITED (ВЕНЕЧІ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД), Товариства з обмеженою відповідальністю «УПР-Фінанс», треті особи Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти», про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів та застосування наслідків недійсності правочинів,-

В С Т А Н О В И В :

Позивачі звернулись до суду з позовом до відповідачів про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів та застосування наслідків недійсності правочинів.

В судовому засіданні 31.07.2019 року за ініціативою суду поставлено питання про закриття провадження у вказаній справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України.

Представники позивачів заперечували проти закриття провадження у справі.

Від представника відповідача TENDERSON TRADING LIMITED (ТЕНДЕРСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД) надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з його перебуванням у іншому судовому засіданні у Шостому апеляційному адміністративному суді.

Однак, суд вважає зазначене клопотання необґрунтованим, оскільки справа в апеляційній інстанції, участь у якій приймає представник відповідача, призначена 31.07.2019 року на 13.55 год., тоді як дана справа призначена на 12.30 год. Суд вважає, що різниця часу у призначенні даних справ є достатньою для участі у обох судових засіданнях.

Крім того, суд вважає, що неявка представника відповідача не перешкоджає вирішенню питання про закриття провадження у справі.

Відповідачі Приватне акціонерне товариство «МАЙСТЕР БРОК», VENECHI HOLDING LIMITED (ВЕНЕЧІ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД), Товариство з обмеженою відповідальністю «УПР-Фінанс» в судове засідання своїх представників не направили, про дату та час розгляду справи повідомлені належним чином, про причини неявки суду не повідомили.

Згідно ч. 3 ст. 131 ЦПК України учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про причини неявки у судове засідання. У разі неповідомлення суду про причини неявки вважається, що учасники судового процесу не з`явились в судове засідання без поважних причин.

Відповідно до ч. 3 ст. 223 ЦПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника), крім відповідача, незалежно від причин неявки; неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з`явилася особа, яку він представляє, або інший її представник; неявки в судове засідання учасника справи, якщо з`явився його представник, крім випадків, коли суд визнав явку учасника справи обов`язковою.

Відповідно до ч.1 ст. 223 ЦПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

З урахуванням викладеного, суд вважає за можливе розглянути дане питання без їх участі.

Третя особа ПАТ «Інститут транспорту нафти» в судове засідання свого представника не направила, про дату та час розгляду справи повідомлена належним чином, про причини неявки суду не повідомила, у зв`язку з чим суд вважає за можливе розглянути питання про закриття провадження у справі без її участі.

Вислухавши думку представників позивачів, вивчивши та дослідивши матеріали справи, суд приходить до наступного висновку.

З матеріалів справи вбачається, що у жовтні 2017 року позивачі звернулися до суду з позовом до Приватного акціонерного товариства «МАЙСТЕР БРОК», TENDERSON TRADING LIMITED (ТЕНДЕРСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД), VENECHI HOLDING LIMITED (ВЕНЕЧІ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД), Товариства з обмеженою відповідальністю «УПР-Фінанс», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ПАТ «Інститут транспорту нафти», в якому просили: визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 25 січня 2010 року № Б-1/108-10, укладений між ОСОБА_3 та Закритим акціонерним товариством «Майстер Брок» на користь Компанії «TENDERSON TRADING LIMITED» (Тендерсон Трейдінг Лімітед);

застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов`язати ПАТ «Майстер Брок» списати з рахунку Компанії «TENDERSON TRADING LIMITED» (Тендерсон Трейдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_3 акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн. у кількості 153 140 штук, загальною номінальною вартістю 306280 грн.;

визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 27 січня 2010 року № Б-1/150-10, укладений між ОСОБА_4 та ЗАТ «Майстер Брок» на користь Компанії «TENDERSON TRADING LIMITED» (Тендерсон Трейдінг Лімітед);

застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов`язати ПАТ «Майстер Брок» списати з рахунку Компанії «TENDERSON TRADING LIMITED» (Тендерсон Трейдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_4 акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн. у кількості 153 140 штук, загальною номінальною вартістю 306280 грн.;

визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 01 лютого 2010 року № Б-1/195-10, укладений між ОСОБА_5 та ЗАТ «Майстер Брок» на користь Компанії «TENDERSON TRADING LIMITED» (Тендерсон Трейдінг Лімітед);

застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов`язати ПАТ «Майстер Брок» списати з рахунку Компанії «TENDERSON TRADING LIMITED» (Тендерсон Трейдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_5 акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн. у кількості 54 547 штук, загальною номінальною вартістю 109094 грн.;

визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 01 лютого 2010 року № Б-1/196-10, укладений між ОСОБА_6 та ЗАТ «Майстер Брок» на користь Компанії «TENDERSON TRADING LIMITED» (Тендерсон Трейдінг Лімітед);

застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов`язати ПАТ «Майстер Брок» списати з рахунку Компанії «TENDERSON TRADING LIMITED» (Тендерсон Трейдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_6 акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн. у кількості 439 816 штук, загальною номінальною вартістю 879 632 грн.;

визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 01 березня 2010 року № Б280/335-10, укладений між ОСОБА_6 та ЗАТ «Майстер Брок» на користь Компанії «TENDERSON TRADING LIMITED» (Тендерсон Трейдінг Лімітед);

застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов`язати ПАТ «Майстер Брок» списати з рахунку Компанії «TENDERSON TRADING LIMITED» (Тендерсон Трейдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_6 акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн. у кількості 387 142 штук, загальною номінальною вартістю 774 284 грн.;

витребувати у Компанії «VENECHІ HOLDING LIMITED» (ВенечіХолдінг Лімітед) цінні папери, а саме акції ПАТ «Інститут транспорту нафти», шляхом зобов`язання ТОВ «УПР-Фінанс» списати з рахунку Компанії «VENECHІ HOLDING LIMITED» (ВенечіХолдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_5 акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн. у кількості 236 877 штук, загальною номінальною вартістю 473 754 грн.

Ухвалою судді Солом`янського районного суду міста Києва Кізюн Л.І. від 27 листопада 2017 року відкрито провадження у справі.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 11.07.2019 року головуючим у справі визначено Оксюту Т.Г.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне, між собою.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності.

Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Встановлено, що 25 січня 2010 року між ОСОБА_3 та ЗАТ «Майстер Брок» укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, а саме акцій простих іменних номінальною вартістю 2 грн. у кількості 153 140 штук, загальною номінальною вартістю 306 280 грн. на користь TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед).

27 січня 2010 року між ОСОБА_4 та ЗАТ «Майстер Брок» укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, а саме акцій простих іменних номінальною вартістю 2 грн. у кількості 153 140 штук, загальною номінальною вартістю 306 280 грн. на користь TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед).

01 лютого 2010 року між ОСОБА_5 та ЗАТ «Майстер Брок» укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, а саме акцій простих іменних номінальною вартістю 2 грн у кількості 54 547 штук, загальною номінальною вартістю 109 094грн на користь TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед).

Крім того, 01 лютого 2010 року між ОСОБА_6 та ЗАТ «Майстер Брок» укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, а саме акцій простих іменних номінальною вартістю 2 грн у кількості 439 816 штук, загальною номінальною вартістю 879 632 грн на користь TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед).

Також, 01 березня 2010 року між ОСОБА_6 та ЗАТ Майстер Брок» укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, а саме акцій простих іменних номінальною вартістю 2 грн. у кількості 387 142 штук, загальною номінальною вартістю 774 284 грн. на користь TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед).

Відповідно до частини першої статті 1 ГПК України (у редакції, чинній на час розгляду справи судами попередніх інстанцій) підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб`єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 12 ГПК України (у вказаній редакції), згідно з пунктами 1, 4 частини першої якої господарським судам підвідомчі справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, у тому числі щодо приватизації майна, та з інших підстав, крім спорів про приватизацію державного житлового фонду; спорів, що виникають при погодженні стандартів та технічних умов; спорів про встановлення цін на продукцію (товари), а також тарифів на послуги (виконання робіт), якщо ці ціни і тарифи відповідно до законодавства не можуть бути встановлені за угодою сторін; спорів, що виникають із публічно-правових відносин та віднесені до компетенції Конституційного Суду України та адміністративних судів та інших спорів, вирішення яких відповідно до законів України та міжнародних договорів України віднесено до відання інших органів; і справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

ГПК України у редакції, чинній на час розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, також установлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (пункти 1, 3, 4, 15 частини першої статті 20 цього Кодексу).

Натомість відповідно до положень статті 15 ЦПК України (у редакції, чинній на час розгляду справи судами попередніх інстанцій), які кореспондуються з приписами статті 19 цього Кодексу (у чинній редакції), суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Як встановлено в частинах першій, третій статті 167 ГК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Пунктом 8 частини першої статті 2 Закону України від 17 вересня 2008 року № 514-VI «Про акціонерні товариства» корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Статтями 3, 20 цього Закону визначено, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

Отже, корпоративним є спір щодо права осіб на акції.

Позивачі просять визнати недійсними договори купівлі-продажу цінних паперів за якими вони відчужили на користь TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед) належні їм акції про власність на визначену частку статутного (складеного) капіталу Відкритого акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», та витребувати їх від теперішнього власника - VENECHI HOLDING LIMITED (Венечі Холдінг Лімітед), зазначаючи в позовній заяві про невідповідність спірних правочинів вимогам законодавства.

Вказаний спір виник з приводу відчуження акцій товариства, тобто корпоративних прав.

Отже, в розумінні статті 12 ГПК України предметом цього спору є корпоративні відносини, а не договори купівлі-продажу, тому упровадження у справі підлягає закриттю.

Хоча між сторонами виникли правовідносини за цивільно-правовими договорами, проте ці договори стосуються розпорядження корпоративними правами.

З урахуванням наведених вище норм процесуального права, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Вказаний висновок суду узгоджується з висловленою окремою думкою судді Великої Палати Верховного Суду Ситнік О.М. від 14.11.2018 року (а.с. 216-222, Т. 2).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Окремо слід зазначити, що справа надійшла до суду 09.10.2017 року та неодноразово направлялась до Київського апеляційного суду. Справа також перебувала у касаційній інстанції.

Жодного судового засідання по суті починаючи з 09.10.2017 року проведено не було, а тому суд припускає, що подання зазначеного позову носить штучний характер.

Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

Закрити провадження по цивільній справі за позовом ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до Приватного акціонерного товариства «МАЙСТЕР БРОК», TENDERSON TRADING LIMITED (ТЕНДЕРСОН ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД), VENECHI HOLDING LIMITED (ВЕНЕЧІ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД), Товариства з обмеженою відповідальністю «УПР-Фінанс», треті особи Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти», про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів та застосування наслідків недійсності правочинів.

Роз`яснити позивачам право на звернення з даними вимогами до Господарського суду м. Києва в порядку господарського судочинства.

Ухвала може бути оскаржена до Київського апеляційного суду через Солом`янський районний суд міста Києва протягом п`ятнадцяти днів з дня наступного після її проголошення шляхом подання апеляційної скарги.

Суддя