Ухвала суду № 83412429, 29.07.2019, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"29" липня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/1280/19Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,

секретар судового засідання Цісельський К.О.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Кондраков В.В., Чернишева А.О.,

від відповідача (ТОВ ,,ЄНІКІОЙ"): не з`явився,

від відповідача (ПП ,,АГРО-СОЯ"): Твердохлібова В.Г.,

від відповідача (Бардука М.В.): не з`явився,

від відповідача (ТОВ ,,Систем Сек`юріті Консалт"): Твердохлібова В.Г.,

від відповідача ( ОСОБА_1 ): не з`явився,

розглянувши у відкритому підготовчому засіданні зареєстроване 26.07.2019 р. за вх. № 2-3560/19

клопотання ОСОБА_2

про зупинення провадження

по справі № 916/1280/19

за позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" (68320, Одеська обл., Кілійський р-н, с. Новоселівка, Бессарабська, буд. 65А),

Приватного підприємства ,,АГРО-СОЯ" (68122, Одеська обл., Татарбунарський р-н, с. Нерушай, вул. Леніна, буд. 79),

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ),

Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Систем Сек`юріті Консалт" (65058, м. Одеса, вул. Зоопаркова, буд. 4, офіс 5),

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 )

про визнання договорів удаваними та переведення прав та обов`язків за договорами,

встановив:

ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ", Приватного підприємства ,,АГРО-СОЯ", ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Систем Сек`юріті Консалт", ОСОБА_1 , згідно якої просить:

- визнати удаваним договір дарування від 13.12.2018 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ,,Систем Сек`юріті Консалт" та ОСОБА_1 , предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн та до якого був складений акт прийому-передачі частки в статутному капіталі від 13.12.2018 р., як такий, що приховує фактично укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн;

- визнати удаваним договір, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн, як такий, що приховує фактично укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн;

- визнати удаваним договір від 19.02.2019 р., укладений між ОСОБА_3 та Приватним підприємством ,,АГРО-СОЯ", предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 22867271,75 грн та до якого складений акт прийому-передачі частки в статутному капіталі від 19.02.2019 р., як такий, що приховує фактично укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 22867271,75 грн;

- перевести на ОСОБА_2 права та обов`язки покупця за наступними договорами:

а) договором дарування від 13.12.2018 р., укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю ,,Систем Сек`юріті Консалт" та ОСОБА_1 , предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн та до якого був складений акт прийому-передачі частки в статутному капіталі від 13.12.2018 р.;

б) договором, укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн;

в) договором від 19.02.2019 р., укладеним між ОСОБА_3 та Приватним підприємством ,,АГРО-СОЯ", предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 22867271,75 грн та до якого складений акт прийому-передачі частки в статутному капіталі від 19.02.2019 р.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_2 посилається на те, що спірні договори є удаваними правочинами, які приховують факт укладення договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" та укладені з метою неможливості реалізації переважного права позивача на придбання відповідної частки.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.05.2019 р. прийнято позов до розгляду, відкрито провадження у справі № 916/1280/19, призначено підготовче засідання за правилами загального позовного провадження на 18.06.2019 р.

Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.06.2019 р. продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 19.08.2019 р., оголошено перерву в підготовчому засіданні до 29.07.2019 р.

26.07.2019 р. ОСОБА_2 подано до суду письмове клопотання (зареєстроване за вх. № 2-3560/19) про зупинення провадження у справі № 916/1280/19 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 916/590/19, № 916/659/19, № 916/660/19.

Вказане клопотання мотивовано тим, що рішеннями Господарського суду Одеської області по названим справам, які не набрали законної сили, визнано недійсними договори, про переведення прав та обов`язків покупця за якими заявлено позов ОСОБА_2 , а, відтак, факти, встановлені по справам №№ 916/590/19, 916/659/19, 916/660/19, матимуть преюдиційне значення для розгляду справи № 916/1280/19.

В підготовчому засіданні 29.07.2019 р. представники позивача клопотання про зупинення провадження підтримали. Не заперечив проти його задоволення і представник Приватного підприємства ,,АГРО-СОЯ" та Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Систем Сек`юріті Консалт". Інші представники відповідачів, які належним чином повідомлялись про підготовче засідання, до суду не прибули, причини неявки не повідомили.

Господарський суд, розглянувши клопотання позивача про зупинення провадження по даній справі, його задовольняє з огляду на наступне.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Згідно п.4 ч.1 ст.229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому п.5 ч.1 ст.227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Як вбачається з доданих до клопотання копій судових рішень, Господарським судом Одеської області ухвалено:

- рішення від 18.06.2019 р. по справі № 916/590/19, яким у т.ч. визнано недійсним договір дарування від 19.02.2019 р., укладений між ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та Приватним підприємством "АГРО-СОЯ", предметом якого є відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в загальному розмірі 25144527,95 грн;

- рішення від 26.06.2019 р. по справі № 916/659/19, яким у т.ч. визнано недійсним договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „ ЄНІКІОЙ" від 13.12.2018 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю „Систем сек`юріті консалт" та ОСОБА_1 ;

- рішення від 12.07.2019 р. № 916/660/19, яким у т.ч. визнано недійсним договір дарування частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" від 13.12.2018 р., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Проаналізувавши зміст рішень по справам №№ 916/590/19, 916/659/19, 916/660/19, які станом на 29.07.2019 р. законної сили не набрали, Господарський суд Одеської області зазначає, що ними визнано недійсними договори, про визнання удаваними яких та про переведення прав і обов`язків покупця за якими заявлено позов по справі № 916/1280/19, у зв`язку з чим існує об`єктивна неможливість розгляду останньої до вирішення інших справ, що розглядаються в порядку господарського судочинства, адже по справам №№ 916/590/19, 916/659/19, 916/660/19 будуть встановлені обставини щодо відповідності законодавству угод, прямо пов`язаних з предметом спору по справі № 916/1280/19. Встановлення цих обставин під час розгляду справу № 916/1280/19 не може бути здійснено, оскільки відповідні позовні вимоги не заявлено.

Керуючись ст.ст.227,229,233-235 ГПК України, постановив:

Клопотання ОСОБА_2 (зареєстроване 26.07.2019 р. за вх. № 2-3560/19) про зупинення провадження у справі № 916/1280/19 задовольнити.

Зупинити провадження у справі № 916/1280/19 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 916/590/19, № 916/659/19, № 916/660/19.

Ухвала набирає законної сили з дня її постановлення і може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 02 серпня 2019 р.

Суддя Л.В. Лічман