Ухвала суду № 83398278, 31.07.2019, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

ПРО ВІДКЛАДЕННЯ ПІДГОТОВЧОГО ЗАСІДАННЯ

31.07.2019 Справа № 905/1051/19

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Харакоза К.С.,

секретар судового засідання Стрюкова А.О.,

у справі за позовом Товариства з обмеженої відповідальності “ЕННЕАДА” м.Київ,

до відповідача 1 Товариства з обмеженої відповідальності “Костянтинівський завод металургійного обладнання” м.Костянтинівка, Донецької області,

до відповідача 2 Акціонерного товариства “ТАСКОМБАНК” м.Київ,

про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколом позачергових загальних зборів учасників від 11.05.2017р.; визнання недійсними кредитних договорів та договорів забезпечення, укладених між Акціонерним товариством “ТАСКОМБАНК” та Товариством з обмеженої відповідальності “Костянтинівський завод металургійного обладнання”,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженої відповідальності “Костянтинівський завод металургійного обладнання” м.Костянтинівка, Донецької області,

до відповідача Товариства з обмеженої відповідальності “ЕННЕАДА” м.Київ,

про 1) визнання припиненими правовідносини між ТОВ “Костянтинівський завод металургійного обладнання” та ТОВ “ЕННЕАДА” щодо вступу ТОВ “ЕННЕАДА” до складу учасників ТОВ “Костянтинівський завод металургійного обладнання”; 2) визнання припиненими корпоратнивні правовідносини між ТОВ “Костянтинівський завод металургійного обладнання” та ТОВ “ЕННЕАДА”, як учасника ТОВ “Костянтинівський завод металургійного обладнання”

за участю представників сторін:

від позивача: Пономаренко І.С.,

від відповідача 1: Лавренчук С.М.,

від відповідача 2: не з`явився

від 3-ї особи за зустрічним позовом: Балицький О.П.,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженої відповідальності “ЕННЕАДА”, м.Київ, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача Товариства з обмеженої відповідальності “Костянтинівський завод металургійного обладнання” м.Костянтинівка, Донецької області, до відповідача 2 Акціонерного товариства “ТАСКОМБАНК” м.Київ, про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколом позачергових загальних зборів учасників від 11.05.2017р.; визнати недійсними кредитні договори та договори забезпечення, укладені між Акціонерним товариством “ТАСКОМБАНК” та Товариством з обмеженої відповідальності “Костянтинівський завод металургійного обладнання”.

Ухвалою суду від 12.06.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі 905/1051/19; справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 02.07.2019 року; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст.165 ГПК України до 02.07.2019.

02.07.2019 до суду від відповідача 1 надійшли:

- клопотання №б/н від 02.07.2019 про зупинення провадження у справі до розгляду пов`язаної з нею справи №905/565/19, що розглядається в господарському суді Донецької області (суддя Бокова Ю.В.);

- клопотання №б/н від 02.07.2019 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача – Компанію «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД»;

- клопотання №б/н від 02.07.2019 про витребування у позивача для огляду в судовому засіданні доказів: 1) оригіналу Договору купівлі продажу корпоративних прав від 29.08.2013, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД»; 2) оригіналу Договору про розірвання договору купівля продажу від 13.10.2014, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД»; 3) оригіналу Договору про розірвання договору про розірвання від 04.09.2015, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД»; 4) оригіналу Договору від 20.03.2019 року про припинення зобов`язань за Договором про розірвання договору купівлі продажу від 30.10.2014, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД».

Ухвалою суду від 02.07.2019 відкладено підготовче засідання на 17.07.2019 року; продовжено відповідачу-1, відповідачу-2 строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України до 16.07.2019.

04.07.2019 до суду надійшла зустрічна позовна заява від ТОВ "Костянтинівський завод металургійного обладнання" до ТОВ “ЕННЕАДА” про 1) визнання припиненими правовідносини між ТОВ “Костянтинівський завод металургійного обладнання” та ТОВ “ЕННЕАДА” щодо вступу ТОВ “ЕННЕАДА” до складу учасників ТОВ “Костянтинівський завод металургійного обладнання”; 2) визнання припиненими корпоратнивні правовідносини між ТОВ “Костянтинівський завод металургійного обладнання” та ТОВ “ЕННЕАДА”, як учасника ТОВ “Костянтинівський завод металургійного обладнання”, яка ухвалою суду від 08.07.2019 буда прийнята до спільного розгляду з первісним позовом ТОВ " ЕННЕАДА" та об`єднана з ним в одне провадження.

Ухвалою суду від 17.07.2019 відкладено розгляд справи на 31.07.2019 року; залучено компанію "Ем Сі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача у рамках зустрічного позову; зобов`язано позивача за зустрічним позовом направити копію зустрічної позовної заяви з додатками на адресу залученій третій особі - компанії "Ем Сі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД"; зобов`язано відповідача за зустрічним позовом направити копію відзиву на зустрічну позовну заяву з додатками на адресу залученій третій особі - компанії "Ем Сі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД".

26.07.2019 до суду від представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору компанії "Ем Сі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД" надійшли пояснення щодо первісного позову ТОВ "ЕННЕАДА" та зустрічного позову ТОВ "КЗМО"

Під час судового засідання 31.07.2019 присутній представник позивача за первісним позовом у судовому засіданні 31.07.2019 підтримував надане ним раніше клопотання викладене у позовній заяві про витребування доказів, а саме:

- належним чином завірену копію Протоколу позачергових загальних зборів учасників ТОВ "КЗМО" від 11.05.2017р.

- належним чином завірені копії кредитних договорів та договорів забезпечення, укладених між ТОВ "КЗМО" та АТ "ТАСКОМБАНК" на виконання рішення від 11.05.2012.

Присутній представник відповідача-1 за первісним позовом також підтримував надане ним раніше клопотання №б/н від 02.07.2019 про витребування у позивача для огляду в судовому засіданні доказів: 1) оригіналу Договору купівлі продажу корпоративних прав від 29.08.2013, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД»; 2) оригіналу Договору про розірвання договору купівля продажу від 13.10.2014, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД»; 3) оригіналу Договору про розірвання договору про розірвання від 04.09.2015, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД»; 4) оригіналу Договору від 20.03.2019 року про припинення зобов`язань за Договором про розірвання договору купівлі продажу від 30.10.2014, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД», а також висловився щодо клопотання про зупинення розгляду справи.

Представник 3- ї особи за зустрічним позовом надавав усні пояснення.

Згідно ст.74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.1 ст.81 Господарського процесуального кодексу України, у разі неможливості самостійно надати докази сторони вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Згідно приписів ст.81 Господарського процесуального кодексу України суд може витребувати докази виключно шляхом винесення відповідної ухвали.

Відповідно до п.п.6,7 ст.81 Господарського процесуального кодексу України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

З огляду на зазначене, з метою повного та всебічного розгляду справи, суд дійшов висновку про задоволення поданих клопотань про витребування доказів, та витребувати:

- від позивача за первісним позовом для огляду в судовому засіданні: 1)оригінал Договору купівлі продажу корпоративних прав від 29.08.2013, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД”; 2) оригінал Договору про розірвання договору купівля продажу від 13.10.2014, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД”; 3) оригінал Договору про розірвання договору про розірвання від 04.09.2015, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД”; 4) оригінал Договору від 20.03.2019 року про припинення зобов`язань за Договором про розірвання договору купівлі продажу від 30.10.2014, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД.

- від відповідача 1 за первісним позовом - належним чином завірену копію Протоколу позачергових загальних зборів учасників ТОВ "КЗМО" від 11.05.2017р. та належним чином завірені копії кредитних договорів та договорів забезпечення, укладених між ТОВ "КЗМО" та АТ "ТАСКОМБАНК" на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ "КЗМО" від 11.05.2017р.

Згідно з п.3 ч.2 ст.183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

За змістом ч.2 ст. 232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Враховуючи подане позивачем за первісним позовом та відповідачем 1 клопотання про відкладення розгляду справи, та необхідністю отримання додаткових доказів, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання у справі.

Керуючись ст.ст. 12, 74, 81, 183, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 31.08.2019 року о 11:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні суду, за адресою: м.Харків, пр. Науки, 5, каб. (зал судових засідань) №308.

2. Витребувати від відповідача-1 за первісним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код в ЄДРПОУ 25599771, місцезнаходження 85103, Донецька область, м. Костянтинівка, вул. Інженерна, 3) належним чином завірену копію Протоколу позачергових загальних зборів учасників ТОВ "КЗМО" від 11.05.2017р. та належним чином завірені копії кредитних договорів та договорів забезпечення, укладених між ТОВ "КЗМО" та АТ "ТАСКОМБАНК" на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ "КЗМО" від 11.05.2017р., а також оригінали зазначених документів, для огляду їх у судовому засіданні.

3. Витребувати від позивача за первісним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕННЕАДА» (код в ЄДРПОУ 35793971, місцезнаходження: 02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4) для огляду в судовому засіданні: 1) оригінал Договору купівлі продажу корпоративних прав від 29.08.2013, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД”; 2) оригінал Договору про розірвання договору купівля продажу від 13.10.2014, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД”; 3) оригінал Договору про розірвання договору про розірвання від 04.09.2015, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД”; 4) оригінал Договору від 20.03.2019 року про припинення зобов`язань за Договором про розірвання договору купівлі продажу від 30.10.2014, укладеного між ТОВ “ЕННЕАДА” та Компанією “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД.

4. Викликати учасників справи у підготовче засідання.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя К.С. Харакоз