Ухвала суду № 83343143, 29.07.2019, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

____________________

УХВАЛА

Про затвердження ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі.

"29" липня 2019 р. м. Рівне Справа № 918/166/16

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали позовної заяви від 28 травня 2019 року № 35/1-600 вих-19

за позовом Заступника керівника Здолбунівської місцевої прокуратури в інтересах держави в особі Симонівської сільської ради Гощанського району Рівненської області

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд"

про розірвання договору та повернення земельної ділянки площею 1,8898 га

та матеріали звіту арбітражного керуючого Протасової О.М. про завершення ліквідаційної процедури

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро XXI" (вул. Заводська, буд.1, с. Бабин, Гощанський район, Рівненська область, 35431)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" (ІК 32544116, вул. Бригадна, буд. 1Ж, с. Франівка, Гощанський район, Рівненська область, 35408)

про банкрутство.

В засіданні приймали участь:

Від прокуратури: Марщівська О.П. (посв. №050906 від 18.09.2018 р.);

Арбітражний керуючий: Протасова О.М. (посв. № 145 від 18.07.2013 р.);

Від кредитора ТОВ "Агро ХХІ": Сядро О.В. ордер ХС № 159601 від 18.07.2019 р.);

Від кредитора:Разін Д.Ю. (дов. № 5543/9/17-00-10-03 від 05.06.2019 р.).

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 25.03.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд", визнано вимоги ініціюючого кредитора до боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 16.08.2016 р., зокрема, затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута.

Постановою господарського суду Рівненської області від 25.10.2016 р., зокрема, припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд", визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором ТОВ "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" арбітражного керуючого Протасову О.М.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 06.02.2019 року затверджено звіт ліквідатора Протасової О.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 25.10.2016 року по 25.01.2019 року в сумі 414 624 грн. 23 коп. та продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" та строк повноважень ліквідатора до 01.05.2019 року.

28.05.2019 року заступник керівника Здолбунівської місцевої прокуратури в особі Симонівської сільської ради Гощанського району Рівненської області звернувся до господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" про розірвання договору та повернення земельної ділянки площею 1,8898 га.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 03.06.2019 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 918/166/16 за позовною заявою Заступника керівника Здолбунівської місцевої прокуратури в інтересах держави в особі Симонівської сільської ради Гощанського району Рівненської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" про розірвання договору та повернення земельної ділянки площею 1,8898 га., визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 24.06.2019 р.

11.06.2019 р. до канцелярії суду від арбітражного керуючого Протасової О.М. надійшов звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 13.06.2019 р. призначено завіт арбітражного керуючого Протасової О.М. про завершення ліквідаційної процедури до розгляду у судовому засіданні на 01.07.2019 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 24.06.2019 р. відкладено підготовче засідання на 01.07.2019 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.07.2019 р. відкладено підготовче засідання на 15.07.2019 р. та розгляд звіту арбітражного керуючого Протасової О.М. про завершення ліквідаційної процедури відкладено на 15.07.2019 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 15.07.2019 р. відкладено підготовче засідання на 22.07.2019 р. та розгляд звіту арбітражного керуючого Протасової О.М. про завершення ліквідаційної процедури відкладено на 22.07.2019 р.

19.07.2019 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від прокуратури надійшла заява, в якій остання просить суд закрити провадження за позовом Заступника керівника Здолбунівської місцевої прокуратури в інтересах держави в особі Симонівської сільської ради Гощанського району Рівненської області до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" про розірвання договору та повернення земельної ділянки площею 1,8898 га у зв`язку із відсутністю предмету спору.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 22.07.2019 р. відкладено підготовче засідання на 22.07.2019 р. та розгляд звіту арбітражного керуючого Протасової О.М. про завершення ліквідаційної процедури відкладено на 29.07.2019 р.

29.07.2019 року до канцелярії суду від Симонівської сільської ради надійшла заява, в якій остання просить суд закрити провадження за позовом Заступника керівника Здолбунівської місцевої прокуратури в інтересах держави в особі Симонівської сільської ради Гощанського району Рівненської області до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" про розірвання договору та повернення земельної ділянки площею 1,8898 га у зв`язку із відсутністю предмету спору.

В судовому засіданні 29.07.2019 року учасники процесу не заперечили проти закриття провадження за позовом Заступника керівника Здолбунівської місцевої прокуратури в інтересах держави в особі Симонівської сільської ради Гощанського району Рівненської області до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" про розірвання договору та повернення земельної ділянки площею 1,8898 га та затвердження звіту ліквідатора та завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд".

Суд розглянувши заяву прокуратури про закриття провадження у справі, суд вбачає, що остання обґрунтована та підлягає задоволенню, при цьому суд виходив з наступного.

Як передбачено п. 2 ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Закриття провадження у справі можливе в разі, коли предмет спору існував на момент відкриття провадження по справі та припинив існування в процесі розгляду справи.

Як свідчать матеріали справи, предметом спору по справі № 918/166/16 є розірвання договору та повернення земельної ділянки площею 1,8898 га.

Судом встановлено, що станом на 16.07.2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю "ІФК "Євроінвестбуд" повернуто Симонівській сільській раді земельну ділянку площею 1,8898 га, кадастровий номер НОМЕР_1 02: НОМЕР_2 : НОМЕР_3 , розташовано за адресою с. Франівка, Гощанського району, Рівненської області на підставі акту приймання-передачі (який наявний у матеріалах справи № 918/166/16).

Отже, на момент розгляду справи № 918/166/16, а саме 29.07.2019 року у даній справі відсутній предмет.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку про закриття провадження у справі за відсутністю предмета спору на підставі п.2 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету (ч. 4 ст. 231 ГПК України).

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст.7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Враховуючи те, що матеріали справи містять клопотання прокуратури про повернення сплаченої суми судового збору, також зважаючи на ту обставину, що провадження у справі підлягає закриттю, відтак судовий збір в сумі 3 842 грн. 00 коп. підлягає поверненню з Державного бюджету України, про що необхідно постановити відповідну ухвалу господарського суду.

Розглянувши у судовому засіданні поданий звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд дійшов висновку, що звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" підлягає затвердженню, виходячи з наступного.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 25 березня 2016 року порушено провадження у справі № 918/166/16 про банкрутство ТОВ "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" в загальному порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (надалі по тексту - "Закон про банкрутство").

Згідно Постанови господарського суду Рівненської області від 25 жовтня 2016 року по справі № 918/166/16, ТОВ "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" - визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором зазначеного підприємства призначено арбітражного керуючого Протасову Ольгу Михайлівну.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред`явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями), зокрема, ліквідатором з метою виявлення майна та грошових коштів банкрута було підготовлено та спрямовано запити до реєструючи та контролюючих державних органів.

Судом встановлено, що на виконання вимог ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та постанови господарського суду Рівненської області від 25 жовтня 2016 року по справі № 918/166/16 ліквідатором прийнято від директора ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" печатку, установчі та інші документи, майно банкрута, про що складено акти приймання-передачі від 26 листопада 2016 року № 1, 2, 3.

Наказом № 1 від 25 жовтня 2016 року припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, повноваження керівника та функції з управління та розпорядження майном банкрута покладено на ліквідатора Протасову О.М.

Наказом № 2 від 25 жовтня 2016 року завершено всю господарську та підприємницьку діяльність ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд", завершено всі технологічні цикли діяльності підприємства-банкрута.

Наказом № 3 від 27 листопада 2016 року призначено проведення повної інвентаризації активів ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження.

Наказом № 4 звільнено із займаної посади директора ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд".

16 серпня 2016 року ухвалою господарського суду Рівненської області по справі № 918/166/16 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" на загальну суму 79 617 211 грн. 67 коп., в тому числі:

вимоги першої черги:

1) ТОВ “Агро ХХІ” в сумі 13780,00 грн. - судові витрати;

2) ТОВ “СП “Агроекс” в сумі 2756,00 грн. - судові витрати;

3) ПАТ “Дельта Банк” в сумі 2756,00 грн. - судові витрати.

окремо вимоги, що забезпечені заставою майна боржника:

1) Публічне акціонерне товариство “Дельта банк” в сумі 41 424 763,76 грн.

вимоги четвертої черги:

1) ТОВ “Агро ХХІ” в сумі 17 132 826,08 грн. - основний борг;

2) ТОВ “СП “Агроекс” в сумі 3 458 733,77 грн. - основний борг.

вимоги шостої черги:

1) ПАТ “Дельта банк” в сумі 17 581 596,06 грн. - штраф, пеня.

В ліквідаційній процедурі було визнано та включено до реєстру вимог кредиторів наступні вимоги:

Дата визнання (ухвала судового рішення або інш.)Чиї вимоги визнаноСума, грн.черга02 жовтня 2017 ГУ ДФС у Рівненській області 3200,00102 жовтня 2017ГУ ДФС у Рівненській області11302,41631 жовтня 2017 ПАТ “Дельта Банк” 2756,00131 жовтня 2017ПАТ “Дельта Банк”1615 888,46Окремо, забезп. заставоюУхвалою Господарського суду Рівненської області від 02 жовтня 2017 року замінено кредитора ПАТ "Дельта Банк" його правонаступником - ТОВ "Хауленд".

З урахуванням змін, внесених до реєстру вимог кредиторів, всього до реєстру вимог кредиторів внесені вимоги таких кредиторів із визначенням черговості їх задоволення:

Чиї вимоги внесеносумачергаТОВ “Хауленд”43 040 652,22 окремоТОВ “Агро ХХІ”13 780,001ТОВ “СП “Агроекс”2 756,001ТОВ “Хауленд”5 512,001ГУ ДФС у Рівненській області3 200,001ТОВ “Агро ХХІ”17 132 826,084ТОВ “СП “Агроекс”3 458 733,774ТОВ “Хауленд”17 581 596,066ГУ ДФС у Рівненській області11 302,416На виконання ст. 38, 41 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" вжито заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, а саме направлено запити щодо наявності майна банкрута та відкритих рахунків до відповідних установ та організацій. Згідно отриманих відповідей Департаменту екології та природних ресурсів Рівненської області, філії ГІОЦ ПАТ "Укрзалізниця", Державного агентства рибного господарства України, Державного комічного агентства України, Держагентства водних ресурсів України, ГУ Держгеокадастру у Рівненській області, ДП “Держреєстри України”, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів ДП “Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин”, ДП УДЦР, НКЦПФР, Архівного відділу Виконкому Рівненської міськради, ДП Укрпатент, Управління держпраці у Рівненській області, Державіаслужби України, ДФС України, Держархбудінспекції України, Державної служби України з безпеки на транспорті, Управління державного земельного кадастру ГУ Держгеокадастру у Рівненській області - майна банкрута, зареєстрованого в зазначених установах, не виявлено. Згідно відповідей Регіонального сервісного центру МВС в Рівненській області та ГУ Держпродспоживслужби у Рівненській області виявлено транспортні засоби, що належать банкруту.

Зазначені транспортні засоби ліквідатором проінвентаризовано та включено до ліквідаційної маси.

Також ліквідатором отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек. Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 78258148 від 17 січня 2017 року.

Ліквідатором отримано лист ГУ ДФС у Рівненській області ДФС України 1761/ФОП/17-00-08-12 від 06 липня 2018 року, згідно якого у ТОВ "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" станом на 06 липня 2018 року відкрито розрахункові рахунки в АТ "ОТП БАНК" (р/р НОМЕР_4 ) та в Казначействі України (електронне адміністрування податків, р/р НОМЕР_5 ). З метою закриття розрахункового рахунку в Казначействі України (електронне адміністрування податків, р/р НОМЕР_5 ) ліквідатором направлено заяву до Гощанського відділення Рівненської ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській області від 24 липня 2018 року, на яку отримано листа ГУ ДФС у Рівненській області ДФС України 1761/ФОП/17-00-08-12 від 06 липня 2018 року про вжиті заходи щодо закриття електронного ПДВ-рахунку. Всі інші наявні у боржника розрахункові рахунки – а саме рахунки у ПАТ "Дельта Банк", ПАТ "ОТП Банк", ПАТ "Кредобанк" було закрито ліквідатором раніше, про що отримано відповідні довідки. Розрахунковий рахунок НОМЕР_4 в АТ "ОТП Банк" використовувався ліквідатором як основний (ліквідаційний) рахунок банкрута, на момент подання ліквідаційного звіту рахунок закрито.

В ході проведення інвентаризації ліквідатором боржника встановлено наявність наступного майна (активів):

1. Інвентаризаційний опис необоротних активів (основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних матеріальних активів, капітальних інвестицій) від 01 грудня 2016 року на загальну суму заданими бухгалтерського обліку 34 714 664 грн. 10 коп.

2. Інвентаризаційний опис запасів від 01 грудня 2016 року на загальну суму за даними бухгалтерського обліку 7 490 грн. 67 коп.

3. Інвентаризаційний опис запасів від 21 грудня 2016 року на загальну суму за даними бухгалтерського обліку 220 236 грн. 23 коп.

4. Інвентаризаційний опис грошових коштів на розрахункових рахунках від 16 лютого 2017 року - встановлено наявність коштів на рахунках в сумі 29 771 грн. 49 коп.

5. Інвентаризаційний опис розрахунків за дебіторською та кредиторською заборгованостями від 01 грудня 2016 року.

Встановлено наявність права власності на нерухоме майно, а саме:

1. Лабораторний АДРЕСА_1 , будинок їж, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 227311656212.

Опис: Загальна площа (кв.м): 27.7, матеріали стін: цегла, одноповерхова будівля лабораторного корпусу, літери за планом Н-1 - лабораторний корпус.

Право власності: свідоцтво про право власності, серія та номер: 13712442, виданий 29.11.2013, видавник: Реєстраційна служба Гощанського районного управління юстиції; оголошення в газету про втрату свідоцтва про право власності № 13712442 від 29 листопада 2013 року, серія та номер: 24(8666), виданий 17 червня 2017 року, видавник: Гощанська районна газета 'Рідний край"

2. Будівля, контора. Рівненська обл., Гощанський р., с. Франівка, вулиця Бригадна, будинок 1ж, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 227275956212

Опис: Загальна площа (кв.м): 113.3, матеріали стін: цегла, будівля одноповерхова , літери по плану Ж- 1 - контора, ж - вх. сходи, ж1 -вх. сходи.

Право власності: свідоцтво про право власності, серія та номер: 13710352, виданий 29 листопада 2013 року, видавник: Реєстраційна служба Гощанського районного управління юстиції Рівненської області; оголошення в газеті про втрату свідоцтва про право власності на нерухоме майно № НОМЕР_6 від 29 листопада 2013 року, серія та номер: газета № 24(8666), виданий 17 червня 2017 року, видавник: Гощанська районна газета "Рідний край"

3. Земельна ділянка. Призначення - для обслуговування основних виробничих та допоміжних будівель і споруд, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 12681856226, кадастровий номер НОМЕР_7 . Комунікації підведені до об`єктів нерухомості, які розташовані на ділянці.

Площа (га): 1.32, Дата державної реєстрації земельної ділянки: 13 серпня 2004 року, орган, здійснив державну реєстрацію земельної ділянки: Здолбунівський районний відділ земельних ресурсів. Реєстраційні номери об`єктів нерухомого майна, розташованих на земельній ділянці: НОМЕР_8

Право власності: дублікат договору купівлі-продажу, серія та номер: 485. виданий видавник: Чайковська А.О. приватний нотаріус Здолбунівського районного нотаріального округу, видано дублікат договору купівлі-продажу посвідченого приватним нотаріусом Здолбунівського районного нотаріального округу Чайковською А.О. 07 червня 2004 року за р. № 540 у зв`язку із втратою власником державного акту, що був виданий на підставі договору Р.№ 540 від 07 червня 2004 рокуу Рівненська обл., Здолбунівський р.. м. Здолбунів, вулиця Незалежності, 49

4. Єдиний майновий комплекс, адреса: АДРЕСА_1 . Франівка, вулиця Бригадна, будинок їж реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 7320756212.

Опис: Майновий комплекс (зерносклад А-1, піднавіс для збереження зерна Б-1 (піднавіс для сіна, піднавіс зерноплощадки, зерноплощадки №1, №2, №3), дизельна електростанція В-1, ціднавіс-комора Г-1, автовагова з прибудованим приміщенням Д-1)

Складові частини об`єкта нерухомого майна:

- зерносклад, 1, А. Загальна площа (кв.м): 1377.9, матеріали стін: цегла, адреса: АДРЕСА_1 ж;

- піднавіс для збереження зерна (піднавіс для сіна, піднавіс зерноплощадки, зерноплощадки №1. №2, №3), 1, Б. Загальна площа (кв.м): 604.4, матеріали стін: цегла, адреса: АДРЕСА_1 ж;

- дизельна електростанція. 1, В. Загальна площа (кв.м): 70.4. матеріали стін: цегла, адреса: АДРЕСА_1 ж;

- піднавіс-комора, 1, Г. Загальна площа (кв.м): 672.2, матеріали стін: цегла, адреса: АДРЕСА_1 ж;

- автовагова з прибудованими приміщеннями, 1, Д. Загальна площа (кв.м): 55.7, матеріали стін: цегла, адреса: АДРЕСА_1 .

Право власності: на підставі рішення суду, серія та номер: 14/390, виданий 16 грудня 2004 року, видавник: Господарський суд Рівненської області; витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно, серія та номер: 6277124, виданий 21 січня 2005 року, видавник: КП РОБТІ.

5. Нежитлове приміщення, адреса: АДРЕСА_1 , будинок їж, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 7275956212.

Опис: Корпус для фасування та упаковки (стіни - бетон), навіс (метал, колони), відмостка з/бетон), чотири опори під силоси (з/бетон).Загальна площа (кв.м): 93.2 Право власності: на підставі рішення суду, серія та номер: 19/90. виданий 24 липня 2009 року, видавник: Господарський суд Рівненської області; витяг про реєстрацію права власності за нерухоме майно, серія та номер: 23847109, виданий 15 вересня 2009 року, видавник: КП РОБТІ.

6. Майновий комплекс, адреса: АДРЕСА_2 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна НОМЕР_8 , розташований на земельній ділянці для обслуговування основних виробничих та допоміжних будівель і споруд з кадастровим номером: НОМЕР_7 , площею 1.32, яка належить продавцю на праві приватної власності.

Опис: адмінбудівля, А-1. Загальна площа (кв.м): 204.5, матеріали стін: цегла; вагова, Б-1. загальна площа (кв.м): 19.6, матеріали стін: цегла; лабораторія , В-1. Загальна площа (кв.м): 106.9, матеріали стін: цегла; гараж , Г-1. Загальна площа (кв.м): 146.3, матеріали стін: цегла; вбиральня, М-1. Загальна площа (кв.м): 3.3, матеріали стін: цегла право власності: дублікат договору купівлі-продажу, серія та номер: 484, виданий 22 червня 2017 року, видавник: Чайковська А.О. приватний нотаріус Здолбунівського районного нотаріального округу, видано дублікат договору посвідченого приватним нотаріусом Золбунівського районного нотаріального округу Чайцковською А.О. 28 травня 2004 року № 489.

7. Нежитлове приміщення, адреса: АДРЕСА_1 , АДРЕСА_3 їж, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 5975356212.

Опис: Корпус для очистки зерна. Загальна площа (кв.м): 319.2

Право власності: витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно, серія та номер: 23847042, виданий 15 вересня 2009 року, видавник: КП РОБТІ; рішення суду, серія та номер: 19/90, виданий 24 липня 2009 року, видавник: Господарський суд Рівненської області.

Встановлено наявність автотранспорту за наступним переліком:

1. Автобус КАВЗ-3270 4250 (1989 р.в.), колір білий, д/н НОМЕР_9 , 4250 см3, бензин, потребує капітального ремонту, пробіг встановити не можливо, комплектація базова;

2. Автобус ПАЗ-32051 (2002 р.в.) д/н НОМЕР_10 , колір білий, пробіг більше 146 тис км, потребує капітального ремонту (відсутній двигун), комплектація базова;

3. Автомобіль ВАЗ 21213 загальний легковий універсал - В (2003 р.в.) д/н. НОМЕР_11 , колір білий, 1690 см3, пробіг 130 тис. км, потребує капітального ремонту (двигуна, кузовних робіт та заміни вузлів ходової частини), комплектація базова;

4. Автомобіль ВАЗ 21213 загальний легковий універсал - В (2005 р.в.) д/н НОМЕР_12 , колір зелений, 1690 см3, пробіг 360 тис. км, потребує капітального ремонту (двигуна, кузовних робіт та заміни вузлів ходової частини), комплектація базова;

5. Автомобіль ВАЗ 21213 загальний легковий універсал - В (2005 р.в.), д/н НОМЕР_13 , 1690 см3, колір білий, пробіг встановити не можливо, потребує ремонту, комплектація базова;

6. Автомобіль ВАЗ 21214 загальний легковий універсал - В (2007 р.в.), д/н НОМЕР_14 , 1690 см3, колір синій, пробіг 220 тис км., потребує ремонту, комплектація базова.

7. Автомобіль САЗ 3508 (1989 р.в.), колір зелений, 4250 см3, стан – металобрухт.

Також ліквідатором встановлено відсутність двох тракторів, які за даними ГУ Держпродспоживслужби у Рівненській області обліковуються за банкрутом, а саме:

1 .Трактор колісний Т-150К 1989 Заводський номер НОМЕР_15 ВК АБ 292397 22.03.2006 2 .Трактор колісний Т-150К 1990 Заводський номер НОМЕР_16 АБ314060 13.04.2007 Окрім того, суд зазначає, що ліквідатором встановлено наявність дебіторської заборгованості, за якою минув строк позовної давності. Рішенням комітету кредиторів від 10 квітня 2018 року дебіторську заборгованість банкрута ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд", за якою минув строк позовної пості, прощено (списано) у зв`язку із визнанням дебіторської заборгованості надійною на підставі абз. "а" пп.14.1.11. п.14.1., ст.14 ПКУ, як заборгованість за зобов`язаннями, щодо яких минув строк позовної давності, та у зв`язку із тим, що у удовому порядку витребувати таку заборгованість не є можливим, а для здійснення претензійної діяльності у судовому порядку відсутні кошти, а також через відмову кредиторів від створення фонду авансування витрат арбітражного керуючого для сплати судного збору для такого стягнення у судовому порядку через недоцільність таких дій у зв`язку із закінченням строків позовної давності.

Також ліквідатором встановлено наявність актуальної дебіторської заборгованості перед ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд", а саме:

ДебіторСума, грн.Підстава виникнення боргуТовариство з обмеженою відповідальністю "Гранд-Хол"31 400 239 грн. 10 коп.Ухвала господарського суду Рівненської області у справі № 918/1071/15 від 25 липня 2017 року.Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський насінєвий завод (Євронасіння)422 633 грн. 47 коп.Ухвала господарського суду Рівненської області у справі № 918/168/16 від 16 серпня 2016 року.Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське зернопереробне підприємство "Стодола"595 696 грн. 24 коп.Ухвала господарського суду Рівненської області у справі № 918/362/16 від 29 липня 2016 року.Приватне акціонерне товариство "Технологічна Аграрна Компанія Об`єднання"1 202 470 грн. 33 коп.Ухвала господарського суду Рівненської області у справі № 914/1721/15 від 28 січня 2016 року.Приватне підприємство "Твоя Земля"8 856 379 грн. 19 коп.Договір відступлення права вимоги (цесії) № 20102016Т від 20 січня 2016 року; договір відступлення права вимоги (цесії) № 03/03/2016 року від 03 березня 2016 року; договір відступлення права вимоги (цесіх) № 28/09/16-11 від 28 вересня 2016 року; договір відступлення права вимоги (цесії) № ЕФ13/16 від 13 січня 2016 року.Товариство з обмеженою відповідальністю "Агалего ЛТД"108 000 грн. 00 коп.Договір оренди майна № 25/06/2015-31 від 25 червня 2015 року.Товариство з обмеженою відповідальністю "Хауленд"10 423 508 грн. 64 коп.Договір поворотної фінансової допомоги № 10/01/2016-1 від 13 січня 2016 року. Договори відступлення права вимоги (цесії): № А2209 від 22 вересня 2016 року; № ДТ289 від 28 вересня 2016 року; Ф2209 від 22 вересня 2016 року; Д2209 від 22 вересня 2016 року; АІ229 від 22 вересня 2016 року. Договори оренди: № 01/07/15-47 від 01 липня 2015 року; № 16/06/2015-1 від 16 червня 2015 року; № 18/06/2015-21 від 18 червня 2015 року; № 153 АТ від 01 липня 2016 року; № 154 СГ від 01 липня 2016 року.

Судом встановлено та матеріалами справи стверджено, що 04 вересня 2018 року ліквідатором боржника проведено аукціон з продажу наступного нерухомого майна банкрута.

Відповідно до протоколу № 32544116/1/3 про проведення аукціону з переможцем від 14 вересня 2016 року, затвердженого Товарною біржею "Титул" (код ЄДРПОУ 23401641), місцезнаходження; вул. Артилерійська 18/5, офіс 3.9, м. Миколаїв, 54030 (далі - "ОРГАНІЗАТОР АУКЦІОНУ"), переможцем аукціону з продажу заставного нерухомого манна є ТОВ "Прувіс". Майно банкрута ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" реалізовано за 13 000 000 грн. 00 коп.

За результатами проведення аукціону між ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" та покупцем ТОВ "Прувіс" 18 вересня 2018 року укладено договір купівлі-продажу майна, який посвідчено Чайковською А.О., приватним нотаріусом Здолбунівського районного нотаріального округу Рівненської області. 18 вересня 2018 року між продавцем та покупцем підписано акт про передання права власності на куплене нерухоме майно.

Відповідно до протоколу № 32544116/2/3 про проведення аукціону з переможцем від 04 вересня 2016 року, затвердженого організатором аукціону, переможцем аукціону з продажу нерухомого майна є ТОВ "Прувіс". Майно банкрута ТОВ “ІФК "Євроінвестбуд" реалізовано за 300 000 грн. 00 коп.

За результатами проведення аукціону між ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" та покупцем ТОВ "Прувіс" 05 жовтня 2018 року укладено договір купівлі-продажу майна, який посвідчено Ящук О.М., приватним нотаріусом Гощанського районного нотаріального округу Рівненської області.

05 жовтня 2018 року між продавцем та покупцем підписано акт про передання права власності на куплене нерухоме майно.

Відповідно до протоколу № 32544116/3/3 про проведення аукціону з переможцем від 04 вересня 2016 року, затвердженого організатором аукціону, переможцем аукціону з продажу транспортних засобів є ТОВ "Банерс". Майно банкрута ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" реалізовано за 80 000 грн. 00 коп.

12 вересня 2018 року між продавцем та покупцем підписано акт про передання права власності на куплене нерухоме майно.

Відповідно до протоколу № 32544116/4/3 про проведення аукціону з переможцем від 04 вересня 2016 року, затвердженого організатором аукціону, переможцем аукціону з продажу рухомого майна (ТМЦ та запасів) є ТОВ "Прувіс". Майно банкрута ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" реалізовано за 500 000 грн. 00 коп.

14 вересня 2018 року між продавцем та покупцем підписано акт про передання права власності на куплене нерухоме майно.

Відповідно до протоколу № 32544116/5/3 про проведення аукціону з переможцем від 04 вересня 2016 року, затвердженого організатором аукціону, переможцем аукціону з продажу майнових прав на викрадене майно (транспортні засоби) є ТОВ "Агрофірма “Нива". Майно банкрута ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" реалізовано за 800 грн. 00 грн.

12 вересня 2018 року між продавцем та покупцем підписано акт про передання права власності на куплене нерухоме майно.

Відповідно до протоколу № 32544116/6/3 про проведення аукціону з переможцем від 04 вересня 2016 року, затвердженого організатором аукціону, переможцем аукціону з продажу дебіторської заборгованості (права вимоги) є ТОВ "Агрофірма “Нива". Майно банкрута ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" реалізовано за 100 000 грн. 00 коп.

12 вересня 2018 року між продавцем та покупцем підписано акт про передання права власності на куплене нерухоме майно.

Відповідно до протоколу № 32544116/7/3 про проведення аукціону з переможцем від 04 вересня 2016 року, затвердженого організатором аукціону, переможцем аукціону з продажу корпоративних прав - 1634117/2000000 частки у статутному капіталі боржника є ТОВ "Агрофірма "Нива". Майно банкрута ТОВ "ІФК "Євроінвестбуд" реалізовано за 104 000 грн. 00 коп.

12 вересня 2018 року між продавцем та покупцем підписано акт про передання права 5-пасності на куплене нерухоме майно. За результатами торгів між продавцем та покупцями підписано договори купівлі - продажу та акти про передавання права власності на куплене майно.

Щодо розподілення коштів, погашення кредиторських вимог та витрати в ліквідаційній процедурі, судом встановлено наступне.

Всього погашено в порядку черговості, передбаченої ст. 45 Закону про банкрутство 13 671 382 грн. 51 коп. вимог кредиторів, серед яких:

в позачерговому порядку погашені вимоги:

- грошові вимоги забезпеченого кредитора ТОВ "Хауленд" за рахунок майна, що є предметом забезпечення, у сумі 13 000 000 грн. 00 коп.;

в першу чергу погашені вимоги:

- оцінка майна у сумі 48 000 грн. 00 коп.;

- нотаріальні послуги у сумі 137 500 грн. 00 коп.;

- грошові вимоги арбітражний керуючий Протасова Ольга Михайлівна (виплата основної грошової винагороди та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора в ліквідпроцедурі) у сумі 414 624 грн. 23 коп.;

- витрати, пов`язані з передачею на зберігання до трудового архіву Гощанського району Рівненської області документів банкрута 3 643 грн. 13 коп.;

- грошові вимоги ТОВ "Хауленд" у сумі 5 512 грн. 00 коп.;

- грошові вимоги ТОВ "СП "Агроекс" у сумі 2 756 грн. 00 коп.;

- грошові вимоги ТОВ "Агро XXI" у сумі 13 780 грн. 00 коп.;

- грошові вимоги ГУ ДФС у Рівненській області у сумі 3 200 грн. 00 коп.;

в четверту чергу погашені вимоги:

- грошові вимоги ТОВ "СП "Агроекс" у сумі 2 894 грн.14 коп.;

- грошові вимоги ТОВ "Агро XXI" у сумі 14 336 грн. 11 коп.;

- Грошові вимоги ТОВ "Хауленд" у сумі 25 136 грн. 90 коп.;

Суд зазначає, що відповідно до ст. 45 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”) всі інші вимоги кредиторів банкрута (згідно реєстру вимог кредиторів), не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Окрім того, судом встановлено, що завершено усі розрахунки з кредиторами, майна у банкрута не залишилося, залишок коштів у касі та на основному рахунку складає 00 грн. 00 коп., ліквідаційний рахунок банкрута закрито, печатку банкрута знищено за актом. документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, передані до архівної установи, що підтверджується довідкою, за результатами ліквідаційної процедури станом на 28 лютого 2019 року ліквідатором складений ліквідаційний баланс.

Відповідно до п. 1 ст. 46 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або зізнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт (попередньо схвалений комітетом кредиторів) та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

З матеріалів справи вбачається, що звіт ліквідатора розглянутий та схвалений на засіданні комітету кредиторів 28 лютого 2019 року.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, долученими до матеріалів справи та дослідженими в судовому засіданні.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22 грудня 2011 року № 4212-VI, який набрав чинності з 19 січня 2013 року) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22 грудня 2011 року № 4212-VI, який набрав чинності з 19 січня 2013 року) після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22 грудня 2011 року № 4212-VI, який набрав чинності з 19 січня 2013 року) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22 грудня 2011 року № 4212-VI, який набрав чинності з 19 січня 2013 року) встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - закриттю.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22 грудня 2011 року № 4212-VI, який набрав чинності з 19 січня 2013 року) вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства

Згідно з ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом, є підставою для закриття провадження у справі.

Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45, 46, 48, п. 6 ч. 1, ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19 січня 2013 року із змінами та доповненнями), ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Закрити провадження у справі 918/166/16 за позовом Заступника керівника Здолбунівської місцевої прокуратури в інтересах держави в особі Симонівської сільської ради Гощанського району Рівненської області до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" про розірвання договору та повернення земельної ділянки площею 1,8898 га.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд".

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" (35408, Рівненська обл., Гощанський р-н., с. Франівка, вул. Бригадна, 1ж, код. 32544116).

4. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Закрити провадження у справі № 918/166/16.

7. Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, Рівненському міському відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Рівненській області, Рівненському регіональному центру надання адміністративних послуг.

8. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Повний текст ухвали складено та підписано 31 липня 2019 року.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення через господарський суд, що прийняв рішення або безпосередньо до апеляційного суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Войтюк В.Р.