Рішення № 83008979, 04.07.2019, Ковпаківський районний суд м. Суми

Справа №592/11150/18

Провадження №2/592/876/19

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.07.2019 року м.Суми Ковпаківський районний суд міста Суми у складі: судді Фоменко І.М.,

за участю секретаря судового засідання Щербань Г.Г.,

представника позивача ОСОБА_1 , представника відповідача Сибільова В.В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Суми цивільну справу за позовом ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_1 ) до ОСОБА_3 (місце проживання: АДРЕСА_1 ), ОСОБА_4 (місце проживання: АДРЕСА_2 , третя особи: товариства з обмеженною відповідальністю «Євроенерджі» про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

ВСТАНОВИВ:

Позивачка звернулася до суду та її вимоги підтримала у судовому засіданні представник та мотивує тим, що з 25.06.2005 року і по теперішній час позивачка ОСОБА_2 перебуває у шлюбі з відповідачем ОСОБА_3 .. В період шлюбу за спільні кошти на підставі договору купівлі-продажу від 18.04.2007 року була придбана 1000 % частка у статутному ТОВ « Укрелектросервіс», право власності на частку було зареєстровано за відповідачем ОСОБА_3 .

На початку серпня 2018 року позивачка випадково знайшла копію договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Укрелектросервіс», з якого дізналась, що її чоловік 30.10.2015 року на підставі договору купівлі-продажу продав статутний капітал Товариства в розмірі 1000 % відповідачу ОСОБА_4 за 14000 грн., при цьому її чоловік не повідомив про укладення вказаного договору і вона не надавала жодної письмової згоди на здійснення продажу їй спільного майна подружжя.

Відповідач ОСОБА_3 пояснив їй, що він вчинив так недобросовісно та не повідомив її про укладення цього Договору, посилаючись на те, що він просто забув узгодити з нею продаж частки у статутному капіталі Товариства.

Вважає, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя на підставі ст. 60 Сімейного Кодексу.

Просить визнати договір купівлі-продажучастки у статутному капіталі ТОВ «Укрелектросервіс (на даний час - ТОВ «Евроенерджі») від 30 жовтня 2015 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , недійсним. Застосувати наслідки недійсності правочину, а саме визнати за ОСОБА_3 право власності на частки у статутному капіталі ТОВ «Укрелектросервіс», грошові кошти в сумі 14000 грн. повернути ОСОБА_4 .

Ухвалою від 17.08.2018 року було відкрито провадження у справі на призначено по справі підготовче судове засідання на 24.09.2018 року.

Ухвалою від 04.04.2019 року справу призначено до судового розгляду на 20.05.2019 року.

Відповідач ОСОБА_3 в судове засідання не з`явився, про день та час розгляду справи сповіщений належним чином, що дає суду можливість розглянути справу без його участі.

Представник відповідача ОСОБА_4 та третьої особи ТОВ «Євроенерджі» - Сибільов В . В. в судовому засіданні позовні вимоги не визнав та суду пояснив, що дійсно 30.10.2015 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 був укладений договір купівлі-продажучастки у статутному капіталі ТОВ «Укрелектросервіс», яким ОСОБА_3 відступив свої корпоративні (немайнові) права у товаристві ОСОБА_4 . Власником статутного капіталу ТОВ «Укрелектросервіс» в розмірі 14000 грн. з часу первинної реєстрації товариства було і лишилось товариство. Ніякими договорами власник статутного капіталу не змінювався і це неможливо за вимогами законодавства.

30.10.2015 року після виходу з ТОВ «Укрелектросервіс» учасника ОСОБА_3 і переходу його корпоративних прав до ОСОБА_4 , остання внесла відповідні зміни в статуті товариства. Як єдина учасниця і директор товариства, ОСОБА_4 змінила назву на «Євроенерджі», доповнила нові види діяльності, а пізніше придбала для підприємства нерухоме майно в АДРЕСА_3 і за цією адресою зареєструвала товариство. Усі ці дії здійснювались без будь-якої участі колишнього засновника товариства ОСОБА_3 . Додаткові кошти в це підприємство вкладались в листопаді 2015 року для придбання нерухомості. Вважає, що у позивачки немає законних підстав оспорювати вказаний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, посилаючись на те, що він укладений без її письмової згоди її чоловіком, оскільки учасник господарського товариства має право розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі товариства без згоди другого подружжя. Просить відмовити у задоволенні позовних вимог.

Суд, заслухавши пояснення сторін, третьої особи, пояснення свідків, вивчивши матеріали справи, вважає позов не обґрунтованим і таким, що задоволенню не підлягає.

Судом встановлено, що ОСОБА_2 з 10.06.2000 року перебуває у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_3 , що підтверджується свідоцтвом про одруження (а.с.8).

30.10.2015 року між ОСОБА_7 , який представляє інтереси та діє від імені ОСОБА_3 , який є учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Укрелектросервіс» та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Укрелектросервіс» в розмірі 100 % статутного капіталу Товариства, що складає 14000 грн. (а.с.9,10).

Між сторонами виникли цивільні правовідносини.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір купівлі-продажу є правочином, тобто це дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Він має відповідати положенням ст. 203 ЦК України.

За змістом статей 203, 638 ЦК України договір купівлі-продажу вважається укладеним, якщо сторони мають повне уявлення не лише про предмет договору, а й досягли згоди щодо всіх його істотних умов.

Господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу, що передбачено ст. 115 ЦК України, ст. 85 ГК України та ст. 12 Закону України «Про господарські товариства».

Згідно з положеннями ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

З моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 СК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116. 147 ЦК України є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.

Таким чином, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Отже, учасник господарського товариства має право розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі товариства без згоди другого подружжя.

Згідно укладеного договору ОСОБА_3 30 жовтня 2015 року відступив свою частку в статутному капіталі ТОВ «Укрелектросервіс» ОСОБА_4 , тобто він розпорядився своїми корпоративними права в товаристві з обмеженою відповідальністю.

Статутний капітал Товариства згідно Статуту, відповідно до Закону України «Про господарські товариства» ст.ст. 140-150 ЦК України після реєстрації товариства становиться власністю самого товариства, а в учасників є лише корпоративні права, об`єм яких визначається розміром (вартістю) частки в статутному капіталі.

Отже, після державної реєстрації змін до статуту ТОВ «Укрелектросервіс» ОСОБА_4 стала власником і розпорядником корпоративних прав в цьому підприємстві.

Власником Статутного капіталу ТОВ «Укрелектросервіс» в розмірі 14000 гривень з часу первинної реєстрації товариства було і лишалось товариство. Ніякими договорами власник статутного капіталу не змінювався і це неможливо.

Таким чином відбулось лише відчуження договором купівлі-продажу корпоративних прав.

Ст. 100 ЦК України визначає, що корпоративні права (право участі в товаристві) є особистим немайновим правом.

Оспорюваний позивачкою договір не стосується ніяких майнових прав та інтересів ОСОБА_3 , пов`язаних з майном, що було придбане без жодної участі ні її чоловіка, як учасника ТОВ «Укрелектросервіс». ні її самої.

Таким чином, у суду немає законних підстав для задоволення позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 4, 76-83, 264, 265 ЦПК України суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_1 ) до ОСОБА_3 (місце проживання: АДРЕСА_1 ), ОСОБА_4 (місце проживання: АДРЕСА_2 , третя особи: товариства з обмеженною відповідальністю «Євроенерджі» про визнання договору купівлі-продажу недійсним відмовити за необґрунтованістю.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до Сумського апеляційного суду.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення не були вручені у день його проголошення або складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

15.07. 2019 року повне судове рішення.

Суддя І.М. Фоменко