Рішення № 82859753, 27.06.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.06.2019Справа № 910/759/19

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Блажівської О.Є, при секретарі судового засідання Кукота О. Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу №910/759/19

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації"

про зобов`язання вчинити дії,-

представники учасників сторін:

від позивача: Істоміна В.Л., Ордер КС №466749 від 17.04.19 від 26.12.18;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: Білоцька А.В, Ордер КС №449407 від 26.12.18;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 22 січня 2019 року звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 про зобов`язання вчинити дії.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачем зазначено, що ОСОБА_2 порушила переважне право ОСОБА_1 на придбання ним частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", тобто спір, на думку позивача, виник внаслідок укладення відповідачем правочину щодо корпоративних прав в юридичній особі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2019 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків у сім днів з дня вручення цієї ухвали.

07.02.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли докази усунення недоліків позовної заяви, а саме від ОСОБА_1 надійшла нова редакція позовної заяви, де заявлено наступні позовні вимоги:

1. Перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця частки у статутному фонді (капіталі) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВИЙ ІНСТИТУТ СЕРТИФІКАЦІЇ", код ЄДРПОУ 37038642, яка складає 24,00 % (двадцять чотири відсотки), що становить 20 184,00 (двадцять тисяч сто вісімдесят чотири) гривень 00 копійок, за договором купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ-СЕРТ" від 28 вересня 2018 року, укладеного між громадянином України - ОСОБА_8 (продавець) та громадянкою України ОСОБА_2 (покупець), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Тетяною Василівною, зареєстрованого в реєстрі за №1793;

2. Перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця частки у статутному фонді (капіталі) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВИЙ ІНСТИТУТ СЕРТИФІКАЦІЇ", код ЄДРПОУ 37038642, яка складає 24,00 % (двадцять чотири відсотки), що становить 20 184,00 (двадцять тисяч сто вісімдесят чотири) гривень 00 копійок, за договором купівлі-продажу №28-09/18/КП корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ-СЕРТ" від 28 вересня 2018 року, укладеного між громадянином України - ОСОБА_14 (продавець) та Громадянкою України ОСОБА_2 (покупець), посвідченого приватним нотаріусом Київською міського нотаріального округу Змисловською Тетяною Василівною, зареєстрованого в реєстрі за №1788.

Одночасно, позивач, у позовній заяві, просить суд залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації".

Розглянувши зазначене клопотання позивача, суд вважає за необхідне залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на права або обов`язки останнього.

Крім того, разом із заявою про усунення недоліків позовної заяви позивач подав клопотання про витребування доказів, відповідно до якого ОСОБА_1 просить суд витребувати в ОСОБА_2 та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Змисловської Тетяни Василівни належним чином засвідчені копії наступних документів:

- Договір купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) від 28.09.2018;

- Акт приймання-передачі корпоративних прав до Договору купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ-СЕРТ" від 28.09.2018;

- Договір купівлі-продажу №28-09/18/КП корпоративних прав (часток у статутному капіталі) від 28.09.2018;

- Акт приймання-передачі корпоративних прав до Договору купівлі-продажу №28-09/18/КП корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ-СЕРТ" від 28.09.2018.

Розглянувши зазначене клопотання, суд вбачає за можливе частково задовольнити клопотання позивача про витребування доказів та витребувати у ОСОБА_2 зазначенні в клопотанні про витребування доказів документи.

Так Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/759/19, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 13.03.19, залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, зобов`язано ОСОБА_2 надати Договір купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) від 28.09.2018; Акт приймання-передачі корпоративних прав до Договору купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ-СЕРТ" від 28.09.2018; Договір купівлі-продажу №28-09/18/КП корпоративних прав (часток у статутному капіталі) від 28.09.2018; Акт приймання-передачі корпоративних прав до Договору купівлі-продажу №28-09/18/КП корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ-СЕРТ" від 28.09.2018 (оригінали для огляду та належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2019 повідомлено учасників справи про те, що судове засідання, призначене на 13.03.2019 не відбудеться, у зв`язку з перебуванням судді Блажівської О.Є у відпустці, наступне засідання у справі призначено на 27.03.19.

06.03.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" надійшли пояснення по справі.

У підготовче засідання 27.03.2019 з`явилися представники позивача та третьої особи. Представник відповідача не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином, вимог ухвали суду не виконав.

Крім того, як вже було встановлено судом, разом із заявою про усунення недоліків позовної заяви позивач подав клопотання про витребування доказів, відповідно до якого ОСОБА_1 просить суд витребувати в ОСОБА_2 та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Змисловської Тетяни Василівни належним чином засвідчені копії наступних документів:

- Договір купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) від 28.09.2018;

- Акт приймання-передачі корпоративних прав до Договору купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ-СЕРТ" від 28.09.2018;

- Договір купівлі-продажу №28-09/18/КП корпоративних прав (часток у статутному капіталі) від 28.09.2018;

- Акт приймання-передачі корпоративних прав до Договору купівлі-продажу №28-09/18/КП корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ-СЕРТ" від 28.09.2018.

Зазначені документи були витребувані у відповідача відповідно до ухвали суду від 12.02.2019, проте останній зазначені документи суду не надав.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2019 відкладено підготовче засідання на 17.04.19, зобов`язано ОСОБА_2 та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Змисловської Тетяни Василівни надати суду у строк до 10.04.2019 оригінали для огляду та належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи документи.

09.04.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Змисловської Тетяни Василівни надійшли документи на виконання ухвали суду від 27.03.2019.

У підготовче засідання 17.04.2019 з`явились представники позивача та третьої особи, представник відповідача не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

Також у підготовчому засіданні 17.04.2019 присутніми представниками учасників справи було заявлене клопотання про продовження строку підготовчого провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 13.05.2019.

25.04.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" надійшли додаткові пояснення.

У підготовче засідання 13.05.2019 з`явилися представники позивача та третьої особи. Представник відповідача не з`явився, про час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

За наслідками судового засідання 13.05.2019 судом була постановлена ухвала, якою закрите підготовче провадження та призначений розгляд справи по суті в судовому засіданні 12.06.2019.

У судовому засіданні 12.06.2019 судом була оголошена перерва до 19.06.2019.

19.06.2019 призначене судове засідання не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Блажівської О.Є на лікарняному, у зв`язку із чим ухвалою суду від 24.06.2019 судом було повідомлено сторін про розгляд справи в судовому засіданні 27.06.2019.

Під час судового засідання 27.06.2019 представник позивача просила позовні вимоги задовольнити в повному обсязі, посилаючись на обставини та факти, викладені в позовній заяві

У призначеному судовому засіданні представник третьої особи надав пояснення по суті заявлених позовних вимог, аналогічні тим, що викладені в письмовій формі та додані до матеріалів справи. Позовні вимоги ОСОБА_1 представник третьої особи просив задовольнити в повному обсязі.

Відповідач у призначене судове засідання не з`явився, причини неявки суду не повідомив, про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином шляхом направлення поштової кореспонденції за вказаною в справі адресою.

Відповідно до вимог статті 222 Господарського процесуального кодексу України судом під час розгляду справи здійснювалось фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального пристрою.

Відповідно до ст.233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

Суд також враховує положення частини 1 статті 6 Конвенції "Про захист прав людини і основоположних свобод" 04.11.1950 року про право кожного на справедливий і публічний розгляд його справи незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Подільською районною в місті Києві державною адміністрацією 22.03.2010 зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 10711020000026692.

Як стверджує позивач - ОСОБА_1 є власником частки у ТОВ "Український науковий інститут сертифікації" та 28.09.2018 року йому стало відомо, що корпоративні права інших учасників Товариства - ОСОБА_8 (24,00 %) та ОСОБА_14 (24,00 %) перейшли до громадянки ОСОБА_2.

До 28.09.2018 учасниками ТОВ "Уні-Серт", статутний капітал якого складав 84 100,00 грн були: 1) ОСОБА_1 . - 52% статутного капіталу; 2) ОСОБА_8 - 24% статутного капіталу; 3) ОСОБА_14 - 24 % статутного капіталу. Вказаний розподіл часток в статутному капіталі Товариства був затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №11 від 01.06.2018.

28.09.2018 між ОСОБА_8 (продавець) в особі ОСОБА_15, який діяв на підставі Договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017, та ОСОБА_2 (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ-СЕРТ", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В. та зареєстрований в реєстрі за №1793.

Згідно умов зазначеного договору продавець продає, а покупець купує корпоративні права у вигляді 24,00% частки Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", номінальною вартістю 20 184,00 грн. на умовах та в порядку, визначених цим Договором.

Відповідно до п.п.5.1., 5.2. вказаного Договору встановлено, що своїми підписами під цим Договором сторони досягли згоди, що договірна вартість Корпоративних прав у статутному капіталу Товариства, що продаються за цим Договором, становить 20 184,00 грн. без урахування ПДВ. За купівлю корпоративних прав покупець зобов`язується сплатити продавцю 20 184,00 грн.

Сторони встановили, що право власності на корпоративні права у статутному капіталі товариства, які продаються за цим Договором, переходить до покупця після здійснення приймання-передачі корпоративних прав, про що сторони оформлюють акт, підтверджує отримання покупцем корпоративних прав за цим Договором (п.5.3 договору).

На ідентичних умовах, 28.09.2019 між ОСОБА_14 (продавець) в особі ОСОБА_15, який діяв на підставі Договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017, та ОСОБА_2 (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №28-09/18/КП корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ-СЕРТ", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В. та зареєстрований в реєстрі за №1788.

На виконання умов вищевказаних договорів від 28.09.2018 між ОСОБА_8 від імені якого діяв ОСОБА_15 та ОСОБА_2 був складений Акт від 28.09.2018 приймання-передачі корпоративних прав по Договору купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ "УНІ-СЕРТ" від 28.09.2018, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В. та зареєстрований в реєстрі за №№1796, 1797, згідно якого Продавець передав, а Покупець прийняв корпоративні права у вигляді 24,00% частки статутного капіталу ТОВ "УНІ-СЕРТ", номінальною вартістю 20 184,00 грн.

Також між ОСОБА_14 від імені якого діяв ОСОБА_15 та ОСОБА_2 був складений Акт від 28.09.2018 приймання-передачі корпоративних прав по Договору купівлі-продажу №28-09/18/КП корпоративних прав (часток у статутному капіталі) ТОВ "УНІ-СЕРТ" від 28.09.2018, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В. та зареєстрований в реєстрі за №№1791, 1792, згідно якого Продавець передав, а Покупець прийняв корпоративні права у вигляді 24,00% частки статутного капіталу ТОВ "УНІ-СЕРТ", номінальною вартістю 20 184,00 грн.

ОСОБА_1 , як учасник Товариства, зазначає, що його не було повідомлено належним чином про наміри інших учасників ( ОСОБА_8 та ОСОБА_14 ) відчужити належні їм корпоративні права в Товаристві, що свідчить про порушення його переважного права покупця на такі корпоративні права. У зв`язку із вказаними обставинами ОСОБА_1 звернувся із даною позовною заявою до суду, в межах якої просить суд перевести на нього права покупця спірних часток в статутному капіталі Товариства.

У своїх письмових поясненнях третя особа, підтримуючи заявлені позовні вимоги, зазначила, що жодних повідомлень від учасників ОСОБА_8 та ОСОБА_14 про намір відчужити частку в статутному капіталі Товариства на її адресу не надходило.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва встановив наступне.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Підпунктом 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Нормами пункту д частини 1 статті 10 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасники товариства мають право, зокрема, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Згідно з приписами статті 53 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

З огляду на вказане, беручи до уваги, що ОСОБА_8 та ОСОБА_14 станом на 28.9.2018 були учасниками Товариства, то вказані громадяни були наділені правом відчужувати свою частку. Водночас порядок та спосіб такого відчуження, в силу норм статті 53 Закону України «Про господарські товариства», не може суперечити Статуту товариства.

Пунктом 6.38 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" в редакції 01.06.2018, яка була чинною на час укладання договорів купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 та №28-09/18/КП від 28.09.2018, передбачено, що учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників Товариства та проінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.

Таким чином, з положень статуту ТОВ «Український науковий інститут сертифікації» в редакції 01.06.2018 вбачається, що процедура відчуження учасником товариства частки у статутному капіталі товариства врегульована таким чином, що який виявив намір відчужити свою частку (частину частки) в Товаристві зобов`язаний повідомити перш за все всіх учасників з метою недопущення порушення їх переважного права.

Судом в межах розгляду справи встановлено, що ОСОБА_8 та ОСОБА_14 не будо здійснено повідомлення ОСОБА_1 у будь-який спосіб щодо наміру відчуження. При цьому, беручи до уваги той факт, що від імені вказаних учасників на підставі договорів управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017 діяв ОСОБА_15, останній не здійснив передбаченого Статутом повідомлення учасників про наявність підстав для реалізації ними переважного права на придбання частки в Товаристві. Матеріали справи не місять доказів протилежного. Сторонами не спростована вказана обставина.

З викладеного слідує, що при вчиненні спірних договорів купівлі-продажу від 28.09.2018 та відчуженні часток у статутному капіталі Товариства мало місце порушення порядку відчуження, передбаченого Статутом, що у свою чергу стало підставою, яка унеможливила реалізацію ОСОБА_1 свого переважного права на придбання часток, які належали ОСОБА_8 та ОСОБА_14 .

Продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця за аналогією з нормою частини 4 статті 362 ЦК. Аналогічна правова позиція викладена в пункті 3.1. постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»

Приписами статті 352 Цивільного кодексу України унормовано, що власність двох чи більше осіб із визначенням часток кожного з них у праві власності є спільною частковою власністю. Суб`єктами права спільної часткової власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, держава, територіальні громади.

З огляду на викладені положення Цивільного кодексу України, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що правовідносини учасників товариства щодо часток регламентуються нормами щодо спільної часткової власності.

Відповідно до частини 1 та 2 статті 362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов`язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає.

Таким чином, приписи Статуту ТОВ «Український науковий інститут сертифікації» в редакції 01.06.2018, кореспондуються із приписами статті 362 Цивільного кодексу України, а переважне право ОСОБА_1 на придбання спірних часток підлягає захисту у спосіб визначений вказаною статтею.

У разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець (частина 4 статті 362 Цивільного кодексу України). До таких вимог застосовується позовна давність в один рік.

Наведена норма застосовується за аналогією до випадків порушення переважного права учасника ТОВ на купівлю частки у статутному капіталі. При цьому судам слід мати на увазі, що ця норма застосовується до відповідних позовів учасників товариства лише з обмеженнями, передбаченими нею. Аналогічна правова позиція міститься в пункті 4.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин».

Так, судом встановлено та сторонами не спростовано, що переважне право ОСОБА_1 купівлі частки є порушеним шляхом не повідомлення його про наміри учасників здійснити відчуження своїх часток. Із позовом до суду про переведення на себе прав покупця ОСОБА_1 звернувся 22.01.2019, тобто протягом річного строку, передбаченого статтею 362 ЦК України, при цьому надавши до суду докази внесення на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва 40 368,00 грн. - вартості неправомірно відчужених часток у Товаристві.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Конституційний принцип правової держави передбачає встановлення правопорядку, який повинен гарантувати кожному утвердження і забезпечення прав і свобод. Конституція України закріпила рівність суб`єктів права власності перед законом, гарантії права власності та обов`язки власників, положення про те, що сама власність не повинна використовуватися на шкоду людині і суспільству (статті 13, 41 Конституції України).

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З системного аналізу вищевикладеного суд дійшов висновку, що ОСОБА_1 належними та допустимими доказами доведено, а відповідачем не спростовано наявність обставин з якими законодавець пов`язує застосування законодавчо встановленого способу захисту порушеного права - шляхом переведення на позивача прав покупця часток в статутному капіталі Товариства. За таких підстав позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати з урахуванням положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідача. При цьому, беручи до уваги факт задоволення позовних вимог, керуючись приписами чинного законодавства та з метою дотримання прав всіх учасників судового процесу, суд вважає за необхідне перерахувати на користь ОСОБА_2 40 368,00 грн. вартості переведених корпоративних прав.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Перевести на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) права та обов`язки покупця частки у статутному фонді (капіталі) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВИЙ ІНСТИТУТ СЕРТИФІКАЦІЇ» (код ЄДРПОУ 37038642), яка складає 24,00 % (двадцять чотири відсотки), що становить 20 184,00 грн. (двадцять тисяч сто вісімдесят чотири гривні 00 копійок), за договором купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «УНІ-СЕРТ» від 28 вересня 2018 року, укладеного між громадянином України - ОСОБА_8 (продавець) та громадянкою України ОСОБА_2 (покупець) ( АДРЕСА_2 , ідентифікацій код НОМЕР_2 ), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Тетяною Василівною, зареєстрованого в реєстрі за № 1793.

3. Перевести на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) права та обов`язки покупця частки у статутному фонді (капіталі) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНСЬКИЙ НАУКОВИЙ ІНСТИТУТ СЕРТИФІКАЦІЇ» (код ЄДРПОУ 37038642), яка складає 24,00 % (двадцять чотири відсотки), що становить 20 184,00 грн. (двадцять тисяч сто вісімдесят чотири гривні 00 копійок), за договором купівлі-продажу №28-09/18/КП корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «УНІ-СЕРТ» від 28 вересня 2018 року, укладеного між громадянином України - ОСОБА_14 (продавець) та громадянкою України ОСОБА_2 (покупець) ( АДРЕСА_2 , ідентифікацій код НОМЕР_2 ), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Тетяною Василівною, зареєстрованого в реєстрі за № 1788.

4. Стягнути з ОСОБА_2 (покупець) ( АДРЕСА_2 , ідентифікацій код НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 3 842,00 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні 00 копійок).

5. Перерахувати з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва №37315067015332, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 на користь ОСОБА_2 (покупець) ( АДРЕСА_2 , ідентифікацій код НОМЕР_2 ) 40 368,00 грн. (сорок тисяч триста шістдесят вісім гривень 00 копійок).

6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Згідно з пунктом 17.5 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 №2147-VIII до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 08.07.2019

Суддя О.Є. Блажівська