Постанова № 82859343, 03.07.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.07.2019 Справа № 904/899/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд", м. Львів

2. Публічне акціонерне товариство "ЗАПОРІЖНЕРУДПРОМ", м. Запоріжжя

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "СІНУСБУД", м. Львів

4. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-БУД" (49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27; ЄДРПОУ 33524504)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника представник адвокат Лапіна О.С. дов. № б/н від 07.06.19р.

розпорядник майна Цинда Л.Г. посв. № 1751 від 27.03.15р.

від ТОВ "Фрілайн Трейд" представник адвокат Круторвських С.В. дов. № б/н від24.05.19р.

від ТОВ "ФК "СІ ПІ ЕС Факторинг" представник адвокат Розум Е.В. дов. № б/н від 05.12.18р.

ПАТ "ЗАПОРІЖНЕРУДПРОМ" представнник адвокат Тригуб В.І. дов. № 345 від 20.05.19р.

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" подано заяву щодо банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-БУД" (49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27; ЄДРПОУ 33524504).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2019р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 20.03.2019 о 10:45р.

Ухвалою господарського суду від 20.03.19р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-БУД" (49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27; ЄДРПОУ 33524504). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" в загальній сумі 2 994 766,18 грн. та 19 210, 00 грн. - витрати на оплату судового збору за подання заяви у справі про банкрутство. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів. Розпорядником майна ТОВ "ТРАНС-БУД" призначено арбітражного керуючого Цинду Людмилу Геннадіївну (свідоцтво №1728 від 27.03.15р., адреса: 18000, м. Черкаси, бул. Шевченка, 150, офіс 9). Призначено попереднє засідання суду на 28.05.2019р. о 10:00год.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2019р. визнані додаткові грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" у сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 25 039 625,00 грн. (4 черга задоволення). Визнані грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖНЕРУДПРОМ" сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 46 360,23 грн. (4 черга задоволення). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СІНУСБУД" у сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 598 881,46 грн. (4 черга задоволення). Визнано грошові вимоги ОСОБА_1 у сумі 62 201,12 грн.(1 черга задоволення); 10 000,00 грн. (4 черга задоволення). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" у сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 7 285 552,41 грн. (6 черга задоволення). Окремо внесено до реєстру вимоги ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" які забезпечені заставою на суму 50 693 088,52 грн. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про рухоме та нерухоме майно боржника, яке є предметом застави. Затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ТРАНС-БУД" з вимогами наступних кредиторів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд" у сумі 23 052,00 грн.(1 черга задоволення); 28 034 391,18 грн. (4 черга задоволення) з урахування визнаних грошових вимог ухвалою суду від 20.03.19р. 2. Публічного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖНЕРУДПРОМ" сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 46 360,23 грн. (4 черга задоволення). 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "СІНУСБУД" у сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 598 881,46 грн. (4 черга задоволення). 4. ОСОБА_1 у сумі 62 201,12 грн.(1 черга задоволення); 10 000,00 грн. (4 черга задоволення). 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" у сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 7 285 552,41 грн. (6 черга задоволення). Окремо внесено до реєстру вимоги ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" які забезпечені заставою на суму 50 693 088,52 грн. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про рухоме та нерухоме майно боржника, яке є предметом застави. Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Цинду Л.Г., у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Встановлено дату проведення зборів кредиторів: до 10.06.2019р., рішення зборів кредиторів направити господарському суду до початку підсумкового засідання. Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі про банкрутство призначено на 03.07.19р. о 12:45.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019р. виправлено описку в вступній, мотивувальній та резолютивній частинах ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2019 року по справі №904/899/19 вказавши вірне найменуванні кредитора по батькові та найменування населеного пункту кредитора, а саме: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1.

01.07.19р. до суду від голови комітету кредиторів надійшло клопотання від 01.07.19р. про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-БУД" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором ТОВ "ТРАНС-БУД" арбітражного керуючого Цинду Людмилу Геннадіївну (свідоцтво №1728 від 27.03.15р., адреса: 18000, м. Черкаси, бул. Шевченка, 150, офіс 9). Судом клопотання прийнято до розгляду.

До даного клопотання додані протокол зборів кредиторів № 1 від 07.06.19р. та протокол збрів комітету кредиторів № 1 від 07.06.19р. на яких сформовано комітет кредиторів, вирішено звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання ТОВ "ТРАНС-БУД" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором ТОВ "ТРАНС-БУД" арбітражного керуючого Цинду Людмилу Геннадіївну, встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Цинді Л.Г. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ТРАНС-БУД" в розмірі двох мінімальних заробітних плат керівника боржника за останні 12 місяців його роботи за кожний місяць виконання ним повноважень та вповноважено розпорядника майна подати до господарського суду відповідне клопотання.

03.07.19р. до суду від розпорядника майна надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат. Судом звіт прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Розглянувши в судовому засіданні 03.07.19р. матеріали справи, клопотання голови комітету кредиторів, протокол зборів кредиторів № 1 від 07.06.19р. та протокол зборів комітету кредиторів № 1 від 07.06.19р., заслухавши у судовому засіданні присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, суд дійшов наступного висновку.

Згідно з ч.8 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Відповідно до ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

За ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи, що пропозицій відносно санації боржника до суду не надійшло, підприємство не здійснює фінансово-господарську діяльність та не представляється можливим поновити господарську діяльність, боржник неспроможній відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, активи боржника менше за кредиторські вимоги, у зв`язку з вищевикладеним, клопотання голови комітету кредиторів, протокол зборів кредиторів № 1 від 07.06.19р. та протокол зборів комітету кредиторів № 1 від 07.06.19р. про звернення розпорядника майна до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ "ТРАНС-БУД" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором ТОВ "ТРАНС-БУД" арбітражного керуючого Цинду Людмилу Геннадіївну (свідоцтво №1728 від 27.03.15р.) не суперечить діючому законодавству, та підлягає задоволенню судом.

Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів № 1 від 07.06.19р., призначити ліквідатором ТОВ "ТРАНС-БУД" арбітражного керуючого Цинду Людмилу Геннадіївну (свідоцтво №1728 від 27.03.15р., адреса: 18000, м. Черкаси, бул. Шевченка, 150, офіс 9).

Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Цинді Л.Г. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ТРАНС-БУД" в розмірі двох мінімальних заробітних плат керівника боржника за останні 12 місяців його роботи за кожний місяць виконання ним повноважень.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно з вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в 4 місячний строк.

Також в судовому засіданні 03.07.19р., судом розглянуто звіт розпорядника майна, клопотання розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат, протокол зборів комітету кредиторів № 1 від 07.06.19р. та встановлено наступне.

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

В судовому засіданні розпорядник майна зазначив, що ініціюючим кредитором повністю погашена грошова винагорода розпорядника майна.

Виходячи з вищенаведеного, суд вирішив затвердити звіт розпорядника майна про нарахування і виплати грошової винагороди арбітражного керуючого Цинди Л.Г. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "ТРАНС-БУД" за період з березня 2019р. по червень 2019р. у сумі 26 158,00 грн.

Також відповідно до звіту про здійснення та відшкодування витрат, розпорядник майна нарахував витрати на проїзд на суму 1 300,00 грн. які відніс до витрат пов`язаних з виконанням розпорядником майна повноважень у справі про банкрутство та витрати на поштову кореспонденцію у сумі 897,00 грн.

Господарський суд зазначає, що витрати на проїзд не можуть вважатися витратами пов`язаними з виконанням повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов`язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Таким чином, господарський суд вирішив, частково затвердити звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат пов`язаних з виконанням розпорядником майна повноважень у справі про банкрутство.

Затвердити звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Цинди Л.Г. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "ТРАНС-БУД" у сумі 897,00 грн.

В затвердженні звіту розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Цинди Л.Г. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "ТРАНС-БУД" у сумі 1 300,00 грн. відмовити.

Керуючись ст. 5, ч.8 ст. 26, ст. 27, ст. ст. 37, 38, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-БУД" (49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27; ЄДРПОУ 33524504) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці.

Ліквідатором ТОВ "ТРАНС-БУД" призначити арбітражного керуючого Цинду Людмилу Геннадіївну (свідоцтво №1728 від 27.03.15р., адреса: 18000, м. Черкаси, бул. Шевченка, 150, офіс 9).

Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Цинді Л.Г. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ТРАНС-БУД" в розмірі двох мінімальних заробітних плат керівника боржника за останні 12 місяців його роботи за кожний місяць виконання ним повноважень.

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-БУД" (49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27; ЄДРПОУ 33524504) банкрутом на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Заявлення кредиторських вимог в обов`язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України „Про судовий збір" та ліквідатору в порядку ст.. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог статей 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- кожного першого числа наступного місяця ліквідатор повинен надати господарському суду Дніпропетровської області звіт про проведені дії в ліквідаційній процедурі з документами, які підтверджують проведення цих дій в ліквідаційній процедурі.

- подати на затвердження до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс та документи, які підтверджують проведення ліквідаційної процедури за десять днів до закінчення строку ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

- скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- вимоги за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред`являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

- виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

- з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

Затвердити звіт розпорядника майна про нарахування і виплати грошової винагороди арбітражного керуючого Цинди Л.Г. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "ТРАНС-БУД" за період з березня 2019р. по червень 2019р. у сумі 26 158,00 грн.

Затвердити звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Цинди Л.Г. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "ТРАНС-БУД" у сумі 897,00 грн.

В затвердженні звіту розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Цинди Л.Г. в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "ТРАНС-БУД" у сумі 1 300,00 грн. відмовити.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови складено - 03.07.2019р.

Копію постанови надіслати: кредиторам; боржнику; ліквідатору, Центральному ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області; відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління - реєстраційна служба Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради; ГУ ДФС у Дніпропетровській області.

ліквідатор: арбітражний керуючий Цинда Л.Г.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя І.В. Владимиренко