Рішення № 82828096, 02.07.2019, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 ел.пошта : inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"02" липня 2019 р. Cправа № 902/377/19

за позовом:ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до:Колективного монтажно-налагуджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" (вул. Олега Антоновича, буд. 19, м. Вінниця, Вінницька обл, 21034)

про визнання права власності на частку в пайовому фонді (статутному капіталі) і визначення розміру пайового фонду (статутного капіталу) та розміру частки учасника товариства

Суддя: Яремчук Ю.О.

Секретар судового засідання: Поцалюк Н.В.

за участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_1; ОСОБА_3

відповідача: не з`явився;

В С Т А Н О В И В :

11.05.2019 до Господарського суду Вінницької області надійшов позов ОСОБА_1 до Колективного монтажно - налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" про визнання права власності на частку в пайовому фонді (статутному капіталі) і визначення розміру пайового фонду (статутного капіталу) та розміру частки учасника товариства.

Ухвалою суду від 16.05.2019 справу № 902/377/19 відкрито провадження у справі.

12.06.2019 судом оголошено перерву в судовому засіданні до 26.06.2019

12.06.2019 до суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву б/н від 11.06.2019, в якому останній вважає заявлені позовні вимоги безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

26.06.2019 на адресу суду від позивача надійшла відповідь на відзив б/н від 26.06.2019 в якій останній просить суд позовні вимоги задовольнити повністю.

В судовому засіданні 26.06.2019 постановлено закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 02.07.2019.

26.06.2019 судом оголошено перерву в судовому засіданні до 02.07.2019

Розгляд справи здійснюється з фіксуванням судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

В судовому засіданні представник позивача заявлений позов підтримав в повному обсязі та просив суд його задовольнити.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився по невідомій суду причині, хоча належним чином повідомлявся про день та час розгляду справи по суті.

Розглянувши подані документи і матеріали даної справи, заслухавши пояснення представника позивача, з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті судом встановлено наступне.

Як слідує із змісту позовної заяви позивач в якості підстави позовних вимог посилаються на те, що позивач набувши згідно договору дарування частки в статутному капіталі відповідача подав керівництву останнього заяву про вступ до числа його членів (учасників). Проте, відповідач не вжив жодних передбачених законом дій пов`язаних із зміною складу учасників не внісши відповідні зміни до статуту та зміни до відомостей які містяться ЄДРЮОФОП та громадських формувань. У зв`язку із допущеними порушеннями, позивач просить суд визнати за позивачем право власності на частку в пайовому фонді відповідача в розмірі 5612,00 грн та визначити розмір пайового фонду відповідача в розмірі 82346,00 грн у розміру частки позивача в пайовому фонді відповідача в розмірі 5612,00 грн.

У відзиві на позовну заяву відповідач позовні вимоги не визнає, вважаючи їх безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню з таких підстав:

- згідно розділу 4 Статуту відповідача членство у підприємстві є виключна компетенція загальних зборів із питанням про включення до складу членів на підставі договору дарування позивач не звертався та договору не надавав;

- оскільки, колективне підприємство засновується на власності трудового колективу підприємства, трудовий колектив становлять усі громадяни, які своє працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору, а тому засновники колективного підприємства несуть обмежену відповідальність за зобов`язання підприємства лише в межах паєнакопичення;

- відповідач зазначає, що згідно Статуту підприємства членство у підприємстві можливе у випадку коли майбутній член перебуває у трудових відносинах та бере участь у діяльності підприємства не менше 5 календарних місяців, проте, позивач не є працівником підприємства а тому не може бути членом підприємства.

26.06.2019 на адресу суду надійшла відповідь на відзив від позивача, який підсумовуючи викладене просить суд позовні вимоги задовольнити повністю.

Із матеріалів справи слідує, що 19.03.2019 між ОСОБА_1 (Обдарований) та ОСОБА_2 (Дарувальник) укладено договір дарування частки в статутному капіталі Колективного монтажно-налагоджувального управління «Спецсільгоспмонтаж». (далі - Договору)

Згідно п. 1.1 Договору Дарувальник зобов`язується безоплатно передати у власність обдарованого частку в статутному капіталі в Колективному монтажно-налагоджувальному управлінні «Спецсільгоспмонтаж», а Обдарований зобов`язується прийняти цю частку.

В п.1.3.1 Договору зазначено, що розмір частки статутного капіталу , що передається - 5612,00 грн.

Згідно п. 3.1 Договору частка в статутному капіталі в Колективному монтажно-налагоджувальному управлінні «Спецсільгоспмонтаж» передається Дарувальником Обдарованому безоплатно.

Пунктом 5.1 Договору передбачено, що за настанням обставин зазначених в п. 2.1 цього Договору, Обдарований стає стосовно Підприємства членом в частині майнових прав на частку, яку йому передав Дарувальник.

Відповідно до п. 5.2 Договору Обдарований з моменту отримання частки в Підприємстві зобов`язується виконувати вимоги установчих документів Підприємства, а також нести всі обов`язки члена , що випливають з установчих документів та чинного законодавства.

06.05.2019 ОСОБА_1 згідно заяви яка посвідчена нотаріально та зареєстровано в реєстрі за №267 повністю розуміючи значення своїх дій та їх правові наслідки заявляє про свій вступ до числа членів (учасників) Колективного монтажно-налагоджувального управління «Спецсільгоспмонтаж» код ЄДРПОУ 00911003 в зв`язку із чим просить розглянути та задовольнити дану заяву.

Згідно п.п. 1.1 статуту Колективного монтажно-налагоджувального управління «Спецсільгоспмонтаж» який затверджено загальними членів Протоколом №3 від 01.12.2018 (Нова редакція) дане підприємство зареєстроване рішенням №23 від 15.01.1992 виконавчого комітету Замостянської районної ради в м. Вінниці, на основі підприємницької ініціативи засновника - трудового колективу, за взаємною згодою його членів, шляхом об`єднання майнових і грошових вкладів та інтересів.

Відповідно п.п. 4.1 Статуту членами підприємства можуть бути громадяни, які досягли 16-річного віку, виявили бажання і підтвердили здатність брати участь у його діяльності, пропрацювавши на Підприємстві не менше 5 календарних місяців та сплативши пайовий внесок (вклад) в розмірі не менше трьох мінімальних заробітних плат.

Згідно п.п. 4.2 Статуту питання про прийняття до членів Підприємства вирішується загальними зборами протягом місяця після надходження письмової заяви про вступ. Вступники до Підприємства мають право бути присутніми на зборах при розгляді питання про прийняття їх до членів Підприємства.

Відповідно до п.п. 4.7 Статуту члени Підприємства зобов`язані:

- дотримуватись положень цього Статуту і правил внутрішнього розпорядку;

- бути працівником підприємства, сумлінно працювати і дотримуватись трудової дисципліни;

- підвищувати свою кваліфікацію, вивчати і удосконалювати навички самоврядування;

- вносити додаткові внески в порядку і розмірах визначених Зборами;

- сприяти здійсненню Підприємством своє діяльності, брати участь в управлінні через органи самоврядування;

- не розголошувати інформацію про діяльність Підприємства.

Згідно п.п. 5.3 Статуту підприємство має Статутний капітал (пайовий фонд) у розмірі 56734 грн.

Відповідно п.п. 8.1 Статуту вищим органом самоврядування Підприємства є загальні збори членів, в подальшому - Збори.

У п.п. 8.4 Статуту зазначено, що до складу Зборів входять всі члени трудового колективу, в подальшому - Члени.

Як слідує із матеріалів справи, ОСОБА_2 подав до Загальних зборів нотаріально посвідчену заяву від 29.03.2018 про вихід із складу Колективного монтажно-налагоджувального управління «Спецсільгоспмонтаж».

12.07.2018 на загальних зборах членів Колективного монтажно-налагоджувального управління «Спецсільгоспмонтаж» які оформлені протоколом №2 була розглянута та задоволена заява ОСОБА_2 про виключення зі складу членів Підприємства

13.07.2018 згідно опису документів що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії було проведено державну реєстрацію змін Колективного монтажно-налагоджувального управління «Спецсільгоспмонтаж» та виключено ОСОБА_2 зі складу членів Підприємства. (а.с. 48-50, а.с.58)

В матеріалах справи наявні фіскальні чеки, накладна, опис вкладення до цінного листа, які підтверджують надіслання нотаріально посвідченої заяви 06.05.2019 ОСОБА_1 про вступ до числа членів (учасників) Колективного монтажно-налагоджувального управління «Спецсільгоспмонтаж», проте, доказів отримання Відповідачем даної заяви в суду відсутні.

Визначаючись щодо заявлених позовних вимог, заперечень відповідача та надаючи юридичну оцінку спірним правовідносинам, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частинами 1 та 5 ст.63 ГК України встановлено, що залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти підприємства таких видів: приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб`єкта господарювання (юридичної особи); підприємство, що діє на основі колективної власності (підприємство колективної власності); комунальне підприємство, що діє на основі комунальної власності територіальної громади; державне підприємство, що діє на основі державної власності; підприємство, засноване на змішаній формі власності (на базі об`єднання майна різних форм власності); спільне комунальне підприємство, що діє на договірних засадах спільного фінансування (утримання) відповідними територіальними громадами - суб`єктами співробітництва.

Згідно з ч.1 ст.65 ГК України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу.

Відповідно до ст. 93 Господарського кодексу України підприємством колективної власності визнається корпоративне або унітарне підприємство, що діє на основі колективної власності засновника (засновників). Підприємствами колективної власності є виробничі кооперативи, підприємства споживчої кооперації, підприємства громадських та релігійних організацій, інші підприємства, передбачені законом.

Як слідує із матеріалів справи, позивачем при зверненні із заявою до керівного органу відповідача про вступ до числа його членів (учасників) 06.05.2019 (з позовом позивач звернувся до суду 11.05.2019), проте, доказів порушеного права позивач суду не надав в якості відмови відповідачем від задоволення поданої заяви.

Згідно п.п. 4.2 Статуту питання про прийняття до членів Підприємства вирішується загальними зборами протягом місяця після надходження письмової заяви про вступ.

Суд зазначає, що відповідно п.п. 4.1 Статуту членами підприємства можуть бути громадяни, які досягли 16-річного віку, виявили бажання і підтвердили здатність брати участь у його діяльності, пропрацювавши на Підприємстві не менше 5 календарних місяців та сплативши пайовий внесок (вклад) в розмірі не менше трьох мінімальних заробітних плат.

Таким чином, відповідно до норм Статуту ОСОБА_1 не є працівником Колективного монтажно-налагоджувального управління «Спецсільгоспмонтаж» який протягом 5 календарних місяців пропрацював на Підприємстві.

Як визначає ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Враховуючи викладені обставини, беручи до уваги наявні в матеріалах справи документи, докази та пояснення сторін, господарський суд, оцінюючи подані сторонами докази за своїм переконанням, що ґрунтується на всебічному й об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, дійшов висновку, що право чи інтерес позивача не порушені, вимоги останнього є необґрунтованими, позбавлені фактичного та правового обґрунтування, а також такі, що не відповідають нормам чинного законодавства, у зв`язку з чим суд відмовляє в позові через безпідставність та необґрунтованість позовних вимог.

02.07.2019 в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення із зазначенням про відкладення складання тексту повного судового рішення на строк не більше ніж на десять днів з дня закінчення розгляду справи.

Керуючисьст.ст. 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42 45, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 96, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. В задоволенні позову відмовити.

2. Згідно з приписами ч.1 ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

3. Згідно з положеннями ч.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

4. Примірник повного судового рішення надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повне рішення складено 05 липня 2019 р.

Суддя Яремчук Ю.О.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу ( АДРЕСА_1 )

3 - відповідачу (вул. Олега Антоновича, буд. 19, м. Вінниця, Вінницька обл, 21034)