Ухвала суду № 82800678, 04.07.2019, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" липня 2019 р. м. Черкаси

справа № 925/468/19

Господарський суд Черкаської області у складі: головуючого - судді Скиби Г.М., за участю секретаря судового засідання Євтушенко Б.В., за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні в приміщенні господарського суду розглянув справу за позовом гр. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик», Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3

про визнання недійсними рішень учасників загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій/записів в Єдиному державному реєстрі,

за участю повноважних представників сторін:

від позивача: Кияниця О.В. - адвокат - за ордером;

від відповідача: Дика Л.О. - адвокат - за ордером.

Гр. Пархоменко Олег Геннадійович звернувся в господарський суд Черкаської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик», в якому просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, код ЄДРПОУ 31100615) про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик», оформлене протоколом від 29.01.2019 року б/н;

- скасувати реєстраційну дію по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, код ЄДРПОУ 31100615) та про зменшення розміру статутного капіталу товариства з 50000000 грн. до 27500000 грн.;

- визнати недійсним рішення учасника загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, код ЄДРПОУ 31100615) від 11.02.2019 року б/н про приведення у відповідність Статуту товариства до Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» шляхом внесення змін та затвердження нової редакції Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик»;

- визнати недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, код ЄДРПОУ 31100615) в редакції, затвердженій рішенням учасника загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» від 11.02.2019 року б/н;

- скасувати реєстраційну дію по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про внесення змін та затвердження нової редакції Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, код ЄДРПОУ 31100615), проведену на підставі рішення учасника загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» від 11.02.2019 року б/н;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, код ЄДРПОУ 31100615) від 18.02.2019р., відповідно до якого ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняв частину частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» в розмірі 5% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик», що складає 1375000 грн. (один мільйон триста сімдесят п`ять тисяч гривень);

- скасувати реєстраційну дію по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, код ЄДРПОУ 31100615) ОСОБА_2 як власника частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (код ЄДРПОУ 31100615) в розмірі 5% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик», що складає 1375000 грн. (один мільйон триста сімдесят п`ять тисяч гривень);

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, код ЄДРПОУ 31100615) від 21.02.2019р. б/н про обрання одноосібним виконавчим органом Товариства - директором Левчука Михайла Григоровича;

- скасувати реєстраційну дію по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про зміну/обрання виконавчого органу-директора товариства з обмеженою відповідальністю «Монастирищенська виробничо-впроваджувальна фірма «Енергетик» (19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Соборна, 3, код ЄДРПОУ 31100615) ОСОБА_2 »;

- відшкодувати судові витрати.

На вимогу суду представник відповідача надав письмове пояснення та клопотання з додатками про долучення їх до матеріалів справи, зокрема повідомлення позивача про проведення загальних зборів товариства 29.01.2019р.

Відповідач письмово заперечив доводи позивача та надав довідку про сформований розмір статутного фонду товариства на 29.01.2019р. - 34796500 грн. Копії пояснень направлені на адресу позивача.

Представник позивача письмово заперечує доводи відповідача та вказує на неналежне повідомлення позивача про проведення загальних зборів 29.01.2019р. - в конверті виявлені чисті аркуші паперу. Примірників Статуту товариства взагалі не надано. Доказів таких дій відповідача позивач не надав, зіславшись на подані 26.06.2019р. скарги керівництву АТ «Укрпошта» та неотримання відповідей.

У суду виникла потреба витребування додаткових доказів від сторін, оскільки ні позивач, ні відповідач не надають доказів збільшення частки позивача в статутному фонді відповідача до 22500000 грн.

Крім того, відповідачем не надано доказів направлення позивачу вимоги про ним внесення додаткової частки - відповідно до приписів ст. 15 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Представник позивача зіслався на формування реєстраційної справи товариства та наявність документів про стан статутного фонду товариства. В матеріалах справи такі дані відсутні. Натомість відповідач вказує на баланс підприємства на 31.12.2018р. та заборгованість позивача по формуванню статутного фонду.

Представник позивача подав до суду клопотання про залучення до участі у справі третьої особи - державного реєстратора без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, оскільки в вимогах звучить обов`язок вчинити реєстраційні дії; клопотання про витребування договору про передачу частки в статутному капіталі товариства між гр. ОСОБА_3 та гр. ОСОБА_2, похідним рішенням якого є акт приймання-передачі часток від 18.02.2019р.

Представник відповідача заперечив проти задоволення клопотання, оскільки позивач не вказав, які дії вчинені ним для отримання доказів та перешкоди в отримання доказів. Також зазначив, що ні ОСОБА_1 , ні ОСОБА_2 не є учасниками даної справи і юридична особа товариство не володіє спірним договором.

Заслухавши представників сторін, розглянувши клопотання позивача про залучення третьої особи та про витребування доказів, суд ухвалив частково задовольнити зазначені клопотання.

Сторони заявили про відкладення підготовчого засідання для належного подання суду витребуваних доказів.

Суд вважає за можливе задовольнити клопотання представників сторін про відкладення підготовчого засідання.

У зв`язку з необхідністю витребування додаткових доказів, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання та повторно витребувати документи і докази у сторін.

Керуючись статтями 50, 81, 169, 182-183, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні клопотання позивача про витребування доказів.

За власною ініціативою суду витребувати у відповідача належно посвідчений примірник договору від 18.02.2019р. про передачу частини 5% частки в статутному капіталі гр. ОСОБА_2 .

Клопотання представника позивача про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

- державного реєстратора Монастирищенської РДА, м. Монастирище, вул. Соборна, 124 - задовольнити.

Клопотання представників сторін про відкладення підготовчого засідання задовольнити.

Підготовче засідання відкласти на 12:00 год. 10 липня 2019р.

Засідання провести в приміщенні господарського суду, м. Черкаси, бульв. Шевченка, 307, к. 316.

Позивач: листування з «Укрпоштою» та їх відповідь на скарги. Докази внесення позивачем частки в статутний капітал до 22500000 грн. Спростування доводів відповідача про надсилання вимоги про внесення частки в статутний фонд. Обґрунтувати вимогу про визнання недійсним акту приймання -передачі частини частки в статутному капіталі товариства. Можливість позасудового врегулювання спору. Направити третій особі примірник позовної заяви з додатками.

Відповідач: як повідомили позивача про необхідність внесення коштів у збільшений статутний фонд. Належно посвідчений примірник договору про передачу частки 5% в статутному капіталі від гр. ОСОБА_1 до гр. ОСОБА_2 від 18.02.2019р. Можливість позасудового врегулювання спору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Попередити учасників, що при невиконанні вимог ухвали суду справа буде вирішена за наявними в ній доказами та матеріалами.

Документи мають бути належно посвідчені та подані через канцелярію суду до дня засідання суду.

Суддя Г.М. Скиба