Ухвала суду № 82739897, 02.07.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

02.07.2019Справа № 910/7790/19Суддя Сташків Р.Б., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 );

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС" (вул. Академіка Вільямса, буд. 6-Д, офіс 43, м. Київ);

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "КРАТОС" (вул. Мельникова, буд.2/10, корп.14, поверх 4, м. Київ)

про визнання правочинів, рішень вищого органу управління та редакцій статуту товариства недійсними.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано указаний позов, у якому позивач просить суд:

1) визнати недійсним правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» у розмірі 100%, що у грошовому виразі складає 10075000 грн., оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 29.11.2018 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 29.11.2018, укладеними між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

2) визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС», оформлені рішенням №19/2 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 19.02.2019;

3) визнати недійсним правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» у розмірі 100%, що у грошовому виразі складає 10075000 грн., оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» №1/03/2019 від 01.03.2019 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019, укладеними між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

4) визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС», оформлені рішенням №01/03/19 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019;

5) визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародна юридична компанія «КРАТОС», затверджену рішенням №01/03/19 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019;

6) визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС», оформлені рішенням №02-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 02.05.2019;

7) визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ПІКБЛЕНК», затверджену рішенням №02-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія КРАТОС» від 02.05.2019;

8) визнати недійсними рішення вищого органу управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС», оформлені рішенням №22-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПІКБЛЕНК» від 22.05.2019;

9) визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ПІКБЛЕНК», затверджену рішенням №22-05/19 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПІКБЛЕНК» від 22.05.2019;

10) визнати недійсним правочин щодо переходу до Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС» права власності на незавершений будівництвом офісний комплекс (друга черга), загальною площею 20299,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, 9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 97000780000), оформлений актом приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019.

Вимоги позову мотивовані фальсифікацією документів, внаслідок чого Позивача було неправомірно позбавлено частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародна юридична компанія «КРАТОС».

Позовна заява, після усунення позивачем недоліків, встановлених ухвалою суду, відповідає вимогам ст.ст. 162, 164 та 172 ГПК України, та підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, передбачені Господарським процесуальним кодексом України, судом на даний час не встановлені.

Також, до відкриття провадження у справі за даним позовом, оскільки двома з відповідачів по ньому позивачем були визначені фізичні особи, які не є підприємцями, суд відповідно до ч. 6 ст. 176 ГПК України звертався з запитами про зареєстроване місце проживання (перебування) цих осіб, та отримав відповіді на запити.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Враховуючи наведене, приймаючи до уваги характер спірних правовідносин, предмет спору та обставини, що підлягають доказуванню і встановленню, суд дійшов висновку, що справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Також, у позові заявлено клопотання про витребування доказів, мотивоване тим, що Позивач не укладав та не підписував договори та акти щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі товариства до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а також не брав участі у прийнятті вищим органом управління товариства рішень у період з 19.02.2019 по 22.05.2019, тому у Позивача відсутні згадані документи, він не зміг отримати їх самостійно, і відповідно не може подати суду належним чином завірені копії таких документів, але вони знаходяться у (документи можуть надати):

- Шевченківської РДА в м. Києві (суб`єкт державної реєстрації за місцезнаходженням товариства, яка забезпечує зберігання реєстраційної справи щодо товариства у паперовій формі згідно з ч. 1-3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»);

- Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (суб`єкт державної реєстрації прав, який забезпечує зберігання реєстраційної справи щодо офісного комплексу у паперовій формі згідно з ч. 1 ст. 9, ч. 1, 2, 4, 6 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію сечових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»);

- ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , оскільки вони є підписантами оскаржуваних правочинів та рішень.

Судом досліджено клопотання Позивача та встановлено, що воно відповідає вимогам ст. 81 ГПК України, тому підлягає задоволенню.

Керуючись ч. 3 ст. 12, ст.ст. 81, 176, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Підготовче засідання призначити на 15.07.19 о 15:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 17 .

Відповідачам визначити строк для подання відзиву на позов - не менше п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, та для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо такі будуть подані) - протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив. Копія відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи повинна бути надіслана (надана) одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду.

Позивачу визначити строк для подання відповіді на відзив протягом п`яти днів з дня його отримання. Копія відповіді на відзив та доданих до відповіді документів іншим учасникам справи повинна бути надіслана (надана) одночасно з надісланням (наданням) відповіді на відзиву до суду.

Одночасно суд звертає увагу сторін, що у зв`язку з розглядом справи у загальному позовному провадженні, сторони повинні заздалегідь розраховувати на необхідність залучення адвоката для представництва своїх інтересів в суді, оскільки п.п. 11 п. 16-1 розділу ХV "Перехідні положення" Конституції України визначено, що представництво відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 131-1 та ст. 131-2 цієї Конституції виключно прокурорами або адвокатами у судах першої інстанції - здійснюється з 1 січня 2019 року.

Витребувати у Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 24):

1) оригінал акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 29.11.2018, який містяться в матеріалах реєстраційної справи №36799623, сформованої щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» (код ЄДРПОУ №36799623):

2) належним чином завірені копії (або належним чином завірені роздруківки скан-копій з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) документів, які містяться в матеріалах реєстраційної справи №36799623, сформованої щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» (код ЄДРПОУ №36799623), а саме:

- акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 29.11.2018;

- рішення №19/2 учасника ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 19.02.2019;

- акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019;

- рішення №01/03/19 учасника ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019;

- статуту ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» у редакції, затвердженій рішенням учасника №01/03/19 від 01.03.2019;

- рішення №02-05/19 одноосібного учасника ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 02.05.2019;

- Статуту ТОВ «ПІКБЛЕНК» (ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС») у редакції, затвердженій рішенням одноосібного учасника №02-05/19 від 02.05.2019;

- рішення №22-05/19 одноосібного учасника ТОВ «ПІКБЛЕНК» від 22.05.2019;

- Статуту ТОВ «ПІКБЛЕНК» (ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС») у редакції, затвердженій Рішенням одноосібного учасника №22-05/19 від 22.05.2019.

Витребувати у Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (04050, м. Київ, вул. Студентська, 7) належним чином завірену копію (або належним чином завірену роздруківку скан-копії з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно) акта приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019, що міститься в матеріалах реєстраційної справи, сформованої щодо незавершеного будівництвом офісного комплексу (друга черга), загальною площею 20299,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Набережно- Хрещатицька, 9 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 97000780000).

Витребувати у ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ) оригінали та належним чином завірені копії:

- акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 29.11.2018;

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 29.11.2018;

- рішення №19/2 учасника ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 19.02.2019.

Витребувати у ОСОБА_3 ( АДРЕСА_5 ) оригінали та належним чином завірені копії:

- договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» №1/03/2019 від 01.03.2019;

- акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019;

- рішення №01/03/19 учасника ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 01.03.2019;

- статуту ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» у редакції, затвердженій Рішенням учасника №01/03/19 від 01.03.2019;

- рішення №02-05/19 одноосібного учасника ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС» від 02.05.2019;

- статуту ТОВ «ПІКБЛЕНК» (ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС») у редакції, затвердженій Рішенням одноосібного учасника №02-05/19 від 02.05.2019;

- рішення №22-05/19 одноосібного учасника ТОВ «ПІКБЛЕНК» від 22.05.2019;

- статуту ТОВ «ПІКБЛЕНК» (ТОВ «Міжнародна юридична компанія «КРАТОС») у редакції, затвердженій Рішенням одноосібного учасника №22-05/19 від 22.05.2019;

- акта приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019.

Запропонувати сторонам направити в судове засідання своїх повноважних представників. Сторони також мають право заявити клопотання про розгляд справи за відсутності їх повноважних представників.

Ухвала набирає законної сили після її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя Р.Б. Сташків

З урахуванням порядку допуску в приміщення Господарського суду міста Києва представникам рекомендується прибувати не пізніше 20 хвилин до початку судового засідання.

Ознайомлення з матеріалами справи здійснюється щочетверга з 15:00 до 17:00 год., в приміщенні суду за наявності завчасно поданого через канцелярію суду клопотання, в якому просимо зазначати дату та час, коли представник з`явиться до суду для ознайомлення з матеріалами справи, документа, що посвідчує особу, оригіналу довіреності та належним чином засвідченої копії для залучення до матеріалів справи.

Інформація щодо руху справи знаходиться в Інформаційному центрі Господарського суду міста Києва по тел. 284-18-98, а також розміщена в мережі Інтернет на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua та на офіційному веб-порталі судової влади України за посиланням: http://court.gov.ua.

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.