Ухвала суду № 82672110, 27.06.2019, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"27" червня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/1274/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А., розглядаючи справу за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до відповідача: Публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод” (65481, м. Южне, вул. Заводська, 3, код ЄДРПОУ 00206539)

про визнання недійсним рішення загальних зборів Публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод”, оформлене протоколом № 1 від 25.04.2019

за позовом третіх осіб із самостійними вимогами, щодо предмету спору ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 )

до відповідача: Публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод” (65481, м. Южне, вул. Заводська, 3, код ЄДРПОУ 00206539)

про визнання недійсним рішень загальних зборів Публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод”, оформлених протоколом № 1 від 25.04.2019

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Фонд державного майна України ( АДРЕСА_4 , м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/9, код ЄДРПОУ 00032945)

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області із позовом до Публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод” про визнання недійсним рішень загальних зборів Публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод”, оформлених протоколом № 1 від 25.04.2019, в частині:

- прийняття рішення про зміну типу Товариства з публічного на приватне, зміни повного найменування з Публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод” на Акціонерне товариство “Одеський припортовий завод” (питання 8 Порядку денного загальних зборів);

- внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції; уповноваження Голови та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції; доручення Керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства; передбачення, що повноваження посадових осіб, обраних до органів Товариства до моменту реєстрації Статуту Товариства в новій редакції, є чинними, та такі особи вважаються обраними з моменту їх обрання на строк, визначений у Статуті Товариства, що затверджений рішенням цих річних Загальних зборів (питання 9 Порядку денного загальних зборів).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що рішення загальних зборів Товариства, оформлене протоколом № 1 від 25.04.2019, в частині наведених питань є протиправними внаслідок недотримання порядку підготовки до загальних зборів, а саме ненадання акціонерам можливості володіти інформацією про вартість простих іменних акцій, які підлягають обов`язковому викупу, а також проекту договору про такий викуп, що мало бути здійснено до дня проведення Загальних зборів, чим порушено корпоративні права позивача як акціонера Товариства.

Ухвалою суду від 10.05.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 05.06.2019.

Ухвалою суду від 10.05.2019 заяву ОСОБА_1 (зареєстрована 07.05.2019 за вх. № 2-2102/19) про забезпечення позову у справі № 916/1274/19 - задоволено.

На адресу господарського суду Одеської області надійшла позовна заява третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до Публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод” про визнання недійсним рішень загальних зборів Публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод”, оформлених протоколом № 1 від 25.04.2019, в частині:

- прийняття рішення про зміну типу Товариства з публічного на приватне, зміни повного найменування з Публічного акціонерного товариства “Одеський припортовий завод” на Акціонерне товариство “Одеський припортовий завод” (питання 8 Порядку денного загальних зборів);

- внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції; уповноваження Голови та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції; доручення Керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства; передбачення, що повноваження посадових осіб, обраних до органів Товариства до моменту реєстрації Статуту Товариства в новій редакції, є чинними, та такі особи вважаються обраними з моменту їх обрання на строк, визначений у Статуті Товариства, що затверджений рішенням цих річних Загальних зборів (питання 9 Порядку денного загальних зборів)

В обґрунтування позовних вимог треті особи посилаються на те, що рішення загальних зборів Товариства, оформлені протоколом № 1 від 25.04.2019, в частині наведених питань є протиправними внаслідок недотримання порядку підготовки до загальних зборів, а саме ненадання акціонерам можливості володіти інформацією про вартість простих іменних акцій, які підлягають обов`язковому викупу, а також проекту договору про такий викуп, що мало бути здійснено до дня проведення Загальних зборів, чим порушено корпоративні права третіх осіб як акціонерів Товариства.

Ухвалою суду від 04.06.2019 прийнято позовну заяву ОСОБА_2 та ОСОБА_3 від 03.06.2019 (вх. 1590/19 від 03.06.2019) до розгляду. Допущено Льовшина Володимира Сергійовича та ОСОБА_4 Юрія Станіславовича до участі у справі в якості третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору.

Протокольною ухвалою від 05.06.2019 задоволено усне клопотання представника відповідача про продовження строку для подання відзиву та про відкладення підготовчого засідання на 26.06.2019.

Крім того, протокольною ухвалою від 05.06.2019 задоволено письмове клопотання третіх осіб про розгляд справи спочатку.

Ухвалою суду 26.06.2019 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача – Фонд державного майна України.

Відповідно до пункту 2 частини другої статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Протокольною ухвалою господарського суду Одеської області від 26.06.2019 відповідно до пункту 2 частини другої статті 183 Господарського процесуального кодексу України відкладено розгляд справи на 12.07.2019 о 14 год. 15 хв.

Згідно із частиною першою, другою та третьою статті 120 Господарського процесуального кодексу України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Приймаючи до уваги викладене, суд повідомляє Фонд державного майна про місце, дату та час підготовчого засідання.

Керуючись статтями 120, 121, 183, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Повідомити Фонд державного майна України про підготовче засідання, яке відбудеться "12" липня 2019 р. о 14:15. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, в залі судових засідань № 530 (5 поверх), тел. 0(482)307-986.

2. Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає проведенню підготовчого засідання.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили 27.06.2019 та оскарженню не підлягає.

Примірник ухвали надіслати: Фонду державного майна України (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/9).

Суддя Ю.А. Шаратов