Рішення № 82600578, 12.06.2019, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" червня 2019 р.м. ХарківСправа № 922/126/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

секретар судового засідання Казмерчук М.Т.

за участю представників:

позивача: Чехова О.О., ордер серія ХВ № 000094 від 13 лютого 2019 року

1-го відповідача: не з`явився

2-го відповідача: Новаков А.І., ордер серія ХВ № 1426/166 від 29 січня 19 року

3-ї особи: Дерев`янка Д . В ., ордер серія ХВ № 1426/169 від 29 січня 19 року

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу за позовом фізичної особи ОСОБА_3 , м. Харків, до акціонерного товариства "Турбоатом", м. Харків, фізичної особи ОСОБА_4 , м. Харків; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, фізична особа ОСОБА_4 , м. Харків, про визнання недійсним договору

здійснюється фіксування судового процесу технічними засобами - програмно-апаратним комплексом "Діловодство суду", серійний номер диска CD-R 922/126/19

ВСТАНОВИВ:

Позивач, фізична особа ОСОБА_3 , звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача, акціонерного товариства "Турбоатом", про: визнання недійсним договору купівлі-продажу № Г1-125/2000, зареєстрованого Харківською товарною біржею 15 червня 2000 року, про передачу ВАТ "Турбоатом" у власність ОСОБА_4 належні відповідачу нежитлові будівлі: лазні-сауни літ. "Г-1" площею 115,4 кв.м. та павільйону літ. "В-1" площею 107,1 кв. м. за адресою: АДРЕСА_4; визнання недійсним договору дарування від 21 вересня 2011 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Чижовою Наталією Анатоліївною за реєстровим номером 2317, про дарування ОСОБА_4 на користь ОСОБА_4 нежитлових будівель - літ. "В-1", загальною площею 107,1 кв. м., та літ. "Г-1", загальною площею 115,4 кв. м., розташованих за адресою: АДРЕСА_4 . Також позивач просить суд покласти на відповідача судові витрати.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18 січня 2019 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 922/126/19 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 04 лютого 2019 року. Водночас, вказаною ухвалою суду залучено до участі у справі фізичну особу ОСОБА_4 та фізичну особу ОСОБА_5 як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача (з урахування ухвали від 21 лютого 2019 року про виправлення описки). Протокольними ухвалами суду від 04 лютого 2019 року судом долучено до матеріалів справи: відзив на позовну заяву та встановлено строк на подання до суду доказів його (відзиву) надсилання на адресу позивача, на підставі ст.ст. 42, 165, 169, 170, 178, 232 ГПК України; заяви третіх осіб про відшкодування витрат на правничу професійну допомогу, на підставі ст.ст. 42, 123, 232 ГПК України; заяви третіх осіб про застосування строків позовної давності, на підставі ст.ст. 42, 169, 170, 232 ГПК України; встановлено строк для подання таких пояснень з окремого питання (застосування строків позовної давності) до 18.02.2019 року, на підставі 161, 177, 232 ГПК України; задоволено усне клопотання представника третьої особи, ОСОБА_4, про виклик позивача в судове засідання та визнання його явки обов`язковою, на підставі ст.ст. 120, 121 ,232 ГПК України. Ухвалою суду від 04 лютого 2019 року повернуто без розгляду клопотання третьої особи, ОСОБА_4, подане в порядку ст. 119 ГПК України. 07 лютого 2019 року, ухвалою суду, прийнято до розгляду відзив на позовну заяву та долучено до матеріалів справи клопотання (вх. № 3182 від 05.02.2019 року). Ухвалою суду від 21 лютого 2019 року відмовлено в задоволенні клопотання третьої особи, ОСОБА_4, про відновлення процесуального строку, в порядку ст. 119 ГПК України; продовжено третій особі ОСОБА_5 . процесуальний строк на подання до суду пояснень до 21 лютого 2019 року з долученням пояснень (вх. № 3723 від 12 лютого 2019 року) до матеріалів справи № 922/126/19. Протокольною ухвалою суду від 25 лютого 2019 року судом долучено до матеріалів справи відповідь на відзив, заперечення та пояснення, на підставі ст.ст. 42, 161, 166, 169, 170, 177, 232 ГПК України. Ухвалою суду від 11 березня 2019 року задоволено клопотання позивача про поновлення пропущеного процесуального строку, задоволено клопотання позивача про долучення доказів, докази долучено до матеріалів справи.

Ухвалами суду від 18 березня 2019 року задоволено клопотання позивача, залучено ОСОБА_4 як співвідповідача у справі № 922/126/19; постановлено звернутися до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особа ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); задоволено частково клопотання третьої особи та закрито провадження у справі № 922/126/19 в частині позовних вимог про визнання недійсним договору дарування від 21 вересня 2011 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківської міського нотаріального округу Харківської області Чижовою Наталією Анатолівною за реєстровим номером 2317, про дарування ОСОБА_4 на користь ОСОБА_4 нежитлових будівель - літ. "В-1", загальною площею 107,1 кв. м., та літ. "Г-1", загальною площею 115,4 кв. м., розташованих за адресою: АДРЕСА_4; продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, до 17 квітня 2019 року. 02 квітня 2019 року, позовну заяву фізичної особи ОСОБА_3 залишено без руху, надано позивачеві п`ятиденний строк, з дня вручення даної ухвали, для усунення недоліків шляхом надання до суду доказів відправлення копії позовної заяви та доданих до неї документів на адресу фізичної особи ОСОБА_4 за адресою: АДРЕСА_3 . Ухвалою суду від 15 квітня 2019 року, продовжено розгляд справи № 922/126/19 та призначено підготовче засідання. 22 квітня 2019 року, ухвалою суду, долучено до матеріалів справи клопотання позивача про поновлення строку на подання доказів та про приєднання доказів до матеріалів справи. Протокольною ухвалою суду від 22 квітня 2019 року судом долучено до матеріалів справи відповідь на відзив, на підставі ст.ст. 42, 166, 232 ГПК України. 06 травня 2019 року, ухвалами суду, залишено клопотання позивача про витребування доказів (вх. № 10728 від 02 травня 2019 року) без задоволення; задоволено клопотання позивача про поновлення пропущеного процесуального строку (вх. № 9769 від 19 квітня 2019 року та вх. № 10725 від 02 травня 2019 року), поновлено позивачу пропущений процесуальний строк та долучено докази до матеріалів справи. Протокольною ухвалою суду від 06 травня 2019 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 07 травня 2019 року, на підставі п. 3 ч. 2 ст. 185, ст. 232 ГПК України. 07 травня 2019 року судом розпочато розгляд справи по суті та протокольною ухвалою, на підставі ч. 2 ст. 216 ГПК України, оголошено перерву по розгляду даної справи до 14 травня 2019 року. 14 травня 2019 року розгляд справи, відповідно ч. 6 ст. 216 ГПК України, продовжено зі стадії, на якій було оголошено перерву та протокольною ухвалою оголошено перерву, на підставі, ч. 2 ст. 216, ст. 232 ГПК України, до 30 травня 2019 року. 30 травня розгляд справи після перерви продовжено, протокольними ухвалами суду від 30 травня 2019 року судом долучено до матеріалів справи заяву відповідача, подану в порядку ст. 191 ГПК України, на підставі ст.ст. 42, 191, 232 ГПК України; зобов`язано першого відповідача в строк до 31 травня 2019 року скерувати на адреси всього суб`єктного кола учасників справи подані документи та оголошено перерву до 05 червня 2019 року, на підставі ст. 216, ст. 232 ГПК України. 05 червня 2019 року розгляд справи, відповідно ч. 6 ст. 216 ГПК України, продовжено зі стадії, на якій було оголошено перерву, протокольною ухвалою від 05 червня 2019 оголошено перерву до 12 червня 2019 року. При цьому суд зазначає, що згідно ст. 195 ГПК України суд розглядає справу протягом 30 днів з дня початку розгляду по суті, водночас, як вбачається з матеріалів справи, розгляд справи по суті розпочато 07 травня 2019 року, таким чином тридцяти денний строк розгляду справи закінчується 06 червня 2019 року, однак, суд вважає, що в розумінні ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основних свобод, розумний строк розгляду справи - це такий строк, який гарантує всім учасникам справи права на судовий захист, разом з цим, враховуючи необхідність витребування оригіналів документів, з огляду на те, що в судовому засіданні 05 червня 2019 року, представник другого відповідача поставив під сумнів, як докази, копії документів, наданих позивачем на обґрунтування позиції, суд вважає що в даному випадку процесуального строку, визначеного ст. 195 ГПК України, недостатньо для повного та всебічного розгляду справи. Ухвалою від 06 червня 2019 року витребувано у відповідної особи (позивача - особа, яка звернулася з позовом до суду та надала копії документів, відповідача - особа, у якій знаходяться оригінали документів) оригінали письмових доказів. 12 червня 2019 року розгляд справи, відповідно ч. 6 ст. 216 ГПК України, продовжено зі стадії, на якій було оголошено перерву. В призначене судове засідання 12 червня 2019 року з`явилися представники позивача, другого відповідача та третьої особи, перший відповідач свого уповноваженого представника в дане судове засідання не направив, про час, дату та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується наявною в матеріалах справи заявою про отримання на руки копії ухвали та штемпелем канцелярії господарського суду Харківської області про виконання даної заяви. Представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд їх задовольнити, представники другого відповідача та третьої особи проти задоволення позову заперечували в повному обсязі. Ухвалою від 12 червня 2019 року відмовлено першому відповідачу у прийнятті визнання першим відповідачем позову і продовжено судовий розгляд.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши вступне слово представників позивача, другого відповідача та третьої особи, з`ясувавши обставини справи та дослідивши подані суду докази, перевіривши відповідність доводів учасників справи фактичним обставинам справи, судом встановлено наступне

15 червня 2000 року між першим відповідачем (продавець) та другим відповідачем (покупець) було укладено договір № Г1-125/2000 купівлі продажу. Даний договір підписано з боку першого відповідача головою правління, який діяв на підставі статуту, зареєстрованого Фрунзенською районною радою народних депутатів м. Харкова реєстраційна справа № 04058901ю0010074 від 04 грудня 1998 року, наказу Фонду державного майна України № 16-АТ від 31 січня 1996 року, діючого через брокера брокерської контори № 277; з боку другого відповідача - другим відповідачем особисто. Відповідно до вказаного договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю нежитлову будівлю лазню-сауну літ. "Г-1" загальною площею 115,4 кв. м., нежитлову будівлю павільйон літ. "В-1" загальною площею 107,1 кв. м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_4, а продавець зобов`язується прийняти вказаний об`єкт нерухомості і сплатити ціну відповідно до умов договору. Нежитлові будівлі належать продавцю на праві колективної власності на підставі реєстраційного посвідчення на об`єкт нерухомого майна, які належать юридичним особам КП "Харківське бюро технічної інвентаризації" від 13 червня 2000 року, виданого на підставі наказу Фонду державного майна України № 16-АТ від 31 січня 1996 року; перелік нерухомого майна від 12 травня 2000 року та записаного в реєстрову книгу за реєстровим № 3549 (п. 1.1 договору). Початкова ціна продажу на аукціоні згідно з висновком експерта складає 26 000,00 грн., в тому числі ПДВ 20%, що складає суму 4 333,34 грн. Сума запропонована переможцем аукціону складає 28 600,00 грн., в тому числі ПДВ 20%, що складає суму 4 766,67 грн. Згідно протоколу аукціону № 1-125/2000 від 15 червня 2000 року ціна продажу об`єкту є остаточною і складає 28 600,00 грн., в тому числі ПДВ 20%, що складає суму 4 766,67 грн. (п.п. 2, 3, 4 договору). Покупець сплачує продавцю вартість придбаного об`єкту на протязі 30 календарних днів з моменту підписання цього договору (п. 6.1 договору). Передача об`єкта здійснюється продавцем покупцю після повної сплати за об`єкт і посвідчується у акті приймання-передачі у 3 денний строк (п. 7 договору). Відповідно до п. 8 договору, договір складений у двох примірниках. Перший - залишається у справах ХТБ, другий надається покупцю. Копія договору видається продавцю. Вказаний договір зареєстровано Харківською товарною біржею 15 червня 2000 року. На виконання умов вказаного договору між першим відповідачем та другим відповідачем складено акт приймання-передачі нежитлових приміщень від 01 серпня 2000 року.

Як вказує позивач у позовній заяві, в порушення ч. 5 ст. 46 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції від 11 травня 2000 року), ч. 1 ст. 88 ЦК України, ч. 2 ст. 82 ГК України та підпункти 8.2.10.6 розділу 2 глави 8 Статут АТ "Турбоатом" в редакції від 29 лютого 2000 року, нежитлові будівлі лазня-сауна літ. "Г-1" площею 115,4 кв. м. та павільйон літ. "В-1" площею 107,1 кв. м. за адресою: АДРЕСА_4 були продані (відчужені) без попереднього погодження вказаної угоди Спостережною Радою товариства, тобто, з перевищенням службової компетенції з боку діючих та той момент посадових осіб першого відповідача. Вказані обставини, а саме недотримання першим відповідачем процедури вчинення господарських правочинів, встановленої Статутом, через зловживання своїм правом у сфері управлінської та господарської діяльності, призвели до порушення права позивача, як акціонера вільно та безперешкодно користуватися приміщенням, які входить до статутного фонду першого відповідача, і стали підставою для позивача звернутися з даним позовом до суду.

Перший відповідач позовні вимоги не визнавав, в подальшому, за ст. 191 ГПК України, першим відповідачем подано окрему письмову заяву про визнання позову у якій перший відповідач позовні вимоги визнає в повному обсязі та в прийнятті якої відмовлено судом.

Другий відповідач у своєму відзиві на позовну заяву позовні вимоги не визнає в повному обсязі та вказує, що на момент укладення спірного договору ЗУ "Про акціонерні товариства", ЗУ "Про цінні папери та фондовий ринок", ЦК України, ГК України не існували, у зв`язку з чим посилання позивача на ці нормативні акти у своїй позовній заяві є хибним. Матеріали справи не містять жодного належного, допустимого та достатнього доказу, який підтверджує той факт, що позивач був акціонером першого відповідача на момент укладення договору купівлі продажу № Г1-125/2000 від 15 червня 2000 року. Відповідно до п.п. 8.2.10.6 п. 8.2.10 Статуту першого відповідача, в редакції від 29 лютого 2000 року, до компетенції Спостережної Ради належить попереднє погодження рішень Генерального директора про проведення операцій щодо: застави, оренди, продажу та відчуження іншими способами рухомого та/або нерухомого майна, отримання товариством кредитів на суму, що перевищує 20% від розміру статутного фонду товариства по кожній операції окремо на момент погодження (крім договорів з поставки продукції спрямованих на реалізацію основних напрямків діяльності). Тобто, попереднє погодження спостережною Радою рішень Генерального директора про проведення операцій щодо продажу нерухомого майна потребується лише, якщо вартість цього нерухомого майна перевищує 20% від розміру статутного фонду товариства. Позивачем не надано до матеріалів справи доказів, підтверджуючих розмір статутного капіталу ВАТ "Турбоатом" станом на 15 червня 2000 року, які могли б довести або спростувати факт перевищення 20% від розміру статутного фонду товариства вартості відчужуваного по оскаржуваній угоді нерухомого майна у розмірі 28 600,00 грн. Навіть якщо припустити, що оскаржуваний правочин було вчинено Генеральним директором без попереднього погодження зі Спостережньою Радою (з перевищенням повноважень), то наступне схвалення юридичною особою правочину, що виразилося у отриманні грошових коштів, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Третя особа, у своїх поясненнях проти позову заперечує в повному обсязі з тих самих підстав, що й другий відповідач.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

Відповідно до статті 15 та частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України (редакція, станом на момент звернення з даним позовом до суду) якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України, статті 4 Господарського процесуального кодексу України, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Згідно зі статтею 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 ЗУ "Про господарські товариства" (в редакції від 10 червня 2000 року) учасник товариства має право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Тобто незалежно від суб`єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Як вбачається з матеріалів справи позивач, ОСОБА_3 , з 1998 року є учасником акціонерного товариства "Турбоатом" (першого відповідача) з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 0,00071%, що підтверджується наявною в матеріалах справи довідкою (т.с.1 арк. спр. 138) та випискою про стан рахунку в цінних паперах на 16 січня 2019 року АТ "Мегабанк" (т.с. 1 арк. спр. 37). Дана обставина не заперечується й самим товариством, учасником (акціонером) якого є позивач, відповідно не підлягає доказуванню за ст. 75 ГПК України.

Аналіз наведених вище норм матеріального права свідчить про те, що акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Звертаючись з позовом у даній справі, позивач послався на те, що спірний договір порушує його корпоративні права на управління товариством, оскільки рішення генерального директора про відчуження об`єктів нерухомого майна, що є предметом договору купівлі-продажу № Г1-125/2000 від 15 червня 2000 року, не було погоджено Спостережною радою підприємства першого відповідача, як то передбачено п. 8.2.10.6 розділу 2 глави 8 Статуту АТ "Турбоатом" в редакції від 29 лютого 2000 року.

З огляду на вище викладене вбачається, що позивач, як учасник, якому належить 0,00071% статутного фонду акціонерного товариства "Турбоатом", має беззаперечне право на участь в управлінні товариством, а отже, має право на оспорювання договору купівлі-продажу № Г1-125/2000 від 15 червня 2000 року, укладеного між першим та другим відповідачами. Тобто, Шамардин Артем ОСОБА_6 , як акціонер акціонерного товариства "Турбоатом" з 1998 року, має право звертатися до суду з вимогою про визнання недійсним договору, укладеного в 2000 року, так як на той момент (2000 рік) вже був акціонером товариства першого відповідача і даний спір підвідомчий господарським судам.

Твердження другого відповідача та третьої особи про те, що позивач не має права звертатися до суду з позовними вимогами про визнання недійсним договору купівлі-продажу № Г1-125/2000 від 15 червня 2019 року та те, що даний спір не є спором, що виникає з корпоративних відносин, є необґрунтованим та безпідставним, з огляду на вище викладене.

Дана правова позиція повністю узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеною у постанові № 927/976/17 від 12 червня 2019 року.

Як зазначалося вище в даному рішенні суду, предметом даного спору є визнання недійсним договору купівлі-продажу № Г1-1125/2000, зареєстрованого Харківською товарною біржею 15 червня 2000 року, укладеного між першим та другим відповідачами.

Відповідно до приписів статті 48 ЦК УРСР, що кореспондується зі ст. 215 ЦК України (в редакції від 30 жовтня 1999 року, чинною на час укладення спірного договору), недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону. Недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності (ч. 1 ст. 50 ЦК УРСР). Кожна юридична особа володіє спеціальною право -і дієздатністю, підлеглою цілям і завданням, що стоять перед певною організацією. Статут юридичної особи визначає межі ї діяльності, вказуючи на ті дії, які повинні і можуть бути довершені даним суб`єктом цивільного права. У випадку, якщо угода, укладена юридичною особою, суперечить її цілям і завданням, виходить за межі, встановлені статутом, вона визнається недійсною.

Згідно до ст. 26 ЦК УРСР, юридична особа має цивільну правоздатність відповідно до встановлених цілей її діяльності. Правоздатність юридичної особи виникає з моменту затвердження її статуту або положення, а у випадках, коли вона повинна діяти на підставі загального положення про організацію даного виду, - з моменту видання компетентним органом постанови про її утворення. Якщо статут підлягає реєстрації, правоздатність юридичної особи виникає в момент реєстрації.

Юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов`язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (ст. 29 ЦК УРСР). Тобто, одночасно з правоздатністю в юридичної особи виникає дієздатність. Виникнення дієздатності означає, що юридична особа своїми діями може отримувати, створювати і здійснювати цивільні права та обов`язки. Дієздатність юридичної особи, як і правоздатність, носить спеціальний характер, тобто вона може здійснювати лише такі дії, які відповідають цілям і завданням діяльності.

Відповідно до ст. 25 ЦК УРСР, юридична особа діє на підставі статуту (положення).

Приписами ст. 4 ЗУ "Про господарські товариства" (в редакції від 10 червня 2000 року, чинній на момент укладення оспорюваного договору) передбачено, що акціонерні товариства створюються і діють на підставі установчого договору і статуту.

Як встановлено судом, договір купівлі-продажу № Г1-125/2000 від 15 червня 2000 року підписаний з боку першого відповідача головою правління, який діяв на підставі статуту, зареєстрованого Фрунзенською районною радою народних депутатів м. Харкова 04 грудня 1998 року, про що зазначено в преамбулі даного договору. Водночас, на момент укладення договору (15 червня 2000 року) загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства "Турбоатом", протокол № 1 від 25 лютого 2000 року, було затверджено нову редакцію статуту (зареєстровано 29 лютого 2000 року за реєстраційним номером № 04058901100010074). З огляду на що вбачається, що в преамбулі договору міститься помилка щодо редакції статуту, на підставі якого діяв перший відповідач, укладаючи спірний договір, так як з вище вказаних норм законодавства вбачається, що юридична особа діє на підставі статуту, діючого саме на момент укладення договору.

Відповідно до ч. ч. 1 та 2 ст. 23 Закону України "Про господарські товариства", управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства. Посадовими особами органів управління товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а у товариствах, де створена рада товариства (спостережна рада), - голова та члени ради товариства (спостережної ради).

До норм ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. В акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися рада акціонерного товариства (спостережна рада), яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, яка контролює і регулює діяльність правління. Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на раду акціонерного товариства (спостережну раду) може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

Згідно п. 8.2.1 Статуту відкритого акціонерного товариства "Турбоатом", діючого на момент укладення оспорюваного правочину, спостережна рада є органом управління товариства, що обирається з числа акціонерів та представляє їх інтереси у перерві між проведенням загальних зборів та, в межах своєї компетенції, контролює і регулює діяльність виконавчого органу товариства. Спостережна рада підзвітна загальним зборам товариства. Підпунктом 8.2.10.6 пункту 8.2.10 Статуту передбачено, що до компетенції спостережної ради належить попереднє погодження рішень генерального директора про проведення операцій щодо: застави, оренди, продажу та відчуження іншими способами рухомого та/або нерухомого майна, отримання товариством кредитів на суму, що перевищує 20% від розміру статутного фонду товариства по кожній операції на момент погодження (крім договорів з поставки продукції, спрямованих на реалізацію основних напрямків діяльності). Тобто, п.п. 8.2.10.6 п. 8.2.10 Статуту першого відповідача передбачено попереднє погодження спостережною радою рішень генерального директора, зокрема, у випадках відчуження нерухомого майна у разі, якщо вартість такої операції перевищує 20% від розміру статутного фонду товариства (даним пунктом статуту передбачено як види операцій - застава, оренда, продажу та відчуження рухомого та/або нерухомого майна, так і погодження виключно у різі перевищення 20% розміру статутного фонду товариства по кожній операції на момент погодження).

Як вбачається зі Статуту підприємства-відповідача (редакція станом на час укладення правочину), зі звіту ревізійної комісії за 2000 рік, статутний фонд відкритого акціонерного товариства "Турбоатом" складав 105 624 130,00 грн., відповідно 20% відсотків дорівнює 21 124 826,00 грн. З огляду на наведене вбачається, що попереднє погодження спостережною радою рішень генерального директора про проведення операцій щодо застави, оренди, продажу та відчуження рухомого та/або нерухомого майна, отримання товариством кредитів є необхідним виключно у разі перевищення суми 21 124 826,00 грн. по кожній з операцій.

З договору купівлі-продажу № Г1-125/2000 від 15 червня 2000 року вбачається, що першим відповідачем відчужено на користь другого відповідача нерухоме майно загальною вартістю 28 600,00 грн., що складає 0,027% від статутного фонду відкритого акціонерного товариства "Турбоатом". Тобто, попереднє погодження спостережної ради рішення генерального директора на укладення даного правочину не вимагалося, оскільки вартість операції (договору купівлі-продажу) не перевищувала 20% розміру статутного фонду.

Враховуючи вище викладене вбачається, що договір купівлі-продажу № Г1-125/2000 від 15 червня 2000 року укладено з боку першого відповідача уповноваженою особою та без перевищення повноважень. Як наслідок - відсутність підстав для визнання даного договору недійсним та застосування ст.ст. 48, 50 ЦК УРСР, що є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що твердження другого відповідача та третьої особи про те, що в матеріалах справи відсутній оригінал договору купівлі-продажу № Г1-125/2000 від 15 червня 2000 року і, відповідно даний договір не може бути предметом оскарження (доказом), є необґрунтованим та безпідставним з огляду на наступне. По перше, у п. 8 оспорюваного договору вказано, що він складений у двох примірниках з яких перший залишається у справах ХТБ, другий - надається покупцю (другому відповідачу); продавцю (першому відповідачу) видається копія договору, яка (копія) надавалась першим відповідачем та досліджувалась судом. По друге, як з`ясовано судом та не заперечувалось учасниками справи, другим відповідачем, на підставі даного договору, відчужено нерухоме майно, що є предметом договору купівлі-продажу № Г1-125/2000 від 15 червня 2000 року, на користь третьої особи. Більш того, а ні другим відповідачем, а ні третьою особою не надано до суду іншого примірника договору, з якого вбачалося б, що зміст договору різниться; про зазначене також а ні другим відповідачем, а ні третьою особою не вказувалось у заявах по суті справи.

В п. 23 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Пронін проти України" (заява № 63566/00) від 18 липня 2006 року "Суд нагадує, що п. 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (див. "Руїз Торія проти Іспанії" (Ruiz Toriya v. Spaine), рішення від 09.12.94 р., Серія A, N 303-A, параграф 29) ". У п. 54 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України" (заява № 4241/03) від 28.10.2010 року зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (див. рішення у справі "Гарсія Руіз проти Іспанії", заява № 30544/96, п. 26, ЕСНR 1999-І).

Оскільки суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу № Г1-125/2000 від 15 червня 2000 року, суд вважає за недоречне надавати оцінку іншим підставам відмови в задоволені позову, на які посилаються другий відповідач та третя особа.

Розглянувши заяву другого відповідача та третьої особи застосування строків позовної давності, суд виходить з наступного.

У Цивільному Кодексі України позовну давність визначено як строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (стаття 256 цього Кодексу). Тобто позовна давність встановлює строки захисту цивільних прав. Загальна позовна давність установлена тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК). Відповідно до статті 267 ЦК сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Виходячи з вимог статті 261 ЦК позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, господарський суд має з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності за відсутності поважних причин її пропущення, наведених позивачем.

Враховуючи те, що суд дійшов висновку про недоведеність позовних вимог позивача, а тим самим встановивши відсутність порушеного права, на захист якого позивачем спрямовано даний позов, заява другого відповідача та третьої особи про застосування строків позовної давності не підлягають задоволенню.

Дана правова позиція повністю узгоджується з позицією Верховного Суду викладеною у постанові № 922/3581/17 від 04 липня 2018 року.

За ст. 129 ГПК України судовий збір залишається за позивачем.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 1-5, 10-13, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, 129, 130, 194, 195, 196, 201, 208-210, 216-220, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 ГПК України та з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень Кодексу.

Повне рішення складено "24" червня 2019 р.

Суддя Н.В. Калініченко