Ухвала суду № 8258970, 30.09.2009, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.09.2009 р. Справа № 4/70

за заявою Закритого акціонерного товариства "Алкопром", Полтавська область, 39601, м. Кременчук, 101квартал, буд.3, код ЄДРПОУ 24394920, р/р 26005011693400 в АКІБ «УкрСиббанк», м.Харків, МФО 351005)

про визнання банкрутом

Суддя Ореховська Олена Олександрівна

Представники сторін: ( 17.09.2009 р)

від кредиторів -

1) ОСОБА_2 - ( голова комітету кредиторів) - представник кредитора ОСОБА_3, довіреність від 22.08.2007 р. № 4041

2) Тихенко С.Ю. - довіреність б/н від 10.09.2009 р. ( ТОВ "Котовський винзавод")

3) ОСОБА_5

від боржника - Гафурова О.О. довіреність від 06.05.2009 р.

керуючий санацією - Телешун Ю.В. ( арбітражний керуючий, ліцензія № НОМЕР_2 від 08.02.2006 р..)

Представники сторін: після перерви ( 30.09.2009 р.)

від кредиторів -

1) ОСОБА_2 ( голова комітету кредиторів) - представник кредитора ОСОБА_3 , довіреність від 22.08.2007 р. № 4041

2) від ТОВ "Котовський винзавод" - не з"явився ( належним чином повідомлений, що підтверджується розпискою - а.с. 168 т.4 )

3) ОСОБА_5

від боржника - Гафурова О.О. довіреність від 06.05.2009 р.

керуючий санацією - Телешун Ю.В. ( арбітражний керуючий, ліцензія № НОМЕР_2 від 08.02.2006 р..)

Судя Ореховська О.О. прийняла справу до свого провадження згідно ухвали заступника голови господарського суду Полтавської області Пушка І.І. від 20.01.2009 р. про зміну складу суду.

Ухвала приймається в умовах перерви, оголошеної в порядку ст. 77 ГПК України для надання додаткових доказів по справі.

Розглядається справа про визнання банкрутом Закритого акціонерного товариства "Алкопром", м. Кременчук, код ЄДРПОУ 24394920.

Через канцелярію господарського суду ( вх. № 012322 від 29.09.2009 р.) керуючим санацією Телешуном Ю.В. надана заява про затвердження мирової угоди, план санації ЗАТ "Алкопром" , протокол № 5 зборів кредиторів ЗАТ "Алкопром" від 24 вересня 2009 р., мирова угода від 24 вересня 2009 р. ( нова редакція) з додатками.

В судовому засіданні керуючий санацією Телешун Ю.В., повідомив суду , що заборгованість по зобов»язанням боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі ст.31 Закону № 2343, в тому числі, по оплаті послуг арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією ) у боржника відсутня.

Також в судовому засіданні керуючий санацією Телешун Ю.В. зазначив , що в тексті мирової угоди в редакції від 24 вересня 2009 р. ( п.2.1.5) допущена описка і замість необхідного строку погашення вимог - 21 місяць ( двадцять один місяць) помилково зазначено, що кредитор ОСОБА_3 погоджується на погашення кредиторських вимог в розмірі 1700 000,00 грн. шляхом обміну своїх вимог на активи Боржника протягом двадцяти трьох місяців починаючи з липня 2009 р.. З огляду на те, що умови мирової угоди містять однаковий строк погашення вимог кредиторів двадцять один місяць , а також цей строк визначено і в графіках погашення кредиторських вимог , керуючий санацією прохає вважити дійсним строк погашення вимог кредитора ОСОБА_3. - 21 місяць ( двадцять один місяць)

Розглянувши матеріали справи, заслухавши кредиторів, боржника , керуючого санацією Телешуна Ю.В.,суд, встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 04.06.2007 р. порушено провадження у справі про банкрутство № 4/70 за заявою боржника - Закритого акціонерного товариства"Алкопром", ( надалі в тексті ЗАТ “Алкопром”) м. Кременчук, 101 квартал, буд.3, код ЄДРПОУ 24394920, введено мараторій на задоволення вимог кредиторів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича (ліцензія серія НОМЕР_3 від 25.01.2005 р.)… .

Ухвалою господарського суду від 21.06.2007 р. зобов”язано ЗАТ “Алкопром”в десятиденний термін подати до офіційного друкованого органу оголошення про порушення справи про банкрутство… .

15 серпня 2007 року в газеті “Голос України”№ 144(4144) опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство ЗАТ “Алкопром”№ 4/70 ( а.с. 151 т.1) .

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 01.11.2007 р.. ( а.с. 160 т.1) затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ “Алкопром”, який складається з наступних кредиторів:

1) ТОВ "Котовський винзавод", м. Одеса 68 240,84 грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги) та 5 886,39 грн. пені (вимоги шостої черги);

2) Кременчуцького міськрайонного центру зайнятості, м. Кременчук - 47,12 грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);

3) Автозаводського відділу державної виконавчої служби Кременчуцького МУЮ, м. Кременчук - 17 733,89грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги);

4) фізичної особи ОСОБА_3, м. Кременчук - 1 700 000грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги);

5) ЗАТ "Кременчуцький лікеро-горілчаний завод", м. Кременчук в сумі 642 725,40грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги).

До матеріалів справи залучений протокол загальних зборів кредиторів від 08.01.2008 р. ( а.с 100 т.4 ) , на яких вирішено питання щодо обрання комітету кредиторів в складі двох представників - ОСОБА_2( представник ОСОБА_3.) та ОСОБА_11 (представник Автозаводського ВДВС в м.Кременчуці) .

Крім того, суду надані документальні докази повідомлення всіх кредиторів згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів ЗАТ “Алкопром” про місце і час проведення загальних зборів кредиторів ( а.с. 99 т.4)

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 8 січня 2008 р. ( а.с. 176 т.1, а.с.101 т.4) комітетом кредиторів вирішені питання щодо обрання головою засідання комітету кредиторів ОСОБА_2( представник кредитора ОСОБА_3.); ... про перехід до процедури санації ЗАТ “Алкопром”.

Ухвалою господарського суду від 17.04.2008 р. ( а.с. а.с. 122-123 т.2) розпочата процедура санації ЗАТ “Алкопром”, керуючим санацією призначений арбітражний керуючий Телешун Ю.В.( ліцензія від 08.02.2006 р. № НОМЕР_2), зобов”язано керуючого санацією в трьохмісячний термін з дня винесення даної ухвали розробити та подати для схвалення комітету кредиторів план санації боржника., … .

З супровідним листом від 08.08.2008 р. за вих. № 444 ( а.с. 127 т.2) керуючим санацією наданий план санації ЗАТ “Алкопром”, затверджений на зборах комітету кредиторів боржника від 05.08.2008 р. та протокол № 2 зборів комітету кредиторів від 05.08.2008 р..

Також керуючим санацією з супровідним листом від 09.09.2008 р. № 509 ( а.с. 176 т.2) наданий суду текст мирової угоди ( б/н, б/д).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 23.04.2009 р. ( а.с. а.с. 58 - 62 т.4 ) відмовлено в затвердженні мирової угоди, наданої керуючим санацією Телешуном Ю.В. з супровідним листом від 03.03.2009 р. вих .№ 87 ( вх. № 02976 від 03.03.2009 р.).

Через канцелярію господарського суду ( вх. № 012322 від 29.09.2009 р.) керуючим санацією Телешуном Ю.В. надані:

1) заява від 29.09.2009 р. вих. № 317 про затвердження мирової угоди ( в новій редакції від 24.09.2009 р.) ,

2) план санації ЗАТ "Алкопром" ,

3) протокол № 5 зборів кредиторів ЗАТ "Алкопром" від 24 вересня 2009 р. відповідно до якого одностайно вирішено питання про затвердження мирової угоди в новій редакції

4) заява про затвердження мирової угоди ( а.с. 170 т. 4).,

5) мирова угода від 24 вересня 2009 р. ( в новій редакції - а.с. а.с.183-185 т. 4), яка скріплена підписами керуючого санацією Телешуном Ю.В. та Головою комітету кредиторів ЗАТ “Алкопром” ОСОБА_2 з додатками: графіками погашення кредиторських вимог ( додаток № 1, № 2) , додатки № 3, № 3/1, № 3/2, додаток № 4, актом звірки розрахунків та переліком майна, що належать ЗАТ “Алкопром”та підлягає обміну на кредиторські вимоги ОСОБА_3 ( а.с. а.с. 186-191 т.4 ).

Вивчивши матеріали справи, дослідивши та оцінивши додані докази, суд дійшов висновку, що мирова угода в редакції від 24 вересня 2009 р. з додатками: графіки погашення кредиторських вимог ( Додаток №1 та Додаток №2 до мирової угоди , додатком № 3 , додатком № 3/1, додатком № 3/2 та переліком майна, що належать ЗАТ “Алкопром”та підлягає обміну на кредиторські вимоги ОСОБА_3.( Додаток№4 до мирової угоди) ( а.с.а.с. 183 191 т.4 ) підлягає затвердженню за наступних підстав:

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ( надалі в тексті Закон) , провадження у справах про банкрутство регулюється вищезазначеним Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України. При цьому, названий Закон слід розглядати як законодавчий акт, що містить спеціальні норми, які мають пріоритет по відношенню до норм загальних щодо регулювання порядку провадження у справах про банкрутство.

Відповідно до статті 35 Закону та Розділу 12 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України N 04-5/1193 від 04.06.2004 року “Про деякі питання практики застосування Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”(далі - Рекомендації) визначено, що під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. По суті мирова угода фіксує волевиявлення сторін, що спрямоване на припинення провадження у справі про банкрутство, та вирішення спірних правовідносин між сторонами. Стаття 36 Закону визначає, що Мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону. Мирова угода має містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім цього, мирова угода може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону (ч. 4 ст. 36 Закону).

Згідно з частиною 2 статті 35 Закону, пунктом 12.2. Рекомендацій мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство, у тому числі й після винесення судом постанови про визнання боржника банкрутом. Пунктом 5 ст.21 Закону передбачена можливість прийняття комітетом кредиторів рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про припинення процедури санації і укладення мирової угоди за відсутності звіту керуючого санацією , у разі виникнення обставин , що є підставою для припинення процедури санації.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймає комітет кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету і вважається прийнятим, за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Від імені боржника рішення про укладення мирової угоди приймається керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які відповідно до Закону виконують повноваження керівника боржника та органів управління боржника. Мирову угоду від імені кредиторів підписує голова комітету кредиторів.

До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номеру (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Полтавської області від 01.11.2007 р. ( а.с. 160 т.1) затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ “Алкопром” , який складається з наступних кредиторів: 1) ТОВ "Котовський винзавод", м. Одесса; 2) Кременчуцького міськрайонного центру зайнятості, м. Кременчук 3) Автозаводського відділу державної виконавчої служби Кременчуцького МУЮ, м. Кременчук; 4) фізичної особи ОСОБА_3, м. Кременчук; 5) ЗАТ "Кременчуцький лікеро-горілчаний завод", м. Кременчук .

24 вересня 2009 року на засіданні комітету кредиторів ЗАТ «Алкопром»( протокол №5 від 24.09.2009 р. а.с. а.с. 194-195 т.4 ), на якому були присутні наступні представники кредиторів:

- ОСОБА_2 ( представник ОСОБА_3 згідно доручення від 22.08.2007 р. № 4041) ,

- Вінгаль В.О. ( представник ЗАТ «Кременчуцький лікеро горілчаний завод»),

- Тихенко С.Ю. ( представник ТОВ «Котовський винзавод»)

прийнято рішення про укладення мирової угоди зі зміненими умовами між боржником та кредиторами, вимоги яких визнані судом і включені до реєстру вимог кредиторів.

Керуючим санацією Телешуном Ю.В. подана заява про затвердження мирової угоди в редакції від 24.09.2009 р. з додатками в наступній редакції

МИРОВА УГОДА по справі № 4/70 про банкрутство Закритого акціонерного

товариства «Алкопром»

м. Кременчук"24" вересня 2009р.

Сторони угоди: КРЕДИТОР 1 : Автозаводський відділ державної виконавчої служби Кременчуцького міського управління юстиції (код ЄДРПОУ 34987562, 39605, Полтавська область,м. Кременчук, вул. Радянська, 15/4.) на суму 17733,89 грн. КРЕДИТОР 2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Котовськпй винзавод»,(код ЄДРПОУ 30827073, 65000, м. Одеса, Приморський район, вул. Сонячна, 5 ) на суму 74127,23 грн. КРЕДИТОР 3: Закрите акціонерне товариство «Кременчуцький лікеро-горілчаний завод»,(код ЄДРПОУ 30941194, 39612, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Чкалова, 8/28.) на суму 642 725, 40 грн.

КРЕДИТОР 4: ОСОБА_3, ІНФОРМАЦІЯ_1, (паспорт серії НОМЕР_4 виданий Автозаводським РВ КМУ УМВС України у Полтавській області 03.07.1996 року, код ДРФО НОМЕР_1), зареєстрований за адресою: 39601, АДРЕСА_1 на суму 1700000,00 гривень.

та

БОРЖНИК: Закрите акціонерне товариство «Алкопром»(39600, Полтавська обл.., м. Кременчук, квартал 101, буд. З, код ЄДРПОУ 24394920, р/р 26005011693400 в АКІБ «УкрСиббанк», м.Харків, МФО 351005) в особі арбітражного керуючого - керуючого санацією Телешуна Ю.В., що діє на підставі Ухвали Господарського суду Полтавської області від 17.04.2008р. по справі №4/70.

уклали дану Угоду про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.Дана мирова угода укладена на підставі ст.ст. 35-39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - "Закон").

1.2.Даною мировою угодою регулюються правовідносини Боржника відносно погашення заборгованості перед Кредиторами відповідно з нормами Закону.

1.3.Дану угоду від імені кредиторів підписує голова комітету кредиторів представник від Кредитора 4 - фізичної особи ОСОБА_3 - ОСОБА_2, що діє на підставі протоколу №1 зборів кредиторів від 08.01.2008р. та протоколу №4 комітету кредиторів від 26.05.2009р.

1.4.До даної мирової угоди не включений кредитор ЗАТ «Алкопром»- Кременчуцький міськрайонний центр зайнятості, так як його кредиторські вимоги на суму 47,12 грн. погашені в повному обсязі Згідно платіжного доручення №750 від 13.05.2009р., а тому даний центр зайнятості не має кредиторських вимог до боржника.

2. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. За даною угодою Кредитори та Боржник домовилися про наступне:

2.1.1Відповідно до ст.. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства та економічної доцільності:

2.1.2Кредитор 1 погоджується на розстрочку сплати кредиторської заборгованості в розмірі 17733,89 грн. терміном на двадцять один місяць починаючи з жовтня 2009р., з періодом сплати суми розстроченого боргу відповідно до графіку, відображеному в Додатку № 1 до даної Угоди та є її невід'ємною частиною.

2.1.3Кредитор 2 погоджується на розстрочку сплати кредиторської заборгованості в розмірі 74127,23 грн. терміном на двадцять один місяць починаючи з жовтня 2009 p., з періодом сплати суми розстроченого боргу відповідно до графіку, відображеному в Додатку № 2 до даної Угоди та є її невід'ємною частиною.

2.1.4Кредитор 3 погоджується провести погашення кредиторських вимог на суму 642725,40 грн. шляхом видачі простого векселя, відповідно до Додатку № 3 до даної Угоди та є її невід'ємною частиною. 2.1.5Кредитор 4 погоджується на погашення кредиторських вимог в розмірі 1700000,00 грн. шляхом обміну вимог Кредитора №4 на активи Боржника, що проводитиметься протягом двадцяти одного місяця починаючи з жовтня 2009р. ( з врахуванням заяви про допущену описку) , відповідно до переліку майна, яке підлягає обміну, відображеному в Додатку №4 до даної Угоди та є її невід'ємною частиною. 3. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ КРЕДИТОРІВ. Кредитори зобов'язуються: 3.1 Своєчасно та в повному обсязі виконати взяті на себе зобов'язання відповідно до п. 2.1 даної Угоди. 4. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ БОРЖНИКА Боржник зобов'язується: 4.1.Протягом розстрочки максимально ефективно управляти підприємством з метою відновлення платоспроможності, отримання прибутку.

4.2.Протягом дії розстрочки своєчасно сплачувати передбачені частини заборгованості, відповідно до затвердженого графіку.

4.3.Протягом дії мирової угоди не допускати виникнення податкової заборгованості.

Протягом розстрочки здійснення розрахунків проводиться до останнього числа поточного місяця

5.ВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

5.1.Розмір заборгованості та конкретні строки погашення заборгованості перед Кредиторами відображено в графіках, що є невід'ємними частинами даної угоди.

5.2.Боржник зобов'язується сумлінно виконувати взяті на себе зобов'язання по сплаті боргів.

5.3.Питання недійсності мирової угоди або її розірвання та наслідків невиконання регулюються відповідно до ст. 39 Закону.

6.ТЕРМІН Дії УГОДИ

6.1.Дана угода вступає в силу з моменту затвердження господарським судом Полтавської області та діє до остаточного її виконання.

6.2.Одностороння відмова від цієї Угоди не допускається.

7. інші умови

7.1.Дану угоду складено в 7-ми оригінальних примірниках, для Боржника, Кредитора №1, Кредитора №2, Кредитора №3, Кредитора №4, арбітражного керуючого Телешуна Ю.В. та Господарського суду Полтавської області.

7.2.Після набуття чинності даної угоди Кредитори не мають права вимагати від Боржника виконання зобов'язань іншим чином ніж обумовлені в даній угоді.

7.3.Всі доповнення та зміни до даної угоди мають юридичну силу лише при складанні письмового документу, засвідченого підписами повноважних представників сторін та затверджені господарським судом Полтавської області.

У випадках не передбачених даною угодою сторони керуються чинним законодавством України.

Відповідно до умов п.2.1 Мирової угоди передбачено , що кредитори погоджуються надати боржнику розстрочку сплати кредиторської заборгованості, а саме перед кредиторами : Автозаводський відділ державної виконавчої служби кременчуцького МУЮ, ТОВ “Котовський винзавод” терміном на двадцять один місяць, а перед кредиторами ОСОБА_3 погоджуються провести обмін вимог кредиторів на активи боржника ( перелік у додатку №4) протягом двадцяти одного місяця ( з урахуванням клопотання керуючого санацією про виправлення описки в тексті мирової угоди), перед кредитором ЗАТ «Котовський винзавод»погоджується провести погашення кредиторських вимог шляхом видачі простого векселя ( Додаток № 3) . Також, до мирової угоди додані графіки погашення заборгованості перед кредиторами : Додаток №1 та Додаток №2 до мирової угоди , додаток № 3 , додаток № 3/1, додаток № 3/2 та перелік майна, що належать ЗАТ “Алкопром”та підлягає обміну на кредиторські вимоги ОСОБА_3 - Додаток №4 до мирової угоди.

Згідно п. 8.8 Рекомендацій Президії ВГСУ від 04.06.2004 р. № 04-5/1193 кредитори , що подали до господарського суду заяви з вимогами до боржника , набувають процесуальних прав учасників провадження у справі про банкрутство . Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду України, яка викладена в Постанові ВГСУ від 20.02.2008 р. по справі № 8/222, тільки після встановлення судом законності погашення вимог кредиторів конкурсні кредитори не приймають участі в подальших процедурах банкрутства.

З огляду на вищевикладене, суд, приймаючи до уваги надані належні докази погашення в процедурі санації вимог Кременчуцького міськрайонного центру зайнятості, м. Кременчук в розмірі 47, 12 грн. , а саме, платіжне доручення від 13.05.2009 р. № 750 ( а.с.104 т. 4 ), вважає, що відсутність в мировій угоді від 24.09.2009 р. положення про розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника перед вищевказаним кредитором не є порушенням його прав.

Письмових заперечень кредиторів щодо укладення мирової угоди, які не брали участі в голосуванні при укладення мирової угоди до суду не надійшло.

Вищезазначена мирова угода відповідає вимогам п.4 ст.37 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та задовольняє інтереси кредиторів і боржника. Порушення порядку укладення мирової угоди, встановленого Законом не виявлено.

Пункт 2 ст.35 Закону вказує, що мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Умови даної мирової угоди відповідають вимогам чинного законодавства , а тому підлягають затвердженню господарським судом. Провадження у справі підлягає припиненню відповідно до п.5 ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Наслідки затвердження мирової угоди сторонам зрозумілі.

Керуючись п.5 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1 . Затвердити мирову угоду від 24 вересня 2009 р. з додатками в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА по справі № 4/70 про банкрутство Закритого акціонерного

товариства «Алкопром»

м. Кременчук"24" вересня 2009р.

Сторони угоди: КРЕДИТОР 1 : Автозаводський відділ державної виконавчої служби Кременчуцького міського управління юстиції (код ЄДРПОУ 34987562, 39605, Полтавська область,м. Кременчук, вул. Радянська, 15/4.) на суму 17733,89 грн. КРЕДИТОР 2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Котовськпй винзавод»,(код ЄДРПОУ 30827073, 65000, м. Одеса, Приморський район, вул. Сонячна, 5 ) на суму 74127,23 грн. КРЕДИТОР 3: Закрите акціонерне товариство «Кременчуцький лікеро-горілчаний завод»,(код ЄДРПОУ 30941194, 39612, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Чкалова, 8/28.) на суму 642 725, 40 грн.

КРЕДИТОР 4: ОСОБА_3, ІНФОРМАЦІЯ_1, (паспорт серії НОМЕР_4 виданий Автозаводським РВ КМУ УМВС України у Полтавській області 03.07.1996 року, код ДРФО НОМЕР_1), зареєстрований за адресою: 39601, АДРЕСА_1 на суму 1700000,00 гривень.

та

БОРЖНИК: Закрите акціонерне товариство «Алкопром»(39600, Полтавська обл.., м. Кременчук, квартал 101, буд. З, код ЄДРПОУ 24394920, р/р 26005011693400 в АКІБ «УкрСиббанк»,м.Харків, МФО 351005) в особі арбітражного керуючого - керуючого санацією Телешуна Ю.В., що діє на підставі Ухвали Господарського суду Полтавської області від 17.04.2008р. по справі №4/70.

уклали дану Угоду про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.3.Дана мирова угода укладена на підставі ст.ст. 35-39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - "Закон").

1.4.Даною мировою угодою регулюються правовідносини Боржника відносно погашення заборгованості перед Кредиторами відповідно з нормами Закону.

1.5.Дану угоду від імені кредиторів підписує голова комітету кредиторів представник від Кредитора 4 - фізичної особи ОСОБА_3 - ОСОБА_2, що діє на підставі протоколу №1 зборів кредиторів від 08.01.2008р. та протоколу №4 комітету кредиторів від 26.05.2009р.

1.6.До даної мирової угоди не включений кредитор ЗАТ «Алкопром»- Кременчуцький міськрайонний центр зайнятості, так як його кредиторські вимоги на суму 47,12 грн. погашені в повному обсязі Згідно платіжного доручення №750 від 13.05.2009р., а тому даний центр зайнятості не має кредиторських вимог до боржника.

2. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. За даною угодою Кредитори та Боржник домовилися про наступне:

2.1.4Відповідно до ст.. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства та економічної доцільності:

2.1.5Кредитор 1 погоджується на розстрочку сплати кредиторської заборгованості в розмірі 17733,89 грн. терміном на двадцять один місяць починаючи з жовтня 2009р., з періодом сплати суми розстроченого боргу відповідно до графіку, відображеному в Додатку № 1 до даної Угоди та є її невід'ємною частиною.

2.1.6Кредитор 2 погоджується на розстрочку сплати кредиторської заборгованості в розмірі 74127,23 грн. терміном на двадцять один місяць починаючи з жовтня 2009 p., з періодом сплати суми розстроченого боргу відповідно до графіку, відображеному в Додатку № 2 до даної Угоди та є її невід'ємною частиною.

2.1.4Кредитор 3 погоджується провести погашення кредиторських вимог на суму 642725,40 грн. шляхом видачі простого векселя, відповідно до Додатку № 3 до даної Угоди та є її невід'ємною частиною. 2.1.5Кредитор 4 погоджується на погашення кредиторських вимог в розмірі 1700000,00 грн. шляхом обміну вимог Кредитора № 4 на активи Боржника, що проводитиметься протягом двадцяти одного місяця ( з врахуванням заяви про допущену описку) , відповідно до переліку майна, яке підлягає обміну, відображеному в Додатку №4 до даної Угоди та є її невід'ємною частиною. 3. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ КРЕДИТОРІВ. Кредитори зобов'язуються: 3.1 Своєчасно та в повному обсязі виконати взяті на себе зобов'язання відповідно до п. 2.1 даної Угоди.

4. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ БОРЖНИКА Боржник зобов'язується:

4.4.Протягом розстрочки максимально ефективно управляти підприємством з метою відновлення платоспроможності, отримання прибутку.

4.5.Протягом дії розстрочки своєчасно сплачувати передбачені частини заборгованості, відповідно до затвердженого графіку.

4.6.Протягом дії мирової угоди не допускати виникнення податкової заборгованості.

4.7.Протягом розстрочки здійснення розрахунків проводиться до останнього числа поточного місяця.

5. ВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

5.4.Розмір заборгованості та конкретні строки погашення заборгованості перед Кредиторами відображено в графіках, що є невід'ємними частинами даної угоди.

5.5.Боржник зобов'язується сумлінно виконувати взяті на себе зобов'язання по сплаті боргів.

Питання недійсності мирової угоди або її розірвання та наслідків невиконання регулюються відповідно до ст. 39 Закону

6. ТЕРМІН Дії УГОДИ

6.1 Дана угода вступає в силу з моменту затвердження господарським судом Полтавської області та діє до остаточного її виконання.

6.2 Одностороння відмова від цієї Угоди не допускається.

7. інші умови

7.1 Дану угоду складено в 7-ми оригінальних примірниках, для Боржника, Кредитора №1, Кредитора №2, Кредитора №3, Кредитора №4, арбітражного керуючого Телешуна Ю.В. та Господарського суду Полтавської області.

7.2 Після набуття чинності даної угоди Кредитори не мають права вимагати від Боржника виконання зобов'язань іншим чином ніж обумовлені в даній угоді.

7.3Всі доповнення та зміни до даної угоди мають юридичну силу лише при складанні письмового документу, засвідченого підписами повноважних представників сторін та затверджені господарським судом Полтавської області.

7.4У випадках не передбачених даною угодою сторони керуються чинним законодавством України.

ДОДАТОК №1 До мирової угоди № 1 від «24»вересня 2009р.

Графік

погашення заборгованості Закритого акціонерного товариства «Алкопром», м.

Кременчук, Полтавської області перед Автозаводським відділом державної виконавчої

служби Кременчуцького міського управління юстиції

Відповідно до п.1 ст.35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»ЗАТ «Алкопром»погоджується на розстрочку заборгованості протягом двадцяти одного місяця.

Боржник зобов'язується погасити заборгованість в сумі 17733,89 грн. протягом 2009 -2011 pp. відповідно до наданого графіку:

№Період погашенняСума

1.До 31.10.2009 р.844,47 грн

2.До З0.11.2009 р.844,47 грн

3.До 31.12.2009 р.844,47 грн

4.До 31.01.2010 р.844,47 грн

5.До 28.02.2010 р.844,47 грн

6.До 31.03.2010 р.844,47 грн

7.До 30.04.2010 р.844,47 грн

8.До 31.05.2010 р.844,47 грн

9.До 30.06.2010 р.844,47 грн

10.До 31.07.2010 р.844,47 грн

11.До 31.08.2010 р.844,47 грн

12.До 30.09.2010 р.844,47 грн

13.До 31.10.2010 р.844,47 грн

14.До 30.11.2010 р.844,47 грн

15.До 31.12.2010 р.844,47 грн

16.До 31.01.2011р.844,47 грн

17.До 28.02.2011р.844,47 грн

18.До 31.03.2011р.844,47 грн

19.До 30.04.2011 р.844,47 грн

20.До 31.05.2011 р.844,47 грн

21.До 30.06.2011 р.844,49 грн

17733,89 ДОДАТОК №2 До мирової угоди №1 від «24»вересня 2009р. Графік погашення заборгованості Закритого акціонерного товариства «Алкопром», м. Кременчук, Полтавської області перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Котовський винзавод» Відповідно до п.1 ст.35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»ЗАТ «Алкопром»погоджується на розстрочку заборгованості протягом двадцяти одного місяця з дня затвердження мирової угоди. Боржник зобов'язується погасити заборгованість в сумі 74127,23 грн. протягом 2009-2011 pp. відповідно до наданого графіку: №Період погашенняСума 1.До 31.10.2009 р.3529,86 грн. 2.До З0.11.2009 р.3529,86 грн. 3.До 31.12.2009 р.3529,86 грн. 4.До 31.01.2010 р.3529,86 грн. 5.До 28.02.2010 р.3529,86 грн. 6.До 31.03.2010 р.3529,86 грн. 7.До 30.04.2010 р.3529,86 грн. 8.До 31.05.2010 р.3529,86 грн. 9.До 30.06.2010 р.3529,86 грн. 10.До 31.07.2010 р.3529,86 грн.

11.До 31.08.2010 р.3529,86 грн.

12.До 30.09.2010 р.3529,86 грн.

13.До 31.10.2010 р.3529,86 грн.

14.До 30.11.2010 р.3529,86 грн.

15.До 31.12.2010 р.3529,86 грн.

16.До 31.01.2011р.3529,86 грн.

17.До 28.02.2011р.3529,86 грн.

18.До 31.03.2011р.3529,86 грн.

19.До 30.04.2011 р.3529,86 грн.

20.До 31.05.2011 р.3529,86 грн.

21.До 30.06.2011 р.3530,03 грн.

Всього74127,23 Додаток№ 3 До мирової угоди від 24 вересня 2009 року

Порядок погашення заборгованості Закритого акціонерного товариства

«Алкопром», м. Кременчук Полтавської області перед кредитором Закритим

акціонерним товариством «Кременчуцький лікеро - горілчаний завод»

Ми, Закрите акціонерне товариство «Алкопром»(39600, Полтавська область, м. Кременчук, 101 квартал, будинок 3 код ЄДРПОУ 24394920), в особі арбітражного керуючого - керуючого санацією Телешуна Ю.В., який діїє на підставі ухвали господарського суду Полтавської області від 17.04.2008 року по справі 4/70 (далі - Боржник) та Закрите акціонерне товариство «Кременчуцький лікеро - горілчаний завод»(39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул.. Чкалова 8/28 код ЄДРПОУ 30941194), в особі голови правління - генеральний директор ОСОБА_13, що діє на підставі Статуту (надалі іменується «Кредитор») домовились про укладення мирової угоди на зазначених умовах: 1.Боржник визнає, що його заборгованість перед Кредитором, згідно договору поставки 1-ПД від 15.06.2001 р., на момент укладення цієї Мирової угоди відповідає відомостям, які викладені в заяві з вимогами до боржника у справі про банкрутство, що затверджені ухвалою господарського суду Полтавської області від 01.11.2007 року по справі 4/70 та включені до Реєстру вимог кредиторів в четверту чергу погашення кредиторських вимог, а саме 642725,40грн (шістсот сорок дві тисячі сімсот двадцять п'ять гривень 40 коп.). (Додаток 3/1 - Акт звірки взаємних розрахунків) 2.Згідно п. 4 ст.37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»Боржник і Кредитор домовились провести розрахунки по зобов'язанню шляхом видачі простого векселя на суму 642725,40грн (шістсот сорок дві тисячі сімсот двадцять п'ять гривень 40 коп.) не пізніше 05.06.2009 року з терміном погашення 31.05.2011 р. ( Додаток №3/2 - Акт прийому - передачі простого векселя). 3.Кредитор заявляє, що з моменту підписання Додатку №3 до Мирової Угоди, не матиме жодних майнових претензій до боржника з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї Мирової Угоди.

4.Боржник і Кредитор заявляють, що ні в процесі укладення Мирової Угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь - яких третіх осіб, в тому числі і держави.

ДОДАТОК №3/1 До мирової угоди від «24»вересня 2009 р.

АКТ

звірки розрахунків

Ми, що нижче підписалися, ЗАТ«Алкопром»в особі арбітражного керуючого Телешун Ю.В.,з однієї сторони та ЗАТ «Кременчуцький лікеро-горілчаний завод»в особі, голови правління - генеральний директор ОСОБА_13О, з другої сторони виконали звірку взаємних розрахунків за договором поставки № 1-ПД від 15.06.2001 року.

Зміст записуЗАТ «Алкопром»ЗАТ «Кременчуцький лікеро-горілчаний завод»

ДтКтДтКт

Договір поставки №1-ПД від 15.06.2001р.642725,40642725,40 ДОДАТОК №3/2 До мирової угоди №1 від «24»вересня 2009 р.

АКТ прийому - передачі простого векселя ЗАТ«Алкопром»(39600, Полтавська область, м. Кременчук, 101 квартал, будинок З код ЄДРПОУ 24394920), в особі арбітражного керуючого - керуючого санацією Телешуна Ю.В., який діє на підставі ухвали господарського суду Полтавської області від 17.04.2008 року по справі 4/70 (далі - «Векселедавець»)та ЗАТ«Кременчуцький лікеро-горілчаний завод»(39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул.. Чкалова 8/28 код ЄДРПОУ 30941194) в особі, голови правління - генерального директора ОСОБА_13, що діє на підставі Статуту (надалі іменується «Векселедержатель»). Склали цей акт про наступне:

1.У відповідності до Мирової угоди від 26.05.2009 року «Векселедавець»

передав, а Векселедержатель прийняв належним чином оформлений простий вексель:

№ п/пСерія, номер векселяДата видачіНомінальна вартість векселя, грн..Строк платежу

1АА 112554501.06.2009 р.642 725,40 грн.31.07.2011 ! 2. Всього один вексель на загальну номінальну суму 642725,40грн (шістсот сорок дві тисячі сімсот двадцять п'ять гривень 40 коп.)

ДОДАТОК №4

До мирової угоди №1 від «24»вересня 2009р.

Перелік майна, що належить Закритому акціонерному товариству «Алкопром», м. Кременчук, Полтавської області та підлягає обміну на кредиторські вимоги ОСОБА_3

Відповідно до п.4 ст.37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»ЗАТ «Алкопром»погоджується на обмін вимог кредитора на активи боржника.

Боржник зобов'язується провести обмін вимог кредитора на активи боржника протягом двадцяти одного місяця з дня затвердження мирової угоди.

Перелік майна, яке передається кредитору ОСОБА_3 в обмін кредиторських вимог на суму 1700000,00 грн., яка виникла на підставі Договору №165 безпроцентної цільової: позики від 10.04.2007р. на суму 1400000,00 грн. та Договору №168 безпроцентної цільової позики від 11.05.2007р. на суму 300000,00 грн.:

-магазин Оковита - 2, розташований по вул. Леніна, 6/7 (площа 116, 6 кв.м. ) вартістю 233240, 00 гривень відповідно до Висновку про вартість об'єкта оцінки від 16.10.2008р.;

-Приміщення офісу (загальною площею 134,5 кв.м.) розташованого за адресою 101 квартал, б.З вартістю 201750, 00 гривень відповідно до Висновку про вартість об'єкта оцінки від 16.10.2008р.;

-Нежитлове приміщення (частина торгівельного комплексу (загальна площа 798,4 кв.м.) вартістю 1197600,00 гривень відповідно до Висновку про вартість об'єкта оцінки від 16.10.2008р..

Усього майна, яке підлягає передачі кредитору ОСОБА_3 на суму 1632590 (один мільйон шістсот тридцять дві тисячі п'ятсот дев'яносто) гривень.

2. Припинити провадження у справі.

3. Копію ухвали направити кредиторам, ЗАТ «Алкопром», державному реєстратору, Телешуну Ю.В.

Ухвала набрала законної сили 30.09.2009 р.

Суддя Ореховська О.О.

Відповідно до Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 14.08.2007 р. № 01-8/675 ухвали господарського суду набирають чинності в день їх винесення судом.