Рішення № 82497055, 12.06.2019, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 ел.пошта : inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"12" червня 2019 р. Cправа № 902/341/19

за позовом:Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля" вул. 50-річчя Жовтня, буд. 8, с. Строїнці, Тиврівський район, Вінницька область, 23340)

до:Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля 1" (вул. 50-річчя Жовтня, буд. 8, с. Строїнці, Тиврівський район, Вінницька область, 23340)

про визнання договору недійсним

Суддя: Яремчук Ю.О.

Секретар судового засідання: Резніченко Ю.В.

за участю представників:

позивача: Руденко О.С.

відповідач: Говор Д.І.

В С Т А Н О В И В :

02.05.2019 р. до Господарського суду Вінницької області надійшов позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля 1" про визнання договору недійсним.

Ухвалою суду від 06.05.2019 р. відкрито провадження у справі № 902/341/19. Визначено, що розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 29.05.2019 р.

На визначену судом дату представники сторін не з`явились, про дату час та місце судового засіданні належним чином повідомлені, про що свідчать поштові повідомлення, які наявні в матеріалах справи.

Суд зауважує, що від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № канц. 02.1-34/4405/19 від 24.05.2019 р.), який долучений судом до матеріалів справи.

Ухвалою суду 29.05.2019 р. закрито підготовче провадження та призначено справу № 902/341/19 до судового розгляду по суті на 12.06.2019 р.

На визначену судом дату 12.06.2019 р. з`явились представник позивача та представник відповідача.

Представником позивача в судовому засіданні позов підтримано в повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечив.

Розгляд справи здійснювався з фіксуванням судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши наявні докази на засадах всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, судом встановлено наступне.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на наступне: між ТОВ «Поділля 1» та СТОВ «Поділля» було укладено договір про надання фінансової допомоги № 13 від 05.05.2016 р. Вказаний договір було укладено та підписано від обох сторін однією особою - ОСОБА_1 який на той час був директором як у ТОВ «Поділля 1 » так і у - СТОВ «Поділля». Більш того, ОСОБА_1 на той час був єдиним власником ТОВ «Поділля 1» та одним із співвласників СТОВ «Поділля».

Позивач в позові стверджує, що відповідно до ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. Тобто, фактично директор СТОВ «Поділля» від імені товариства уклав поворотну фінансову допомогу в інтересах іншої особи представником якої він є, що свідчить про те, що укладення спірного договору було направлено на вчинення правочину від імені відповідача у інтересах іншої особи представником якої він є, що в свою чергу суперечить приписам, ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України.

Позивач стверджує, що жодної необхідності укладати оскаржуваний договір та створювати штучну заборгованість перед - ТОВ «Поділля 1» не існувало. Будучи єдиним власником ТОВ «Поділля 1 » та власником лише 12.5 % статутного капіталу СТОВ «Поділля» ОСОБА_1 міг використовувати штучно створену заборгованість для впливу на інших власників і з метою збільшення своєї частки в товаристві. Дії представника від імені СТОВ «Поділля», але в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є самостійна та достатня підстава для визнання такого правочину недійсним згідно ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України.

Відповідач проти позову заперечує, зокрема з підстав викладених у відзиві на позовну заяву, в якій зазначив, що в обґрунтування недійсності укладеного правочину позивач посилається на ч. 3 ст. 238 ЦК України, яка встановлює, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідач вважає, що дана правова норма не підлягає застосуванню до правовідносин сторін з огляду на наступне.

Підписання договору між юридичними особами однією і тією ж особою, що діє як керівник цих юридичних осіб, створює права та обов`язки для цих юридичних осіб, а не для їх керівників. Підписуючи такий договір з обох сторін, Слободянюк А.Л. виступав як орган управління цих юридичних осіб, а тому мав повне право на його укладення.

Так, відповідно до ст. 99 ЦК України, п. 14.1 статуту ТОВ «Поділля 1», директор є одноосібним виконавчим органом юридичної особи. У цій якості він діяв в інтересах ТОВ «Поділля 1» та СТОВ «Поділля» (а не в своїх інтересах), - підписуючи договір. Юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні зобов`язання через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм законом або статутом, тому компетенція керівника має іншу правову природу, ніж повноваження представника. Таке тлумачення підтверджується п. 3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», згідно з яким для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Відповідач вказує, що аналізуючи ч. 3 ст. 238 ЦК України, важливо звернути увагу на те, що обмеження на укладення правочинів одним представником в інтересах кількох осіб, яких він одночасно представляє, не поширюється на «інших осіб, встановлених законом». Із цим кореспондується ч. 5 ст. 65 Господарського кодексу України, згідно з якою керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організацій, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

З врахуванням викладеного відповідач просить відмовити в задоволенні позову.

За наслідками розгляду справи суд дійшов наступних висновків.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч.1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 1 статті 89 Господарського кодексу України передбачено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Особливості управління господарським товариством, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, визначаються законами України.

Відповідно до ч. 3 ст. 62 Господарського кодексу України підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту.

За змістом частин 2, 3 ст. 65 Господарського кодексу України власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства.

Частиною 5 статті 65 Господарського кодексу України визначено, що керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Згідно з ч. ч. 1-4 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

В свою чергу у п. 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз`яснено, що вирішуючи спори, пов`язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов`язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Суд зауважує, що договір про надання поворотної фінансової допомоги № 13 від 05.05.2016 р. підписано керівниками сторін (директорами товариств) та скріплено печатками сторін. Доказів відсутності в останніх повноважень на момент укладення договору на його підписання матеріали справи не містять.

Суд зауважує, що директор ОСОБА_1 є одноосібним виконавчим органом юридичних осіб, у цій якості він діяв в інтересах ТОВ «Поділля 1» та СТОВ «Поділля», а не в своїх інтересах підписуючи спірний договір.

Відповідно до Статуту СТОВ "Поділля" Слободянюк А.Л. являється керівником останньої, та який уповноважений представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

У відповідності до Статуту ТОВ "Поділля 1" п.14.26 визначено, що керівництво, поточною діяльністю товариства здійснює директор Товариства, який підзвітний Загальним зборам Учасників Товариства. Згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (від 18.04.2019 р. № 1005262688) Слободянюк А.Л . являється керівником ТОВ "Поділля 1", та який уповноважений представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи

Таким чином, укладаючи від імені ТОВ «Поділля 1» та СТОВ «Поділля» договір поворотної фінансової допомоги № 13 від 05.05.2016 р. відповідач діяв згідно наданих йому повноважень Статутом Товариств та нормами чинного законодавства України.

Зокрема, суд зазначає, що Господарським судом Вінницької області розглядалась справа № 902/194/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля 1" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля" про стягнення 328 635 грн 25 коп., з яких: 279 000 грн 00 коп. борг, 11 970 грн 25 коп. - 3 % річних та 37 665 грн 00 коп. інфляційні втрати за договором № 13 про надання поворотної фінансової допомоги від 05.05.2016 р., який є предметом спору у даній справі № 902/341/19.

За наслідками розгляду справи № 902/194/19 10.05.2019 р. судом було винесено рішення яким позов задоволено повністю. Стягнуто з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля" (вул. 50-річчя Жовтня, 8, с. Строїнці, Тиврівський район, Вінницька область, 23340, ідентифікаційний код - 32192534) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля 1" (вул. 50-річчя Жовтня, 8, с. Строїнці, Тиврівський район, Вінницька область, 23340, ідентифікаційний код - 40418419) - 279 000 грн 00 коп. боргу, 11 970 грн 25 коп. - 3 % річних, 37 665 грн 00 коп. інфляційних втрат та 4 929 грн 53 коп. відшкодування витрат зі сплати судового збору. Суд зауважує, що даним рішенням було встановлено, що договір про надання поворотної фінансової допомоги № 13 від 05.05.2016 р. є правомірним та схваленим. Дане рішення 07.06.2019 р. набрало законної сили.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 2 статті 86 ГПК України передбачено, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні, а тому в позові слід відмовити.

Оскільки спір виник з вини позивача, судові витрати по розгляду справи відповідно до ст. 129 ГПК України необхідно покласти на позивача.

Керуючись ст. ст. 2, 3, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42 45, 46, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 86, 91, 113, 118, 123, 129, 231, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. В задоволенні позову відмовити.

2. Згідно з приписами ч.1 ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

3. Згідно з положеннями ч.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

4. Примірник повного судового рішення надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повне рішення складено 20 червня 2019 р.

Суддя Яремчук Ю.О.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу вул. 50-річчя Жовтня, буд. 8, с. Строїнці, Тиврівський район, Вінницька область, 23340)

3 - відповідачу (вул. 50-річчя Жовтня, буд. 8, с. Строїнці, Тиврівський район, Вінницька область, 23340)