Ухвала суду № 82434318, 13.06.2019, Залізничний районний суд м. Львова

Справа № 462/6253/16-ц

У Х В А Л А

13 червня 2019 року алізничний районний суд м. Львова у складі:

головуючого – судді Палюх Н.М.

при секретарі Колобич О.О.

з участю позивача ОСОБА_1 , представника позивача – ОСОБА_2 , відповідача ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Львові справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі,

встановив:

Позивач ОСОБА_1 у листопаді 2016 року звернувся до суду з позовом до відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю " ОСОБА_5 " від 29.01.2014 року. Позовна заява мотивована тим, що позивач, перебуваючи з ОСОБА_4 у цивільних відносинах, з метою захисту своїх прав звернувся до Галицького районного суду м.Львова з позовом про стягнення коштів. В забезпечення означеного позову, на корпоративні права ОСОБА_4 , в тому числі і на частку ТОВ «Євген», накладено арешт відповідно до ухвали Галицького районного суду м.Львова від 11.09.2014 року. В листопаді 2016 року позивачу стало відомо, що між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 в січні 2014 року мало місце укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Євген» від 29.01.2014 року. ОСОБА_4 станом на дату звернення в суд за даним позовом являється власником корпоративних прав ряду господарюючих суб`єктів, зокрема ТОВ «Євген», ТОВ «ЛеоПорто». З рішення господарського суду Львівської області у справі №914/764/16 вбачається, що ОСОБА_3 , який ніби набув право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Леопорто», співвласником якого виступає ОСОБА_6 , намагається через судовий процес легалізувати фіктивну угоду про купівлю прав, які знаходяться під арештом і в спорі. Так само, як і у випадку з ТОВ «ЛеоПорто», так і у випадку з ТОВ «Євген», на час укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі жодних підстав для вчинення такого правочину у сторін не було. Станом на 29.01.2014 року ані продавець не мав наміру їх відчужувати, так як в повній мірі здійснював реалізацію свого права власника протягом 2014-2016 роки, ані покупець не мав наміру віддавати за частку в статутному капіталі грошові кошти в сумі 257400 грн. вже через існуючу заборгованість продавця по договору позики в сумі 400000 доларів США, що підтверджується матеріалами цивільної справи між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , щодо стягнення грошових кощтів. Так, в момент укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі були допущені порушення чинного законодавства, зокрема не було додержано вимог, встановлених ч.3 ст.203 ЦК України, на загальних зборах ТОВ «Євген» не було прийнято рішення про продаж частки в статутному капіталі за ціною 257400 грн., не було отримано згоди члена подружжя – ОСОБА_4 на відчуження корпоративних прав, що дають підстави для визнання договору недійсним. Провівши правовий аналіз вказаного правочину та співставивши його з іншими цивільними правочинами та адміністративно-розпорядчими і судовими актами органів державної влади, в тому числі численними судовими рішеннями за участю відповідачів та позивача, матеріалами виконавчих проваджень, позивач приходить до висновку, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі є удаваним, укладаючи який, сторони мали на меті або укладення договору позики або вчинення дій щодо ухилення від виконання цивільного зобов`язання перед кредиторами боржника. Очевидною метою укладення вищезгаданого договору, враховуючи, що на корпоративні права ОСОБА_7 Є накладено судом арешт, є виведення активу боржника з під-арешту. Також, очевидним є те, що питання зміни власника частки у статутному капіталі ТОВ «Євген» порушує майнові права позивача, а водночас здійснене з порушенням порядку та процедури щодо відчуження частки у статутному капіталі, визначених законодавством України. За наведеного, на підставі ст.203, 215, 216, ст.65 СК України просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «Євген» від 29.01.2014 року.

Ухвалою Залізничного районного суду м.Львова від 15 грудня 2016 року відкрито провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі.

Відповідач ОСОБА_3 подав до суду письмове клопотання про закриття провадження по справі та зняття арешту, покликаючись на те, що дана справа повинна розглядатися за правилами господарського судочинства, так як спір виник з правочину щодо частки у статутному капіталі, тому беззаперечно стосується корпоративних прав.

В судовому засіданні ОСОБА_3 підтримав клопотання про закриття провадження у справі та просить таке задовольнити.

Позивач та його представник заперечили проти заявленого клопотання, зазначивши, що позивач з метою захисту своїх майнових прав за договором позики в листопаді 2016 року звернувся до суду з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «Євген» від 29.01.2014 року, при цьому учасником ТзОВ «Євген» він ніколи не був і не претендує на частку у статутному капіталі вказаного товариства. Вважають, що відсутні підстави для закриття провадження у справі, оскільки провадження у цивільній справі відкрито ще до внесення 15.12.2017 року змін у ГПК України. Просять відмовити у задоволення клопотання про закриття провадження у справі.

Заслухавши думку учасників процесу, оглянувши матеріали справи, суд вважає, що заявлене клопотання до задоволення не підлягає з наступних підстав.

Позивач у листопаді 2016 року звернувся до суду з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю " ОСОБА_5 " від 29.01.2014 року.

Згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «Євген» від 29.01.2014 року, ОСОБА_4 продав, а ОСОБА_3 купив (прийняв у власність) частку у статутному капіталі ТзОВ «Євген». Розмір частки, що відчужується за договором - розміром 100% від загального розміру статутного капіталу, що становить 257400 грн. Вказаний договір підписаний продавцем ОСОБА_4 та покупцем ОСОБА_3

Зазначеним договором визначено, що право власності на частку, а разом з нею і на корпоративні права та обов`язки учасника товариства, що пов`язані з правом власності на частку, переходять від продавця до покупця одразу після підписання цього договору. Після підписання цього договору сторони повинні зареєструвати відповідні зміни в статутні документи товариства.

Згідно витягу з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 23.02.2018 року, засновником ТзОВ «Євген» є Бартиш І.Є., кінцевим бенефіціарним власником (контролером) – ОСОБА_3

Зі змісту позовної заяви та матеріалів справи вбачається, що між ОСОБА_1 та ОСОБА_8 виникли правовідносини за договором позики. ОСОБА_9 та ОСОБА_1 звернулися у Галицький районний суд м.Львова з позовом про стягнення з ОСОБА_4 , ТзОВ фірми «Квадрос», ТзОВ «Євген», ПП «М-Студія», ТОВ СП українсько-кіпрське «ЛеоПорто», ТзОВ «САМШИТ» коштів за договором позики. Ухвалою Галицького районного суду м.Львова від 11.09.2014 року вжито заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на рухоме та нерухоме майно

, корпоративні права ОСОБА_4 , в тому числі на 100% корпоративних прав ОСОБА_4 у ТзОВ «Євген». У своїй позовній заяві ОСОБА_1 просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «Євген» від 29.01.2014 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , покликаючись на те, що вказаний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі є удаваним, укладаючи який, сторони мали на меті або укладення договору позики або вчинення дій щодо ухилення від виконання цивільного зобов`язання ОСОБА_4 перед ОСОБА_1 . Таким чином, ОСОБА_1 , який ніколи не був учасником ТзОВ «Євген» і не претендує на частку у статутному капіталі даного товариства, звернувся до суду за захистом своїх порушених майнових прав, як позикодавця за договором позики, внаслідок дій ОСОБА_4 під час укладення з ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «Євген», спрямованих на незаконне виведення активу боржника з метою невиконання цивільних зобов`язань перед позивачем.

За змістом статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб, що встановлений законом або договором, чи іншим способом, що є ефективним та не суперечить закону.

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві.

Відповідно до частини першої статті 1 ГПК України (у редакції чинній на час подання позову) підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб`єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з установленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 12 ГПК ( у редакції чинній на час подання позову), згідно з пунктами 1, 4 частини першої якої господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (частина перша статті 20 ГПК України у редакції після 15 грудня 2017 року).

Відповідно до частини першої статті 62 ГК України підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Як установлено в частинах першій, третій статті 167 ГК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Відповідно до роз`яснень, викладених у пункті 1.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25 лютого 2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. За змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Відповідно до положень статті 15 ЦПК України (у редакції, чинній на час подання позову), які кореспондуються з приписами статті 19 цього Кодексу (у чинній редакції), суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

15 грудня 2017 року набрала чинності нова редакція ЦПК України, відповідно до п. 9 ст. 1 Перехідних положень вказаного Кодексу, справи у судах першої та апеляційної інстанції, провадження у яких відкрито до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

З огляду на викладене, враховуючи те, що позивач, який ніколи не був учасником ТзОВ «Євген» і не претендує на частку у статутному капіталі даного товариства, в листопаді 2016 року звернувся до суду з даним позовом з метою захисту порушених майнових прав за договором позики і даний спір не стосується захисту позивачем своїх прав, пов`язаних з процедурою реалізації корпоративного права, суд приходить до висновку, що відсутні підстави для закриття провадження у справі на підстав ст. 255 ч.1 п.1 ЦПК України

Керуючись ст. 255, 259, 260 ЦПК України, суд –

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_3 про закриття провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя: