Рішення № 82370222, 05.06.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.06.2019 м. Київ Справа № 910/23633/17

За позовом: Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited);

до відповідача-1: приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ";

відповідача-2: сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ТАРАСІВКА";

відповідача-3: ОСОБА_8;

відповідача-4: державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни;

про: визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів.

Суддя Балац С.В.

Секретар судового засідання Нарожна М.С.

Представники:

позивача: Таран О.М.;

відповідача-1: не з`явилися;

відповідача-2: Іщенко Т.М. ;

відповідача-3: не з`явилися;

відповідача-4: не з`явилися.

С У Т Ь С П О Р У:

Новаліс Груп Лімітед (далі - позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" (далі - відповідач-1), сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ТАРАСІВКА" (далі - відповідач-2), ОСОБА_8 (далі - відповідач-3) та державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни (далі - відповідач-4) про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів.

Позовні вимоги (враховуючи заяву про зміну підстав позову від 23.03.2018 № 23/03/18-1, Т № 2 а.с. 45) мотивовані наступним.

Позивачем 16.03.2015 придбано у акціонера відповідача-1 ОСОБА_3 акції відповідача-1 в кількості 3.917.000 штук за договором купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 № БВ-13/15-1. Після придбання цінних паперів, на виконання обов`язку щодо оприлюднення інформації на інтернет-порталі агентства smida.gov.ua, відповідач-1 розмістив інформацію про зміну власника цінних паперів на позивача, а тому відповідачі - 2, 3, 4, 5 знали, хто є власником цінних паперів відповідача-1.

ОСОБА_3., в особі ОСОБА_7, який діяв на підставі довіреності від 11.05.2017 № 2-115, було прийнято рішення єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6 про відступлення частки, належної відповідачу-1 у статутному капіталі відповідача-2 на користь відповідача-3, проте станом на 24.05.2017 ОСОБА_3 не був акціонером відповідача-1 та не мав права від імені останнього видавати будь-які довіреності. Позивач зазначає, що останнім, як законним акціонером відповідача-1, рішень про відступлення належної відповідачу-1 частки у статутному капіталі відповідача-2 та виходу зі складу учасників не приймалося, а тому прийняте невстановленою особою рішення позбавило позивача права на управління належними йому акціями, отримання дивідендів та призвело до порушення його прав. Позивач вказує на те, що законодавством та Статутом встановлено, що у разі, якщо товариство складається з одного акціонера, виключається можливість представництва такого акціонера. Правом приймати та підписувати рішення наділено виключно самого акціонера; підписання таких документів третіми особами не допускається.

Позивач зазначає, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача-2 від 24.05.2017 № 24/05/17-3, укладений між відповідачем-1 та відповідачем-3 є недійсним враховуючи приписи частин 3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України та фіктивним відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України, а також вважає, що рішення загальних зборів відповідача-2, оформлене протоколом від 24.05.2017 № 24-05/17-2, є недійсним, адже відповідач-1 не отримував повідомлень про проведення загальних зборів в порядку, передбаченому Законом України "Про господарські товариства", а тому не знав і не міг знати про проведення цих загальних зборів та про їх порядок денний. Позивач стверджує, що на вказаних зборах не вирішувалось питання про обрання голови зборів, що також свідчить про те, що ці збори не проводилися; також відповідач-1 при виході не одержав вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі відповідача-2.

Враховуючи викладені обставини позивач звернувся до господарського суду з наступними позовними вимогами:

- визнати недійсним рішення єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача-2, оформлені протоколом від 24.05.2017 № 24/05-2017-2;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі відповідача-2 від 24.05.2017 № 24/05/17-3, укладений між відповідачем-1, як продавцем, та відповідачем-3, як покупцем;

- визнати недійсним статут відповідача-2, затверджений загальними зборами учасників відповідача-2, протокол від 24.05.2017 № 24/05-2017-2;

- скасувати рішення відповідача-4 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 № 13391050028000930;

- скасувати рішення відповідача-4 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 № 13391050029000930;

- скасувати рішення відповідача-4 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна додаткової інформації від 26.05.2017 № 13391070030000930.

Рішенням господарського суду м. Києва від 20.06.2018 у справі № 910/23633/17 у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2018 рішення господарського суду від 20.06.2018 змінено в його мотивувальній частині, резолютивну частину рішення залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 04.12.2018 рішення господарського суду м. Києва від 20.06.2018 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2018 скасовано, справу № 910/23633/17 передано на новий розгляд до господарського суду м. Києва.

В результаті повторного автоматичного розподілу, справу № 910/23633/17 передано на розгляд судді Балац С.В.

Ухвалою господарського суду від 21.12.2018 справу № 910/23633/17 прийнято до провадження судді Балац С.В. та вирішено розгляд справи здійснювати в порядку (за правилами) загального позовного провадження. Підготовче засідання призначене на 21.01.2019.

В підготовчому засіданні 21.01.2019 оголошено перерву до 13.02.2019.

До господарського суду надійшли пояснення позивача, в яких останній, зокрема, вказав про розгляд даної справи у взаємозв`язку із справою № 910/23629/17.

До господарського суду надійшли заперечення відповідача-2, в яких вказано про те, що оскільки у відповіді на відзив та поясненнях позивача, інших ніж в позові доводів не наведено, позиція відповідача-2 є незмінною в частині заперечень.

В підготовчих засіданнях 13.02.2019, 04.03.2019 та 20.03.2019 суд на місці, зокрема, ухвалив відкласти підготовче засідання на 04.03.2019, 20.03.2019 та 01.04.2019 відповідно.

В підготовчому засіданні 01.04.2019 суд на місці ухвалив: закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 15.04.2019.

В судовому засіданні 15.04.2019 суд на місці ухвалив відкласти судове засідання на 15.05.2019.

Ухвалами-повідомленнями від 16.05.2019 сторони процесу повідомлені про призначення судового засідання на 05.06.2019.

В судовому засіданні 05.06.2019 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши доводи повноважних представників позивача, відповідача-2 по суті даного спору та дослідивши наявні у матеріалах даної справи докази, господарський суд міста Києва,

В С Т А Н О В И В :

Шевченківською районною державною адміністрацією міста Києва 29.08.2006 зареєстровано закрите акціонерне товариство "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ", номер запису в єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 10741020000019256.

Пунктом 5.1 статуту відповідача-1, затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів, оформлених протоколом від 26.01.2011 № 1/11, визначено, що розмір статутного капіталу товариства становить 1.958.500 грн., статутний капітал поділений на 391.700 штук простих іменних акцій однакової номінальної вартості, номінальна вартість однієї акції складає 0,50 грн., загальна номінальна вартість випущених акцій складає 1.958.500 грн., форма існування акцій - бездокументарна.

Положеннями пункту 8.1 статуту відповідача-1 передбачено, що управління товариством здійснюють: загальні збори акціонерів, директор товариства, ревізійна комісія товариства.

Відповідно до пункту 8.2 статуту відповідача-1, вищим органом товариства є загальні збори акціонерів товариства.

Згідно п. 8.2.10 статуту відповідача-1 загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішення про укладення товариством будь-яких угод, пов`язаних з відчуженням товариством належних товариству часток у статутному капіталі та/або акцій будь-яких третіх осіб у будь-який спосіб; прийняття товариством рішень з зазначених вище питань, пов`язаних з реалізацією товариством корпоративних прав, що належать товариству внаслідок того, що воно є учасником або акціонером інших юридичних осіб. До питань, зазначених у п.п. 28 п. 8.2.10, належить: надання згоди на відчуження у будь-який спосіб нерухомого майна, що належить юридичним особам, засновником якого є товариство; надання згоди на відчуження у будь-який спосіб цінних паперів та корпоративних прав, що належать юридичним особам, засновником яких є товариство.

Положеннями п. 8.2.17 статуту відповідача-1 визначено, що у разі, якщо товариство складається з однієї особи, до такого товариства не застосовуються положення статей 33-48 Закону України "Про акціонерні товариства" та аналогічні норми цього Статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства. Повноваження загальних зборів, передбачені п. 8.2.10 цього Статуту, а також внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції Загальних зборів товариства, оформлюються ним письмово (у формі наказу) та засвідчується печаткою товариства або нотаріально.

Між позивачем, як покупцем, та ОСОБА_3 , як продавцем, укладено договір купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015 № БВ-13/15-1 (далі - Договір від 16.03.2015 № БВ-13/15-1), відповідно до якого продавець зобов`язався передати у власність покупця цінні папери, зазначені в п. 1.2 вказаного договору, а покупець зобов`язався прийняти цінні папери і сплатити продавцю грошову суму, визначену в п. 1.2 цього договору як загальна продажна вартість ЦП.

Пунктом 1.2 Договору від 16.03.2015 № БВ-13/15-1 визначено, що вид та категорія ЦП: акція проста іменна, емітент ЦП: відповідач-1, ідентифікаційний код 34531727, форма випуску та існування ЦП бездокументарна; міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA 4000117444; номінальна вартість одного ЦП 0,50 грн.; кількість ЦП 3.917.000 штук; загальна вартість ЦП 1.958.500 грн.

Положеннями пункту 2.2 Договору від 16.03.2015 № БВ-13/15-1 передбачено, що продавець в строк, передбачений в п. 3.1 цього договору, забезпечує списання цінних паперів, зазначених у п. 1.2 даного договору на користь покупця. Підтвердженням факту переходу прав власності на цінні папери є виписки з рахунків у цінних паперах продавця і покупця, що підтверджують списання цінних паперів з рахунку у цінних паперах продавця та зарахування їх на рахунок у цінних паперах покупця.

Відповідно до пункту 2.5 Договору від 16.03.2015 № БВ-13/15-1, про виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором продавець та покупець підписують акт прийому-передачі цінних паперів.

Умовами пункту 3.1 Договору від 16.03.2015 № БВ-13/15-1 сторонами визначено, що продавець зобов`язаний не пізніше 25.03.2015 підписати та надати депозитарній установі розпорядження на виконання облікової операції (переказ) про перехід права власності на вищезазначені цінні папери на користь покупця.

Так, між ОСОБА_3 та позивачем підписано акт приймання-передачі цінних паперів.

Відповідно до обмеженої виписки про стан рахунку в цінних паперах на 24.05.2017, яка видана управлінням депозитарної діяльності "АСВІО БАНК", депонентом акцій іменних простих, бездокументарної форми, номінальною вартістю 0,50 грн., кількістю 3.917.000 штук, загальною номінальною. вартістю 1.958.500 грн., часткою 100 %, емітентом яких є відповідач-1, є позивач.

Згідно з реєстром власників іменних цінних паперів станом на 25.09.2017, власником цінних паперів загальної кількості 3.917.000, загальною номінальною вартістю 1.958.500 грн., 100 % у СК, емітентом яких є відповідач-1, є позивач.

Рішенням єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6, прийнятого ОСОБА_3 в особі ОСОБА_7, який діє на підставі довіреності, посвідченої державним нотаріусом восьмої Донецької державної нотаріальної контори Дубінською Л.І. 11.05.2017 за реєстровим № 2-115, який є єдиним акціонером відповідача-1, вирішено:

- відступити частку, належну відповідачу-1 у статутному капіталі відповідача-2 у розмірі 500.000 грн., що становить 50 % статутного капіталу відповідача-1 шляхом укладення договору купівлі-продажу з відповідачем-3 за ціною 100.000 (сто тисяч) грн. та вийти зі складу учасників відповідача-2; уповноважити директора відповідача-1 підписати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та прийняти участь у загальних зборах учасників відповідача-2, які відбудуться 24.05.2017, в тому числі голосувати та підписати протокол.

Між відповідачем-1, як продавцем, та відповідачем-3, як покупцем укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі відповідача-2 від 24.05.2017 № 24/05/17-3 (далі - Договір від 24.05.2017 № 24/05/17-3), відповідно до умов якого продавець передає свою частку у статутному капіталі відповідача-2 у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити цю частку на умовах, передбачених цим договором.

Пунктом 1.3 Договору від 24.05.2017 № 24/05/17-3 визначено відомості про частку продавця у статутному капіталі відповідача-2: розмір частки, що належить продавцю 500.000 грн., що становить 50 % статутного капіталу відповідача-2, розмір частини частки, що продається покупцю: 500.000 грн., що становить 50 % статутного капіталу відповідача-2, склад внеску: грошові кошти.

Положеннями пункту 2.1 Договору від 24.05.2017 № 24/05/17-3 передбачено, що загальна сума договору складає 100.000,00 грн.

Рішенням загальних зборів учасників відповідача-2, оформлених протоколом від 24.05.2017 № 24/05-2017-2 (далі - Рішення від 24.05.2017 № 24/05-2017-2), зокрема, вирішено:

- надати згоду на відступлення частки у статутному капіталі відповідача-1 на користь відповідача-3 у розмірі 500.000 грн., що становить 50 % статутного капіталу відповідача-2 шляхом укладення договору купівлі - продажу;

- вивести відповідача-1 зі складу учасників відповідача-2 у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі відповідача-2;

- включити відповідача-3 до складу учасників відповідача-2 у зв`язку з набуттям права власності на частку в статутному капіталі відповідача-2

Рішенням від 24.05.2017 № 24/05-2017-2 затверджено наступний розподіл часток у статутному капіталі відповідача-2:

- товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕМЕЛЬНИЙ ЦЕНТР" 500.000 грн., що становить 50 % частки у статутному капіталі;

- відповідач-3 500.000 грн., що становить 50 % частки у статутному капіталі.

Також Рішенням від 24.05.2017 № 24/05-2017-2 затверджено зміни до статуту відповідача-2 шляхом викладення його в новій редакції згідно з запропонованим проектом.

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню частково з урахуванням такого.

Приписами частини 1 статті 152 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) встановлено, що акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Аналогічну норму закріплено і в ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин), якою також визначено порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.

Положеннями абзацу 1 частини 1 статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) акцією є іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

До особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером), крім випадків, установлених законом або правочином (абз. 1 ч. 1 ст. 4 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок").

Відповідно до статті 20 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі.

Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Статтею 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно з статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

Статтею 49 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції на момент виникнення спірних правовідносин передбачено, що до товариства з одним акціонером не застосовуються положення статей 33-48 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерного товариства. Повноваження загальних зборів товариства, передбачені статтею 33 цього Закону та внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів акціонерного товариства. Обрання персонального складу наглядової ради, ревізійної комісії (в разі їх створення) здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

Відповідно до частини 1 статті 4 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Таким чином, статус акціонера та можливість уповноважити за довіреністю представляти інтереси акціонера, визначається належністю особі на праві власності акцій акціонерного товариства.

Судом встановлено, що станом на 24.05.2017, тобто на момент прийняття рішення єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6, єдиним акціонером відповідача-1 був позивач, що підтверджується: Договором від 16.03.2015 № БВ-13/15-1, актом приймання-передачі цінних паперів, обмеженою випискою про стан рахунку в цінних паперах на 24.05.2017 та реєстром власників іменних цінних паперів станом на 25.09.2017.

Положеннями пункту 2.5 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" визначено що господарським судам необхідно враховувати, що відповідно до статті 8 Закону України "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу, є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Така виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

З урахуванням викладених обставин, суд дійшов висновку, що станом на момент прийняття рішення єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6, єдиним акціонером відповідача-1 був позивач.

При цьому, заперечуючи проти набуття позивачем прав на цінні папери відповідача-1, відповідач-2 зазначив, що оскільки відсутній факт оплати цінних паперів та відсутні станом на 24.05.2017 відомості про зміну власника в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, то позивач права власності на цінні папери відповідача-1 не набув.

Вказані доводи судом відхилені, оскільки частиною 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", передбачено, що якщо відомості, що підлягають внесенню до єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Суд вказує, що відсутність відповідних відомостей у єдиному державному реєстрі за наявності інших доказів, які свідчать про те, що позивач є акціонером, та обізнаність ОСОБА_3., від імені якого приймалось спірне рішення, з такими відомостями є свідченням того, що такі відомості можуть бути використані у даному спорі в силу приписів статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Щодо посилання відповідача-2 на факт відсутності оплати цінних паперів, то суд вказує, що, по-перше, відсутність оплати не свідчить про відсутність набуття права власності на цінні папери, оскільки продавець не позбавлений можливості стягнути грошові кошти в судовому порядку, у випадку невиконання зобов`язання з оплати; по-друге, в матеріалах справи (том. 1, а.с. 233) міститься нотаріально посвідчена заява ОСОБА_3 , відповідно до якої останній підтверджує, що ним отримані грошові кошти в сумі 1.958.500,00 грн. як повний розрахунок за Договором від 16.03.2015 № БВ-13/15-1.

Крім того, відповідно до статті 6 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство може бути створене однією особою чи може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це підлягають реєстрації і опублікуванню для загального відома в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Положення про формування інформаційної бази даних про ринок цінних паперів, затверджене рішенням НКЦПФР (національна комісія з цінних паперів та фондового ринку) від 03.06.2014 № 733, визначає перелік інформації, що оприлюднюється в інформаційній базі даних про ринок цінних паперів, та джерела формування інформаційної бази даних про ринок цінних паперів. Реалізація цього Положення передбачає формування, функціонування та підтримку інформаційної бази даних про ринок цінних паперів в актуалізованому стані на рівні сучасних інформаційних технологій. Інформаційна база даних про ринок цінних паперів створюється та утримується державною установою "Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" на базі сайта Агентства (http://smida.gov.ua) шляхом об`єднання інформації в єдиному центрі.

Загальнодоступна інформаційна база даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів - це інформаційний ресурс, який є основою ефективної взаємодії між регулятором, емітентами, інвесторами та громадськістю у частині реалізації повноважень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР) щодо оприлюднення і доступу до інформації про діяльність емітентів цінних паперів.

Враховуючи викладені обставини, суд дійшов висновку, що рішення єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6, прийняте особою, яка станом на момент винесення вказаного рішення не була єдиним акціонером відповідача-1, відтак таке прийняте особою, яка не мала повноважень на його прийняття.

Крім того, судом також враховано, що рішення єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6 прийняте ОСОБА_3, в особі ОСОБА_7, який діє на підставі довіреності, посвідченої Дубінською Л.І. - державним нотаріусом восьмої Донецької державної нотаріальної контори 11.05.2017 за реєстровим № 2-115.

Приписами частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так рішенням господарського суду міста Києва від 19.06.2018 у справі № 910/23629/17, яке залишено без змін постановою Верховного Суду від 19.12.2018, визнано недійсною довіреність, видану громадянином ОСОБА_3 11.05.2017 та посвідчену ОСОБА_5 - державним нотаріусом восьмої Донецької державної нотаріальної контори за реєстровим номером 2-115.

Приписами частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Враховуючи те що довіреність від 11.05.2017 не породжувала жодних прав та обов`язків та не надавала ОСОБА_7. жодних повноважень, оскільки рішення єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6 було прийняте особою, яка діяла на підставі недійсної довіреності, та від імені особи, яка не була акціонером на момент прийняття вказаного рішення, а відтак, не володіла корпоративними правами товариства, включаючи право на участь в управлінні останнім, суд дійшов висновку про наявність достатніх правових підстав для визнання недійсним рішення єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6.

Під час первісного розгляду справи, відповідачем-2 заявлено про сплив позовної давності за вимогою про визнання недійсним рішення єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6.

Положеннями статті 256 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до статті 257 та частини 1 статті 258 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові згідно з частиною 4 статті 267 Цивільного кодексу України.

Частиною 1 статті 261 Цивільного кодексу України встановлено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в статті 261 Цивільного кодексу України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо.

Відповідно до частини 1 статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Водночас, суд зазначає, що враховуючи ті обставини, що приймаючи рішення в якості єдиного акціонера відповідача-1 ОСОБА_3 акціонером цього товариства не був, суд дійшов висновку, що за своєю правовою суттю рішення, прийняте особою, яка на час його прийняття не була акціонером акціонерного товариства, не є рішенням акціонера, і до визнання цього рішення недійсним не застосовується встановлений частиною 1 статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" строк звернення до суду. До вказаної вимоги застосовується загальна позовна давність в три роки, строк якої позивачем не пропущено.

Таким чином, позовна вимога про визнання недійсним рішення єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6 підлягає задоволенню.

Також позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним Договору від 24.05.2017 № 24/05/17-3, в обґрунтування якої позивач вказує на недодержання його сторонами частини 3 статті 203 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а також є фіктивним в силу приписів статті 234 Цивільного кодексу України, оскільки позивач та відповідач-1 не отримали коштів від продажу частки.

Відповідно до статті 15 та частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

Закон прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Відповідно до частини 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства має право, зокрема брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Зазначене право на участь в управлінні товариством передбачено також пунктом 1 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України, абзацом 1 частини 1 статті 88 Господарського кодексу України та реалізується акціонерами шляхом участі у зборах акціонерів товариства, яке є найвищим органом управління акціонерного товариства і приймає рішення з різних питань діяльності товариства, у тому числі віднесені до виняткової компетенції зборів.

Тобто незалежно від суб`єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Положеннями пункту 2.9 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11 визначено, що відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це скріплюється печаткою.

Згідно з частиною 3 статті 237 Цивільного кодексу України, представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства

Судом встановлено, що Договір від 24.05.2017 № 24/05/17-3 від імені продавця - відповідача-1 було укладено в особі директора ОСОБА_7, та від імені покупця - відповідача-3.

Суд вказує, що нову редакцію статуту відповідача-1, яка затверджена рішенням єдиного акціонера відповідача-1 від 22.05.2017 № 22/05-2017, визнано недійсною рішенням господарського суду міста Києва від 19.06.2018 у справі № 910/23629/17, яке набрало законної сили.

У зв`язку з викладеним, суд при прийнятті рішення у даній справи бере до уваги статут відповідача-1, затверджений позачерговими загальними зборами акціонерів, протокол від 26.01.2011 № 1/11.

Відповідно до п. 8.3.1 Статуту, виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є директор Товариства.

Згідно з п. 8.3.2 Статуту до компетенції директора Товариства належать усі питання діяльності Товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішеннями Загальних зборів акціонерів Товариства належать до компетенції іншого органу Товариства.

Директор Товариства, зокрема, укладає правочини або договори (угоди) відповідно до обмежень, встановлених Статутом Товариства. Укладення директором Товариства будь-яких правочинів та договорів (угод), незалежно від їх ціни, предметом яких безпосередньо чи опосередковано, виступає нерухоме майно, земельні ділянки, цінні папери, корпоративні права, якими володіє Товариство, у тому числі: договорів купівлі-продажу, договорів застави, договорів на отримання кредиту тощо, а також відчуження цього майна у будь-який інший спосіб здійснюється за умови обов`язкового попереднього отримання директором Товариства письмової згоди Загальних зборів Товариства на укладення таких правочинів, договорів (угод).

Як вбачається з витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 24.05.2017, керівником приватного акціонерного товариства "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" є ОСОБА_7.

Однак, враховуючи положення Статуту відповідача-1, ОСОБА_7. мав право підписати спірний правочин відчуження частки лише за умови попереднього отримання директором Товариства письмової згоди Загальних зборів Товариства на укладення вказаного договору.

В той же час, оскільки суд дійшов висновку, що рішення єдиного акціонера відповідача-1 від 24.05.2017 № 24/05-2017-6 є недійсним, то станом на момент укладення Договору від 24.05.2017 № 24/05/17-3, ОСОБА_7 не мав відповідних повноважень на укладення вказаного договору.

Доказів прийняття позивачем, як єдиними акціонером відповідача-1, рішень про відчуження частки у статутному капіталі відповідача-2 або уповноваження на укладення такого договору ОСОБА_7. матеріали справи не містять.

Відповідно до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 3 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Як вольова дія, правочин є поєднанням волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Відтак, Договір від 24.05.2017 № 24/05/17-3 укладений за відсутності дійсного волевиявлення відповідача-1, єдиним акціонером якого є позивач.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним Договору від 24.05.2017 № 24/05/17-3 підлягають задоволенню, оскільки вказаний договір суперечить вимогам статуту відповідача-1 та укладений з порушенням вимог статті 203 Цивільного кодексу України, що з огляду на приписи статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Щодо посилання позивача на те, що спірний правочин також є фіктивним, то суд зазначає наступне.

Частинами 1, 2 статті 234 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином є фіктивним. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним.

Якщо сторони не вчиняють жодних дій для здійснення фіктивного правочину, суд тільки приймає рішення про визнання такого правочину недійсним, без застосування реституції. Якщо ж на виконання правочину було передано майно або майнові права, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Обгрунтовуючи фіктивність правочину - Договору від 24.05.2017 № 24/05/17-3 позивачем надано довідку 15.03.2018 № 01, видану директором відповідача-1, за якою останній у 2017 році грошові кошти від відповідача-3, як в готівковій, так і в безготівковій формі не отримував.

Якщо покупець не виконує свого обов`язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами (частина третя статті 692 Цивільного кодексу України), або розірвання договору з підстав, передбачених статтею 651 Цивільного кодексу України.

Водночас, суд вказує, що саме по собі невиконання спірного правочину відповідачем-3 в частині здійснення оплати за отриману частку не свідчить про фіктивність такого правочину, а тому суд не бере до уваги доводи позивача в цій частині. Позивачем не доведено суду наявності умислу сторін Договору від 24.05.2017 № 24/05/17-3 та відсутності наміру в усіх учасників правочину створити правові наслідки, як необхідних умов для визнання вказаного договору недійсним з підстав його фіктивності. Відтак, доводи позивача про фіктивність спірного правочину відхиляються судом.

Також позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним Рішення від 24.05.2017 № 24/05-2017-2, яку позивач обґрунтовує тим, що відповідач-1 не отримував повідомлень про проведення загальних зборів в порядку, передбаченому Законом України "Про господарські товариства", а тому не знав і не міг знати про проведення цих загальних зборів та про їх порядок денний. Зазначає, що на вказаних зборах не вирішувалось питання про обрання голови зборів, що також свідчить про те, що ці збори не проводилися.

Пунктом 2.12 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 № 4, рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Приписами частин 1, 5 статті 98 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) встановлено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Таким чином, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

Відтак, недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

Як вбачається з витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на 24.05.2017 засновниками (учасниками) відповідача-2 були - відповідач-1 та товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕМЕЛЬНИЙ ЦЕНТР".

Відтак, позивач є акціонером відповідача-1, однак не є учасником відповідача-2.

В той же час, позивач в обґрунтування вимог про визнання недійсним Рішення від 24.05.2017 № 24/05-2017-2 посилається на порушення корпоративних прав відповідача-1, якого не було повідомлено про проведення спірних загальних зборів.

Суд вказує, що відповідно до пункту 2.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", Законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва.

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

Таким чином, оскільки позивач не перебуває в корпоративних відносинах відповідачем-2, то Рішення від 24.05.2017 № 24/05-2017-2, жодним чином не порушують його права.

Належність повідомлення відповідача-1 про проведення спірних загальних зборів учасників, наявність/відсутність кворуму під час проведення загальних зборів відповідача-2 може свідчити про порушення корпоративних прав відповідача-1 та жодним чином не порушує прав позивача.

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з рішенням Конституційного Суду України № від 01.12.2004 18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Що ж стосується порушеного права, то таким слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Аналіз наведених вище норм дає змогу дійти висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Відповідно до частини 2 статті 20 Господарського кодексу України, кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Таким чином, в розумінні Закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Приписами статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, виконання вимог якої є обов`язковим для України, визначено право людини на доступ до правосуддя, а статтею 13 цієї ж Конвенції на ефективний спосіб захисту прав, що означає право особи на пред`явлення в суді такої вимоги на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення.

Враховуючи викладені обставини, суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання недійсним Рішення від 24.05.2017 № 24/05-2017-2 задоволенню не підлягає, оскільки таке рішення жодним чином не порушує корпоративні права та законні інтереси позивача, який не був учасником відповідача-2 на момент прийняття вказаного рішення.

Щодо заявленої позивачем вимоги про визнання недійсним статуту відповідача-2, (затвердженого загальними зборами учасників відповідача-2, протокол від 24.05.2017 № 24/05-2017-2) суд зазначає наступне.

Під час розгляду справ про визнання недійсними установчих документів господарським судам слід виходити з того, що статут є локальним нормативним актом, а не правочином, тому до нього не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину (п. 5.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" № 4 від 25.02.2016).

У пункті 14 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз`яснено, що статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов`язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту. Статут не є одностороннім правочином, оскільки затверджується (змінюється) загальними зборами учасників (засновників, акціонерів), які не є ні суб`єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є статут і договором, тому що затверджується (змінюється) не за домовленістю всіх учасників (засновників, акціонерів) товариства, а більшістю учасників - голосів акціонерів чи простою більшістю голосів учасників товариства (статті 42, 59 Закону про господарські товариства).

Враховуючи те, що вимога про визнання недійсним статуту відповідача-2, (затвердженого загальними зборами учасників відповідача-2, протокол від 24.05.2017 № 24/05-2017-2) є похідною від вимоги про визнання недійсним Рішення від 24.05.2017 № 24/05-2017-2 (у задоволенні якої судом відмовлено) суд дійшов висновку, що вимога про визнання недійсним статуту відповідача-2, (затвердженого загальними зборами учасників відповідача-2, протокол від 24.05.2017 № 24/05-2017-2) задоволенню не підлягає.

Крім того, позивачем не доведено, що положення статуту порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача, який не є учасником відповідача-2.

Враховуючи те, що вимоги про скасування рішень відповідача-4 є похідними від вимоги про визнання недійсним Рішення від 24.05.2017 № 24/05-2017-2 та вимоги про визнання недійсним статуту відповідача-2, затвердженого загальними зборами учасників відповідача-2, протокол від 24.05.2017 № 24/05-2017-2 (у задоволенні яких судом відмовлено) суд дійшов висновку, що вимоги про: скасування рішення відповідача-4 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 № 13391050028000930; скасування рішення відповідача-4 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 № 13391050029000930; скасування рішення відповідача-4 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна додаткової інформації від 26.05.2017 № 13391070030000930 задоволенню не підлягають.

Враховуючи приписи пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним рішення єдиного акціонера приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" від 24.05.2017 № 24/05-2017-6;

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ТАРАСІВКА" від 24.05.2017 № 24/05/17-3, укладений між приватним акціонерним товариством "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" (04053, м.Київ, ВУЛИЦЯ ОБСЕРВАТОРНА, будинок 23, ідентифікаційний код: 34531727) та ОСОБА_8 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

4. Стягнути з приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" (04053, м.Київ, ВУЛИЦЯ ОБСЕРВАТОРНА, будинок 23, ідентифікаційний код: 34531727) на користь Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) (Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, м. Род Таун, о. Тортола, Британські Віргінські острови, зареєстрована за номером 1613582) витрати по сплаті судового збору в сумі 2.400 (дві тисячі чотириста) грн. 00 коп.

5. Стягнути з ОСОБА_8 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) (Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, м. Род Таун, о. Тортола, Британські Віргінські острови, зареєстрована за номером 1613582) витрати по сплаті судового збору в сумі 800 (вісімсот) грн. 00 коп.

6. У задоволенні решти вимог - відмовити повністю.

7. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили та може бути оскаржено в порядку та строки встановлені ст.ст. 241, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 12 червня 2019 року

Суддя С.В. Балац