Ухвала суду № 8231103, 16.02.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

У Х В А Л А

16.02.10 р.                     Справа № 45/53б                               

розглянувши матеріали за заявою кредитора (заявника) Управління Пенсійного Фонду України в Амвросіївському районі, м.Амвросіївка

до боржника Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959)

арбітражний керуючий Волкова В.В.

про визнання банкрутом

Суддя Плотніцький Б.Д.

Представники:

від кредитора: Лемешева Н.М. – довір., Степаненко О.М.- довір., М’ясниковА.М. – довір.

від боржника: не з’явився

арбітражний керуючий: Волкова В.В. – керуючий санацією

В засіданні суду брали участь:

За заявою Управління Пенсійного Фонду України в Амвросіївському районі, м.Амвросіївка господарським судом Донецької області ухвалою 02.08.2007р. порушена справа про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959).

Ухвалою суду від 15.08.2007р. введена процедура розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначений арбітражний керуючий Волкова В.В.

В газеті „Голос України” №151 від 28.08.2007р. опубліковано оголошення про порушення справи №45/53б про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка.

Ухвалою за результатами попереднього засідання від 23.10.2007р. затверджений реєстр вимог кредиторів та встановлена дата засідання суду з розгляду питання щодо введення подальшої процедури.

Ухвалою суду від 04.11.2008р. продовжено строк процедури розпорядження майном до 31.12.2008р.

Ухвалою господарського суду від 25.03.2009р. введена процедура санації строком на 12 місяців до 25.03.2010р. та керуючим санацією по справі №45/53б про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка призначено арбітражного керуючого Волкову В.В.

Ухвалою господарського суду від 01.07.2009р. продовжено строк підготовки і розробки плану санації по справі №45/53б про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка до 25.09.2009р.

10.11.2009р. господарським судом Донецької області отримано клопотання керуючого санацією – арбітражного керуючого Волкової В.В. б/н від 23.10.2009р. про затвердження плану санації Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959).

Дане клопотання було призначено до судового розгляду ухвалою суду від 12.11.2009р.

Розгляд вказаного клопотання неодноразово відкладався.

16.02.2010р. господарським судом отримане клопотання керуючого санацією – арбітражного керуючого Волкової В.В. б/н від 16.02.2010р. про затвердження плану санації з урахуванням внесених до нього змін та продовження строку санації на 1 рік з моменту затвердження плану санації.

Розглянувши в судовому засіданні 16.02.2010р. план санації боржника, матеріали справи, заслухавши пояснення кредиторів та арбітражного керуючого, господарським судом встановлено наступне:

Відповідно до п.1 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та інше.

Поданий на затвердження план санації Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959) розроблений фахівцями Філії ДГУ Агентство з питань банкрутства в Донецькій області, погоджений інвестором – ТОВ „Фінансова компанія Д.С.” та схвалений комітетом кредиторів.

При дослідженні плану санації убачається, що основними напрямками санації Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959) є операційна та фінансова реструктуризація підприємства та реструктуризація активів.

Основною направленістю заходів для відновлення платоспроможності боржника та погашення кредиторських вимог є зменшення витрат та утворення умов для ефективного використання його виробничого потенціалу.

Строк санації встановлений в один рік, в який планується залучити інвестора та ліквідувати дебіторську заборгованість. По закінченню 11-го місяця строку санації боржника протягом 15 днів керуючий санацією здійснює погашення вимог кредиторів за рахунок зарезервованих сум в порядку черговості, встановленої ст.31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Фінансова реструктуризація та реструктуризація активів полягають в залучення інвестицій та стягненні дебіторської заборгованості, шляхом застосування заходів, направлених на примусове стягнення заборгованості перед боржником.

З метою відновлення платоспроможності Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959) до участі в санації залучається інвестор – Товариство з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Д.С.” (ЄДРПОУ24822534, адреса: 84313, Донецька область, м.Краматорськ, вул.Орджонікідзе, б.10), статутний фонд якого становить 23140000грн. 00 коп.

Укладений інвестором контракт з Єгипетським металургійним заводом надає йому можливість в один рік розрахуватись з кредиторами та відновити платоспроможність боржника.

Орієнтовна вартість продажу товарів на експорт становить 25,4млн.грн. Вартість матеріалів, послуг і робіт, що забезпечують нормальне функціонування ливарного виробництва, а також витрати по забезпеченню контролю над виконанням контракту з боку інвестора визначена у сумі 19,4млн.грн.

Таким чином, спільна вартість доходу від реалізації зовнішньо – економічного контракту становить 6 млн.грн. Прибуток, що залишився від оподаткування, в першу чергу, буде направлений на погашення заборгованості у розмірі 1,4 млн.грн. перед кредиторами Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959), а власник - Товариство з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія „Д.С.” направить залишок грошових коштів на модернізацію ливарного устаткування і розвиток інфраструктури металургійного заводу.

Інвестор приймає на себе зобов’язання забезпечити боржника замовленнями на виробництво коштів для доменних печей та необхідними для цього матеріалами та коштами на загальну суму 19,4 млн.грн. у відповідності до інвестиційного проекту, який є невід’ємним додатком до плану санації.

В результаті надання інвестицій інвестор набуває право на отримання 7% чистого прибутку від діяльності боржника щокварталу з моменту виконання всіх умов інвестиційного проекту.

В період санації Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959) планується наступна виробнича діяльність – виробництво коштів для доменних печей.

Таким чином, графік погашення заборгованості має наступний вигляд:

1.          заборгованість перед працівниками підприємства у сумі 433477,21грн. буде погашена до 20.10.2010р. у сумі 144492,4грн., до 20.11.2010р. у сумі 144492,4грн. та до 20.12.2010р. у сумі 144492,4грн.

2.          заборгованість перед УПФУ в Амвросіївському районі у сумі 862667,73грн. буде погашена до 20.10.2010р. у сумі 287555,91грн., до 20.11.2010р. у сумі 287555,91грн. та до 20.12.2010р. у сумі 287555,91грн.

3.          заборгованість перед Амвросіївським районним центром зайнятості у сумі 41647,79грн. буде погашена до 20.10.2010р. у сумі 13882,60грн., до 20.11.2010р. у сумі 13882,60грн. та до 20.12.2010р. у сумі 13882,60грн.

4.          заборгованість перед Відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Амвросіївському районі у сумі 49140,25 грн. буде погашена до 20.10.2010р. у сумі 16380,08грн., до 20.11.2010р. у сумі 16380,08грн. та до 20.12.2010р. у сумі 16380,08грн.

5.          заборгованість перед Старобешівською міжрайонною виконавчою дирекцією Донецького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у сумі 17398,01грн. буде погашена до 20.10.2010р. у сумі 5799,34грн., до 20.11.2010р. у сумі 5799,34грн. та до 20.12.2010р. у сумі 5799,34грн.

6.          заборгованість перед ДПІ у Амвросіївському районі у сумі 55905,19грн. (вимоги третьої черги) буде погашена у повному обсязі в першому кварталі 2011р. до 10.02.2011р.

7.          вимоги четвертої черги:

-          Торгівельно – промислова транснаціональна корпорація „Кераміст”, м.Запоріжжя у сумі 307704 грн. 98 коп.

-          Дочірня компанія „Укртрансгаз” Національної акціонерної компанії „Нафтогаз України”, м.Київ в особі Макіївського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів філії Управління магістральних газопроводів „Донбастрансгаз”, м.Макіївка у сумі 8437 грн. 49 коп.

-          Товариство з обмеженою відповідальністю „ВНИИПТМАШБУД”, м.Краматорськ у сумі 1600000 грн. 00 коп.

-          Приватне підприємство „Наукове промислово-комерційне об’єднання „ТАТА”, м.Запоріжжя у сумі 23929грн. 69 коп.

-          Товариство з обмеженою відповідальністю „Фінансова компанія Д.С.”, м.Краматорськ у сумі 65759 грн. 98 коп.

-          Товариство з обмеженою відповідальністю „СОМР 5”, м.Донецьк у сумі 152227 грн. 37 коп.

-          Товариство з обмеженою відповідальністю „Агроторговий дім Д.С.”, м.Краматорськ у сумі 90095 грн. 42 коп.

будуть погашені у в першому кварталі 2011р. до 10.02.2011р. в зазначених сумах.

8.          вимоги шостої черги:

-          Управління Пенсійного Фонду України в Амвросіївському районі, м.Амвросіївка у сумі 165891 грн. 00 коп.

-          Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Амвросіївському районі, м.Амвросіївка у сумі 311 грн. 73 коп.

-          Державна податкова інспекція у Амвросіївському районі, м.Амвросіївка у сумі 30929грн. 33 коп.

-          Старобешівська міжрайонна виконавча дирекція Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, смт. Старобешеве у сумі 4396 грн. 17 коп.;

-          Амвросіївський районний центр зайнятості – робочий орган виконавчої дирекції Фонду загальнообов’язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття, м.Амвросіївка у сумі 1277 грн. 10 коп.

будуть погашені у в першому кварталі 2011р. до 10.02.2011р. у вказаних сумах.

Поточні вимоги будуть погашатись за рахунок виробничої діяльності Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959)

Дослідивши наданий план санації, суд встановив, що фінансова нестабільність Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959) є наслідком неефективного керівництва заводом, низьких доходів від основної діяльності та невиконання товариством зобов’язань по кредитному договору.

Аналіз фінансово - господарської діяльності свідчить про наявність деякого потенціалу для його подальшого функціонування, шляхом залучення інвестора.

Санація боржника передбачає здійснення заходів, направлених на відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів.

Основною ідеєю плану санації є стягнення дебіторської заборгованості та залучення інвестора для досягнення мети відновлення платоспроможності боржника.

Здійснення заходів щодо відновлення платоспроможності боржника дозволить погасити вимоги кредиторів, отримувати прибуток та сплачувати податки.

Тобто, боржник має реальну можливість погасити свої зобов’язання, відновити платоспроможність та покращити своє фінансове становище, шляхом залучення інвестора.

Згідно з положенням п.4 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” план санації розглядається комітетом кредиторів і вважається схваленим, якщо на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

У відповідності з п.5 ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” комітет кредиторів може прийняти рішення про схвалення плану санації та подання його на затвердження господарського суду чи про відхилення плану санації і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

При дослідженні матеріалів справи господарським судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів 07.10.2009р. одноголосно було прийняте рішення про схвалення плану санації, про що суду наданий протокол засідання комітету кредиторів №9 від 07.10.2009р.

12.02.2010р. на засіданні комітету кредиторів було прийняте рішення про схвалення плану санації з урахуванням внесених до нього змін. Дане рішення було прийняте одноголосно (протокол №10 від 12.02.2010р.).

Господарським судом встановлено, що план санації відповідає вимогам Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів письмових заперечень щодо затвердження плану санації не надали.

На підставі викладеного та, беручи до уваги передбачені планом санації заходи та строки їх виконання, суд вважає за необхідне з метою відновлення платоспроможності підприємства – боржника задовольнити клопотання керуючого санацією – арбітражного керуючого Волкової В.В. б/н від 23.10.2009р. та б/н від 16.02.2010р. про затвердження плану санації з урахуванням внесених до нього змін.

У відповідності з п.6 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Ухвалою господарського суду від 25.03.2009р. введена процедура санації строком на 12 місяців до 25.03.2010р.

Проте, виходячи з того, що кінцевий період погашення кредиторської заборгованості є перший квартал 2011р., господарський суд вважає за необхідне продовжити строк санації по справі №45/53б про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959) до 16.02.2011р. у відповідності з вимогами п.6 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

З огляду на вищевикладене, клопотання керуючого санацією – арбітражного керуючого Волкової В.В. в частині продовження строку санації на 1 рік з моменту затвердження плану санації підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст.1, 3-1, 5, 12 16, 17, 18, 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Задовольнити клопотання керуючого санацією – арбітражного керуючого ВолковоїВ.В. б/н від 23.10.2009р. та б/н від 16.02.2010р.

Затвердити план санації боржника - Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959) в представленій суду редакції, що схвалений комітетом кредиторів на засіданні комітету кредиторів 07.10.2009р. та 12.02.2010р. (протокол №9 від 07.10.2009р. та №10 від 12.02.2010р.).

Продовжити строк санації по справі №45/53б про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Сталеливарна компанія”, м.Амвросіївка (ЄДРПОУ31000959) до 16.02.2011р.

Керуючому санацією по закінченні строку санації подати до суду звіт про проведену роботу та інші документи відповідно до вимог ст.21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Суддя           

Вик тел.

Надруковано примірників -

господарському суду Донецької області -

кредитору -

боржнику -