Ухвала суду № 82261144, 07.06.2019, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

07.06.2019р. Справа № 905/806/19

Суддя господарського суду Донецької області Харакоз К.С.,

розглянувши матеріали позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, - ОСОБА_1 , м.Краматорськ,

до відповідача 1 ОСОБА_2 , м.Макіївка, Донецької області,

до відповідача 2 ОСОБА_3 , м.Краматорськ, Донецької області,

про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕЗ Альфа» від 15.06.2018р., додаткової угоди до нього №1 від 18.06.2018р.,

у справі №905/806/19 за позовом ОСОБА_2 , м.Макіївка, Донецької області,

до відповідача 1 ОСОБА_3 , м.Краматорськ, Донецької області,

до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю “Електроламповий завод Альфа”, м.Краматорськ, Донецької області,

за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 ОСОБА_1 , м.Краматорськ, Донецької області,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 15.12.2018р.; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 15.12.2018р.; скасування реєстраційної дії (записів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; визнання права власності на частку у статутному капіталі,

В С Т А Н О В И В:

Позивач, ОСОБА_2 , м.Макіївка, Донецької області звернулася з позовом до відповідача 1 ОСОБА_3 , м.Краматорськ, Донецької області, та відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю “Електроламповий завод Альфа”, м.Краматорськ, Донецької області, про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 15.12.2018р.; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 15.12.2018р.; скасування реєстраційної дії (записів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; визнання права власності на частку у статутному капіталі.

Позовна заява мотивована тим, що відчуження Відповідачем 1 неналежної йому частки у статутному капіталі ТОВ “Електроламповий завод Альфа” на користь ОСОБА_1 , було здійснено неправомірно та незаконно, та порушило корпоративні права позивача, у зв`язку з чим він просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнати недійсним рішення загальних зборів учасників; скасувати реєстраційні дії (записи) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; визнати права власності на частку у статутному капіталі ТОВ “Електроламповий завод Альфа”.

Ухвалою суду від 08.05.2019р. порушено провадження у справі №905/806/19; справу №905/806/19 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; залучено в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 ОСОБА_1 .; підготовче засідання призначено на 23.05.2019р.

Ухвалою суду від 23.05.2019р. відкладено підготовче засідання на 06.06.2019 року.

Ухвалою суду від 06.06.2019р. відкладено підготовче засідання на 26.06.2019 року.

06.06.2019р. від ОСОБА_1 до суду надійшла позовна заява до відповідачів 1 ОСОБА_2 , м.Макіївка, Донецької області, та до відповідача 2 ОСОБА_3 , м.Краматорськ, Донецької області, про визнання недійсним в цілому Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕЗ Альфа» від 15.06.2018 року, а також Додаткову угоду до нього № 1 від 18.06.2018 р., укладених між ОСОБА_2 , та ОСОБА_3 , в особі її представника за довіреністю ОСОБА_4 .

Позовна заява мотивована тим, що подана ОСОБА_2 у справі нотаріально посвідчена Довіреність від 30.05.2018р. є «дефектною», містить багато помилок, і не уповноважувала громадянина ОСОБА_4 на вчинення правочинів з нею, зокрема, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 15.06.2018р. та Додаткової угоди № 1 до нього від 18.06.2018р.; правочин з відчуження корпоративних прав (станом на 15.06.2018р.) вчинений без прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників ТОВ «ЕЗ Альфа», та не був спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, що свідчить про його фіктивність.

Згідно зі статтею 49 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача. Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Відповідно до статті 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.

Позов подано з додержанням вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 ГПК України і додані до нього матеріали є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду.

Дослідивши матеріали позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору – ОСОБА_1 , м.Краматорськ, враховуючи те, що обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, оскільки вони виникають з одних правовідносин, суд дійшов висновку про необхідність прийняття позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору до спільного розгляду з первісним позовом.

Керуючись ст.ст. 45, 49, 162, 164, 176, 180, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 , м.Краматорськ, до відповідача 1 ОСОБА_2 , м.Макіївка, Донецької області, до відповідача 2 ОСОБА_3 , м.Краматорськ, Донецької області, про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕЗ Альфа» від 15.06.2018р., додаткової угоди до нього №1 від 18.06.2018р., прийняти до спільного розгляду з первісним позовом ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 Макіївка АДРЕСА_2 .

2. Зобов`язати ОСОБА_1 :

- надати суду у підготовчому судовому засіданні 26.06.2019р. оригінали всіх документів по суті спору, доданих до позовної заяви третьої особи (для огляду).

3. Запропонувати ОСОБА_2 , та Андріященко О.Ф.:

- надати суду в строк не пізніше 26.06.2019р. відзив на позовну заяву третьої особи в порядку, передбаченому статтею 165 Господарського процесуального кодексу України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві.

4. Викликати учасників справи в підготовче засідання на 26.06.2019 року о 14:30 год., яке відбудеться у приміщенні суду за адресою: м.Харків, пр. Науки, 5, к. № 308.

Ухвала набрала чинності з моменту її підписання – 07.06.2019р. та оскарженню не підлягає.

Інформацію щодо руху справи можна отримати на інформаційному сайті http://www.reyestr.court.gov.ua, веб-порталі “Судова влада України” (dn.arbitr.gov.ua).

Суддя К.С. Харакоз