Рішення № 82130229, 28.05.2019, Господарський суд Рівненської області

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" травня 2019 р. м. Рівне Справа № 918/519/18

Господарський суд Рівненської області у складі судді Качура А.М.,

розглянувши матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод"

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: ОСОБА_4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Приватне підприємство фірма "Інтерекопласт"

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Секретар судового засідання: Коваль С.М.

В судовому засіданні приймали участь:

Від позивача: не з`явився;

Від відповідача: Пилипчук І.Ю.;

Від третьої особи (ОСОБА_4): ОСОБА_4;

Від третьої особи (РВ ФДМУ по Рівненській області): Паска В.В.;

Від третьої особи (ППФ "Інтерекопласт"): Діонісєв І.М.;

ОПИС СПОРУ

Стислий виклад позицій учасників справи

У серпні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовом до Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" про визнання недійсним рішення загальних зборів (арк.справи 3-5, т. 1). Позовна заява мотивована посиланням на порушення корпоративних прав позивача. В обгрунтування своїх вимог позивач зазначає, що ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" не повідомило його про скликання загальних зборів акціонерів товариства, що призвело до неможливості прийняти участь у загальних зборах, а отже і до порушення корпоративних прав позивача.

ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" в особі ліквідатора Михайловського Сергія Володимировича проти позову не заперечило, а натомість вказало на обґрунтованість доводів позивача (арк.справи 58-59, т. 1). Позиція відповідача щодо позову - вимоги позивача про визнання недійсним рішення відповідачем визнаються та мають бути задоволені.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватне підприємство фірма "Інтерекопласт", яка є акціонером ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", у наданих суду поясненнях (арк.справи 13-18, т.2) проти вимог позивача заперечила, вважає вимоги необгрунтованими, а позов безпідставним.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області висловила наступну позицію. Державі Україна в особі Регіонального відділення ФДМ України по Рівненській області належать акції ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" в розмірі 50% плюс одна акція. Регіональне відділення ФДМ України по Рівненській області підтримало вимоги позивача, вважає їх обґрунтованими та такими, що мають бути задоволені (арк. справи 51-53, т. 1).

Третя особа ОСОБА_4 , який є акціонером ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" заявив самостійні вимоги щодо предмета спору до спільного розгляду з первісним позовом (арк. справи 121-123, т. 1). Вимоги заявника мотивовані посиланням на порушення його корпоративних прав, оскільки відповідач не повідомив його про скликання загальних зборів. Вимоги заявлені третьою особою ОСОБА_4 , аналогічні вимогам позивача (арк. справи 100-103, т. 1).

У відзиві на заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Копійчука О . М . (арк. справи 244-248, т. 1) ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" в особі ліквідатора Михайловського С.В. проти вимог не заперечило, з доводами третьої особи щодо необхідності визнання недійсним рішення загальних зборів погодилося.

ППФ "Інтерекопласт", як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, проти вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_4 . заперечило, вважає вимоги необґрунтованими та просить відмовити в їх задоволенні (арк. справи 13-18, т. 2).

Аргументи учасників справи

Позивач ОСОБА_1 , який володіє 0,0060% статутного капіталу товариства, обґрунтовує свої вимоги наступним. Неповідомлення позивача, як акціонера ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" про проведення 29.04.2011 загальних зборів акціонерів товариства позбавило його можливості взяти участь у цих зборах. На розгляд зборів виносились суттєві питання, що в подальшому вплинули на долю ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод". Порушення порядку скликання загальних зборів позбавило позивача можливості зареєструватися для участі у зборах, внести пропозиції до порядку денного, належним чином підготуватися до розгляду питань, надати свої кандидатури до наглядової ради товариства. Позивач вважає, що його було позбавлено права на участь в управлінні товариством.

Зі змісту позовної заяви судом встановлено, що позивач вважає, що рішення загальних зборів 29.04.2011 підлягає визнанню недійсним з двох підстав:

1) позивача не було повідомлено у встановленому законодавством порядку про скликання 29.04.2011 загальних зборів;

2) перелік акціонерів, які мали право на участь у загальних зборах, складений 26.04.2011, тоді як мав складатися не пізніше 24 години 25.04.2011.

На підтвердження своєї позиції позивач зазначає, що йому не може бути відмовлено у задоволенні позовних вимог лише з мотивів недостатньої кількості його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами рішень, оскільки вплив акціонера на прийняття таких рішень не обмежується лише голосуванням. Вказує також, що позовну давність для оскарження рішення загальних зборів акціонерного товариства - три місяці з дати його прийняття, позивач пропустив з поважних причин. Про результати засідання загальних зборів позивачу не було відомо, адже він не був повідомлений про проведення зборів. Стверджує, що про проведені загальні збори та прийняте рішення дізнався 13.06.2018 під час розгляду справи №918/269/16, в якій брав участь як вільний слухач.

Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_4 , який володіє 0,0045% статутного капіталу товариства, пояснюючи свої вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства від 29.04.2011 недійсним, наводить обґрунтування аналогічні доводам позивача ОСОБА_1 . Зокрема зазначає, що про проведення оскаржуваних загальних зборів йому не було відомо. Відповідач не повідомив про проведення загальних зборів, що в свою чергу позбавило його можливості взяти участь у загальних зборах, внести корективи до порядку денного, належним чином підготуватися до розгляду питань, що виносилися на збори та надати свою кандидатуру до складу наглядової ради товариства. Вказує, що вплив акціонера на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Окрім того, третя особа ОСОБА_4 наводить аргументи щодо пропуску з поважних причин визначеного законом строку для оскарження рішення загальних зборів. Твердження ОСОБА_4. про пропуск позовної давності аналогічні аргументам позивача.

Регіональне відділення ФДМ України по Рівненській області вважає вимоги позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору обґрунтованими, а свою позицію аргументує такими тезами. У зв`язку з неналежним повідомлення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 про скликання загальних зборів, позивач та третя особа із самостійними вимогами на предмет спору не мали можливості взяти участь у загальних зборах, внести корективи до порядку денного, належним чином підготуватись до розгляду питань порядку денного, надати свою кандидатуру чи представника до складу наглядової ради, зареєструватися для участі у загальних зборах.

ППФ "Інтерекопласт", заперечуючи проти задоволення вимог вимоги позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, наводить наступні аргументи. 24 березня 2011 року у відомостях Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №55 було опубліковано повідомлення про скликання та проведення річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" з відповідним порядком денним, а також 15 квітня 2011 року у відомостях Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №71 було опубліковано повідомлення про внесення додаткових питань до порядку денного, що будуть розглядатись на загальних зборах акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" 29 квітня 2011 року. Відповідно до реєстру поштових відправлень 23 березня 2011 року на адресу позивачів відповідачем було направленого повідомлення про скликання на 29 квітня 2019 року загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод". Разом з тим, на думку третьої особи ППФ "Інтерекопласт", виходячи із кількості голосуючих акцій заявників - в сукупності 4 680 голосуючих акцій, що становить 0,0104% статутного капіталу товариства, така кількість акцій заявників не вплинула на кворум загальних зборів.

Відповідач ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", погоджуючись із доводами позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, наводить наступну аргументацію. Позивач ОСОБА_1 та третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_4 не були присутніми на загальних зборах акціонерів 29.04.2011 з причин їх неналежного повідомлення про дату та час проведення цих зборів. Участь акціонерів товариства у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням, так як учасник присутній на зборах за певних обставин може вплинути на хід голосування та прийняте рішення шляхом участі в обговоренні, внесення обґрунтованих пропозицій та виступів. Більшість питань порядку денного оскаржуваного рішення стосувалися матеріально-фінансової діяльності товариства, однак через відсутність заявники не змогли вплинути на прийняті рішення.

Відповідач також наводить аргумент про те, що неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав такого учасника.

Крім того, ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", посилаючись на матеріали справи № 918/566/13 (провадження стосується банкрутства Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод"), зазначає, що ухвалою Господарського суду рівненської області від 05.08.2015 у цій справі було встановлено, що за інформацією слідчого управління фінансових розслідувань ГУ ДФС у Рівненській області виявлено наявність економічних ознак доведення Товариства до банкрутства. Вказані обставини, на думку відповідача, є доказами того, що в результаті прийняття оскаржуваного рішення Товариство стало неплатоспроможним і як наслідок - учасники втратили можливість реалізувати своє матеріальне право на отримання дивідендів.

Заяви та клопотання учасників, інші процесуальні дії у справі

Ухвалою суду від 13 серпня 2018 року (суддя Марач В.В.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №918/519/18, розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження, справу призначено до слухання в засіданні на 04 вересня 2019 року, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ППФ "Інтерекопласт".

Ухвалою суду від 04 вересня 2018 року вирішено залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області, підготовче засідання відкладено на 16 жовтня 2018 року.

01 жовтня 2018 року Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області подало пояснення відносно позову.

11 жовтня 2018 року третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_4 подав позовну заяву, відповідно до змісту якої третя особа просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів акціонера ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" оформлених протоколом №12 від 29 квітня 20181 року. Ухвалою суду від 16 жовтня 2018 року вказану позовну заяву залишено без руху.

16 жовтня 2018 року ліквідатор ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" подав письмові пояснення.

16 жовтня 2018 року Робейко Д .Н. подано заяву про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.

16 жовтня 2018 року Острійчук Р .І. подано заяву про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.

16 жовтня 2018 року Робейко Г .В. подано заяву про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.

В судовому засіданні від 16 жовтня 2018 року, розглянувши подані заяви про залучення третіх осіб протокольною ухвалою (без оформлення окремим документом) суд відмовив в задоволені поданих заяв.

Ухвалою від 16 жовтня 2018 року суд продовжив строк підготовчого засідання на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 06 листопада 2018 року.

23 жовтня 2018 року третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору подано заяву про усунення недоліків, у зв`язку з чим ухвалою суду від 25 жовтня 2018 року прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_4 .

Ухвалою від 06 листопада 2018 року справу №918/519/18 суд вирішив передати за територіальною юрисдикцією (підсудністю) на розгляд Господарському суду Рівненської області в межах справи №918/566/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод". Дану ухвалу було оскаржено в апеляційному порядку. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26 грудня 2018 року ухвалу суду першої інстанції від 06 листопада 2018 року у справі №918/519/18 скасовано, справу №918/519/18 повернуто до господарського суду Рівненської області для продовження розгляду в порядку позовного провадження.

Ухвалою суду від 08 січня 2019 року призначено підготовче засідання на 05 лютого 2019 року.

04 лютого 2019 року позивач ОСОБА_1 подав заяву про зупинення провадження у справі, яку судом не прийнято.

05 лютого 2019 року Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області подало клопотання про колегіальний розгляд справи.

05 лютого 2019 року відповідач подаво відзив на позовну заяву третьої особи яка заявляє самостійні вимоги.

В судовому засіданні 05 лютого 20198 року Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області подало заяву про відвід судді Марача В.В. В судовому засідання 05 лютого 2019 року судом відмовлено в задоволенні клопотання про колегіальний розгляд справи, про що зазначено в протоколі судового засідання.

Ухвалою суду від 05 лютого 2019 року відмовлено в задоволенні заяви про відвід судді, разом з тим задоволено заяву про самовідвід судді (суддя Марач В.В.) від розгляду справи.

За результатом авторозподілу, справа №918/519/18 передана на розгляд судді Качуру А.М.

Ухвалою суду від 11 лютого 2019 року прийнято справу №918/519/18 до провадження, підготовче засідання призначено на 26 лютого 2019 року.

25 лютого 2019 року третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ППФ "Інтерекопласт" подано письмові пояснення.

25 лютого 2019 року відповідачем подано відзив на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору.

26 лютого 2019 року третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ППФ "Інтерекопласт" подано клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 26 лютого 2019 року, вказане клопотання задоволено, підготовче засідання відкладено на 14 березня 2019 року.

12 березня 2019 року відповідачем виконано вимоги ухвали суду від 26 лютого 2019 року щодо витребування доказів.

13 березня 2019 року позивачем подано відповідь на пояснення ППФ "Інтерекопласт", зокрема в поясненнях зазначено, що перелік акціонерів які мали право на участь в загальних зборах складено 26 квітня 2011 року, а мало бути складено не пізніше 24 годин -25 квітня 2011 року.

14 березня 2019 року Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській області подано клопотання про витребування доказів в задоволення кого відмовлено, та роз`яснено порядок подання відповідних клопотань, що встановлені Господарським процесуальним кодексом України.

Ухвалою суду від 14 березня 2019 року підготовче засідання відкладено на 02 квітня 2019 року.

Ухвалою суду від 02 квітня 2019 року продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 23 квітня 2019 року.

Ухвалою суду від 23 квітня 2019 року закрито підготовче провадження, призначено розгляд справи по суті на 13 травня 2019 року.

Ухвалою суду від 13 травня 2019 року розгляд справи відкладено на 28 травня 2019 року.

В судове засідання представник позивача не з`явився.

В судовому засіданні третя особа, яка заявляє самостійні вимоги підтримав свій позов.

В судовому засіданні представник відповідача позовні вимоги та вимоги третьої особи визнав.

В судовому засіданні представник третьої особи РВ Фонду державного майна України по Рівненській області просив суд задоволити позов позивача та третьої особи.

В судовому засіданні представник третьої особи ППФ "Інтерекопласт" просив суд відмовити в задоволенні позовів.

МОТИВИ СУДУ ПРИ ПРИЙНЯТТІ РІШЕННЯ

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.

Позивачу ОСОБА_1 належать 2680 акцій ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", що становить 0,0060 % статутного капіталу та підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах (арк. справи 17, т. 1).

Третій особі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_4 належать 2000 акцій ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", що становить 0,0045 % статутного капіталу та підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах (арк. справи 106, т. 1).

Відповідно до розділів 5, 6 статуту відповідача (в редакції, чинній на дату проведення оскаржуваних зборів) статутний капітал товариства становить 11 211 594,25 грн., який поділено на 44 846 377 штук простих іменних акцій. Усі акції товариства є іменними. Акції товариства існують виключно в бездокументарній формі (арк. справи 83-96, т. 2).

24 березня 2011 року у Відомостях Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 55 було опубліковано повідомлення про скликання та проведення річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (арк. справи 19, т.2). Відповідно до розміщеного повідомлення на зборах передбачався наступний порядок денний:

1. Звіт дирекції про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2010 рік та основні напрямки діяльності товариства в 2011 році. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту. Затвердження річного звіту товариства.

2. Звіт та висновки ревізійної комісії, затвердження річного балансу за 2010 рік. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту.

3. Розподіл прибутку і збитків товариства.

4. Звіт наглядової ради товариства за 2010 рік. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту.

5. Відчуження майнового комплексу товариства.

6. Внесення змін та доповнень до статуту товариства.

15 квітня 2011 року у Відомостях Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №71 було розміщено повідомлення про внесення додаткових питань до порядку денного, що будуть розглядатися на загальних зборах акціонерів 29.04.2011. Зокрема відповідно до повідомлення до порядку денного внесено такі додаткові питання:

1. Обрання голови загальних зборів та лічильної комісії загальних зборів.

7. Про надання дозволу на укладення значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25% вартості активів товариства за даними річної фінансової звітності товариства попереднього періоду, які можуть учинятися товариством, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості, у тому числі щодо відчуження.

9. Про надання дозволу на отримання позики (кредиту) грошових коштів з метою забезпечення поточної фінансово-господарської діяльності товариства на суму не більше 50 000 000,00 грн.

10. Про надання дозволу на укладення значних правочинів для забезпечення боргових зобов`язань та передачі в іпотеку чи в заставу нерухомого або рухомого майна товариства в межах, необхідних для їх забезпечення.

11. Про проведення експертної оцінки основних засобів та активів товариства з метою укладення значних правочинів.

12. Про припинення повноважень членів наглядової ради та обрання членів наглядової ради.

Третя особа ППФ "Інтерекопласт" у наданих суду поясненнях (арк. справи 13-18, т. 2) зазначає, що ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , як і решта акціонерів були належним чином повідомлені про загальні збори акціонерів від 29 квітня 2011 року. Так у згаданих поясненнях ППФ "Інтерекопласт" вказує, що "відповідно до реєстру поштових повідомлень 23 березня 2011 року" на адресу ОСОБА_1 та ОСОБА_4. відповідач направив повідомлення про скликання на 29 квітня 2011 року загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод". Водночас до згаданих пояснень ППФ "Інтерекопласт" долучено копію реєстру власників цінних паперів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (для розсилки повідомлень про проведення загальних зборів акціонерів, які призначені на 29.04.2011р.) (арк. справи 24-26, т. 2). В усних поясненнях в судовому засіданні представник ППФ "Інтерекопласт" висловив твердження, що згаданий у письмових поясненнях "реєстр поштових повідомлень 23 березня 2011 року" та долучений до матеріалів справи "реєстр власників цінних паперів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод"" є одним і тим же письмовим доказом який підтверджує повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів 29 квітня 2011 року. Інших доказів щодо повідомлення акціонерів про проведення спірних зборів суду не надано.

Відповідно до листа ПАТ "Національний депозитарій України" від 12 березня 2019 року (арк. справи 139, т. 2) зведений обліковий реєстр власників цінних паперів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" було складено станом на 26 квітня 2011 року.

29 квітня 2011 року відбулися загальні збори акціонерів відповідача, які оформлені протоколом №12 (арк. справи 27, т. 2).

До порядку денного вказаних загальних зборів акціонерів включено такі питання:

1. Обрання голови загальних зборів та лічильної комісії загальних зборів.

2. Звіт дирекції про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2010 рік та основні напрямки діяльності товариства в 2011 році. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту. Затвердження річного звіту товариства.

3. Звіт та висновки ревізійної комісії, затвердження річного балансу за 2010 рік. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту.

4. Розподіл прибутку і збитків товариства.

5. Звіт наглядової ради товариства за 2010 рік. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту.

6. Внесені змін та доповнень до Статуту товариства.

7. Про надання дозволу на укладення значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25% вартості активів товариства за даними річної фінансової звітності товариства попереднього періоду, які можуть учинятися товариством, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості, у тому числі щодо відчуження.

8. Відчуження майнового комплексу товариства.

9. Про надання дозволу на отримання позики (кредиту) грошових коштів з метою забезпечення поточної фінансово-господарської діяльності товариства на суму не більше 50 000 000,00 грн.

10. Про надання дозволу на укладення значних правочинів для забезпечення боргових зобов`язань та передачі в іпотеку чи в заставу нерухомого або рухомого майна товариства в межах, необхідних для їх забезпечення.

11. Про проведення експертної оцінки основних засобів та активів товариства з метою укладення значних правочинів.

12. Про припинення повноважень членів наглядової ради та обрання членів наглядової ради.

З протоколу загальних зборів акціонерів № 12 від 29.04.2011 року судом встановлено, що кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів: 3 485. Загальна кількість акціонерів-власників простих акцій, які зареєструвалися для участі у зборах: 18. Загальна кількість голосів акціонерів-власників простих акцій, які зареєструвалися для участі у зборах: 34 417 812, що становить 76,74603% від загальної кількості голосуючих акцій товариства. Таким чином голосування на загальних зборах акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" від 29 квітня 2011 року відбувалося за наявності необхідного кворуму.

Як видно з протоколу зборів № 12 від 29 квітня 2011 року були зафіксовані наступні результати голосування:

По пункту 1 - Обрання голови загальних зборів та лічильної комісії загальних зборів: "за" - 92,91576% (31979572) голоси, "проти" - 0 голосів, "утримались" - 7,07715% (2435800) голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 0,00709% (2440) голосів;

По пункту 2 - Звіт дирекції про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2010 рік та основні напрямки діяльності товариства в 2011 році. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту. Затвердження річного звіту товариства: "за" - 92,90995% (31977572) голоси, "проти" - 0 голосів, "утримались" - 7,082965% (2437800) голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 0,00709% (2440) голосів;

По пункту 3 - Звіт та висновки ревізійної комісії, затвердження річного балансу за 2010 рік. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту: "за" - 92,89971% (31974047) голосів, "проти" - 0,00581% (2000) голосів, "утримались" - 7,08296% (2437800) голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 0,01152% (3965) голосів;

По пункту 4 - Розподіл прибутку і збитків товариства: "за" - 92,87646% (31966047) голосів, "проти" - 0,00872% (3000) голосів, "утримались" - 7,09749% (2442800) голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 0,01152% (3965) голосів, "недійсні бюлетені" - 0,00581% (2000) голосів;

По пункту 5 - Звіт наглядової ради товариства за 2010 рік. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту: "за" - 92,89680% (31973047) голосів, "проти" - 0 голосів, "утримались" - 7,09168% (2440800) голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 0,01152% (3965) голосів;

По пункту 6 - Внесені змін та доповнень до Статуту товариства: "за" - 92,90109% (31974522) голоси, "проти" - 7,08739% (2439325) голосів, "утримались" - 0 голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 0,01152% (3965) голосів;

По пункту 7 - Про надання дозволу на укладення значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25% вартості активів товариства за даними річної фінансової звітності товариства попереднього періоду, які можуть учинятися товариством, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості, у тому числі щодо відчуження: "за" - 71,26613% (31960277) голосів, "проти" - 5,44598% (2442325) голосів, "утримались" - 0,02507% (11245) голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 23,26282% (10432530) голосів;

По пункту 8 - Відчуження майнового комплексу товариства: "за" - 71,26167% (31958277) голосів, "проти" - 5,45044% (2444325) голосів, "утримались" - 0,02507% (11245) голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 23,26282% (10432530) голосів;

По пункту 9 - Про надання дозволу на отримання позики (кредиту) грошових коштів з метою забезпечення поточної фінансово-господарської діяльності товариства на суму не більше 50 000 000,00 грн.: "за" - 71,28711% (31969687) голосів, "проти" - 5,44115% (2440160) голосів, "утримались" - 0,00892% (4000) голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 23,26282% (10432530) голосів;

По пункту 10 - Про надання дозволу на укладення значних правочинів для забезпечення боргових зобов`язань та передачі в іпотеку чи в заставу нерухомого або рухомого майна товариства в межах, необхідних для їх забезпечення: "за" - 71,27542% (31964442) голоси, "проти" - 5,44784% (2443160) голосів, "утримались" - 0,01393% (6245) голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 23,26282% (10432530) голосів;

По пункту 11 - Про проведення експертної оцінки основних засобів та активів товариства з метою укладення значних правочинів: "за" - 92,88052% (31967442) голоси, "проти" - 7,08296% (2437800) голосів, "утримались" - 0,02500% (8605) голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 0,01152% (3965) голосів;

По пункту 12 - Про припинення повноважень членів наглядової ради та обрання членів наглядової ради: "за" - 92,88518% (31969047) голосів, "проти" - 0 голосів, "утримались" - 7,07715% (2435800) голосів, "не приймали участь в голосуванні" - 0,01152% (3965) голосів, "недійсні бюлетені" - 0,02615% (9000) голосів.

Судом встановлено, що позивач Петрук М. О . та третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_4 не були присутні на загальних зборів акціонерів від 29 квітня 2011 року та не приймали участь у голосуванні.

З наведених обставин видно, що спірні правовідносини є за своїм змістом корпоративними та стосуються оскарження учасниками товариства рішення загальних зборів. Спірний характер правовідносин базується на тому, що позивач та третя особа яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору обґрунтовують свої вимоги порушенням їхніх корпоративних прав.

Норми права які застосував суд та мотиви їх застосування, оцінка аргументів, наведених сторонами

Вирішуючи спір, суд повинен з`ясувати, чи були порушені права за захистом яких позивач звернувся до суду.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно до статті 159 Цивільного кодексу України вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. Порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів встановлюються статутом товариства і законом.

У силу вимог частин 1, 2 статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції, чинній станом на дату проведення оскаржуваних рішень) загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

Порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів визначено Розділом 10 Статуту відповідача, який, по суті, кореспондується з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства".

Згідно з нормами частини 1 статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Заявляючи свої вимоги до відповідача, позивач ОСОБА_1 та третя особа ОСОБА_4 зазначали, що перелік акціонерів, які мали право на участь у загальних зборах, складений 26.04.2011, тоді як мав складатися не пізніше 24 години 25.04.2011.

Судом встановлено, що зведений обліковий реєстр власників цінних паперів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" було складено станом на 26 квітня 2011 року.

Разом з тим суд зауважує, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Складення переліку акціонерів, які мали право на участь у загальних зборах на одну добу пізніше ніж це передбачено нормами законодавства не може бути достатньою підставою для визнання недійсним спірного рішення. Позивачі не навели обґрунтування яким саме чином дані обставини (складення переліку акціонерів 26.04.2011, а не 25.04.2011) можуть бути пов`язані з порушенням їхніх корпоративних прав. А тому аргументи про несвоєчасне складення переліку акціонерів, які мали право на участь у загальних зборах суд відхиляє.

Порядок скликання загальних зборів у розділі 10 Статуту. Так, наглядова рада Товариства затверджує порядок денний загальних зборів. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену наглядовою радою. Повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає загальні збори. У разі, якщо кількість акціонерів Товариства понад 1 000 осіб, Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів.

Частиною першою статті 41 Закону, якій кореспондує Розділ 10 Статуту, передбачено, що загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60% голосуючих акцій.

Рішення загальних зборів з питань щодо прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більш відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства - приймаються більші як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.

Рішення загальних зборів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування ( п. 10.12.2. статуту).

Підсумки голосування оголошуються на зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів протягом 10 робочих днів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів шляхом розміщення протоколу на інтернет-сторінці товариства (п. 10.12.3. статуту).

Протокол загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим та секретарем загальних зборів (пункт 10.13.1. статуту).

Згідно з частинами 1, 3 статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства" письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані: 1) повне найменування та місцезнаходження товариства; 2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів; 3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах; 4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах; 5) перелік питань, що виносяться на голосування; 6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

При цьому публікація у засобах масової інформації повідомлення про скликання загальних зборів не свідчить про те, що зареєстрований у реєстрі власників іменних цінних паперів акціонер був повідомлений про скликання загальних зборів, а відсутність або порушення строків публікації зазначеного повідомлення не може вважатися порушенням порядку повідомлення тих акціонерів, щодо яких судом встановлено факт його належного персонального повідомлення про скликання цих загальних зборів.

У матеріалах справи відсутні докази персонального повідомлення акціонерів про загальні збори, що відбулися 29 квітня 2011 року, отже суд приходить до висновку, що позивач не був належним чином повідомлений про скликання вказаних зборів.

Про відсутність такого повідомлення опосередковано також свідчить та обставина, що з 3 485 акціонерів участь у них взяли лише 18 осіб.

При цьому, суд відхиляє посилання ППФ "Інтерекопласт" на те, що поданий для огляду в судовому засіданні зведений обліковий реєстр власників цінних паперів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" є належним доказом повідомлення про проведення загальних зборів 29 квітня 2014 року.

На думку суду вказаний документ (реєстр власників цінних паперів станом на 12.11.2010) на якому містяться відбитки штемпеля поштового відділення не відповідає критеріям належності, допустимості, достовірності та достатності.

Так відповідно до пунктів 66-68 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету міністрів України від 05.03.2009р. №270 (в редакції від 21.10.2010р.), у разі відправляння згрупованих поштових відправлень, поштових переказів відправник складає їх список. Список засвідчується підписом відправника. Якщо відправником є юридична особа, список згрупованих внутрішніх рекомендованих поштових карток, листів, бандеролей засвідчується підписом відповідального працівника цієї особи, список згрупованих внутрішніх листів та бандеролей з оголошеною цінністю, посилок, прямих контейнерів, поштових переказів - підписами керівника та головного бухгалтера. Підписи скріплюються відповідними печатками. Про прийняття для пересилання згрупованих поштових відправлень, поштових переказів видається один розрахунковий документ на один список. Один примірник списку видається відправникові.

Доказів які б відповідали вимогам наведених положень (розрахунковий документ про прийняття до пересилання поштових відправлень, належним чином оформлений список згрупованих поштових відправлень) суду не надано. Наявність відбитків штемпеля поштового відділення на реєстрі власників цінних паперів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" не надає достатніх підстав для безсумнівних висновків про фактичне здійснення операцій з поштового відправлення повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний. Отже наданий третьою особою ППФ "Інтерекопласт" реєстрі власників цінних паперів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" з відповідними відбитками штемпеля не є належним доказом відправлення повідомлення позивачів про проведення загальних зборів

За умовами частин 1, 2 статті 36 Закону України "Про акціонерні товариства" від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб може бути передбачений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом.

Порядок денний загальних зборів акціонерного товариства попередньо затверджується наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного (частина 1 статті 37 Закону України "Про акціонерні товариства").

Частиною 1 статті 38 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

Враховуючи, що судом не отримано доказів повідомлення позивача та третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору про скликання оскаржуваних зборів, отже вони були позбавлені можливості ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, а також внести пропозиції до порядку денного.

Частиною 1 статті 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У силу вимог пунктом 1 частини 1 статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право участь в управлінні акціонерним товариством.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

У разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення (ч. 1 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства").

При цьому, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути, зокрема, порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (пункт 17 Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008р. №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" та пункт 2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин".)

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи також можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.(п.2.14 постанови Пленуму ВГСУ та п.21 постанови пленуму ВСУ).

Разом з тим, позивачам не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням (п.2.16 постанови пленуму ВГСУ).

При цьому, публікація у засобах масової інформації повідомлення про скликання загальних зборів не свідчить про те, що зареєстрований у реєстрі власників іменних цінних паперів акціонер був повідомлений про скликання загальних зборів (п.2.26 постанови пленуму ВГСУ).

Суд не погоджується з твердженнями третьої особи ППФ "Інтерекопласт" про те, що відсутність ОСОБА_1 та ОСОБА_4 на зборах з врахуванням їх частки в статутному капіталі відповідача не могла вплинути на прийняття оскаржуваного рішення, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням. Зокрема, у разі своєчасного повідомлення заявники мали би можливість реалізувати своє право на внесення пропозицій щодо доповнення порядку денного загальних зборів іншими питаннями, належним чином підготуватися до розгляду питань, надати свої кандидатури до наглядової ради товариства, мали би можливості висловитись з приводу питань порядку денного, внести свої пропозиції щодо доцільності відчуження майнового комплексу відповідача, надання дозволів на укладення значних правочинів, отримання позик (кредитів) тощо.

Таким чином право позивача ОСОБА_1 та третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_4 на управління Товариством шляхом участі у загальних зборах його учасників є порушеним. Право на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Отже корпоративні права позивача ОСОБА_1 та третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_4 суд визнає порушеними.

Відповідно до приписів статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За положеннями частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Слід зазначити, що позивачами заявлено клопотання про визнання поважними пропуску строку позовної давності для подання позову.

Вирішуючи питання щодо строку оскарження рішення загальних зборів, суд приймає до уваги, що статтею 258 ЦК України передбачено, що для окремих видів вимог законом може бути встановлено спеціальну позовну давність: скорочену або більш тривалу порівняно із загальною позовною давністю. Так, відповідно до ч.1 ст.50 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено спеціальну скорочену позовну давність для оскарження рішення загальних зборів акціонерного товариства - три місяці з дати його прийняття.

При цьому, враховуючи, що зазначений строк не є присічним, а позивачі у позовній заяві обґрунтували поважність пропуску та просити його поновити, заяви від сторони про застосування строку позовної давності не було суд дійшов висновку, про обгрунтованість звернення до суду.

Висновки суду

З урахуванням наведеного, суд прийшов до висновку про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів відповідача, оформлених протоколом № 12 від 29 квітня 2011 року, оскільки суду не надано доказів персонального повідомлення позивача та третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору про скликання загальних зборів, що порушує їх законні права, зокрема право на управління акціонерним товариством, оскільки вони не змогли взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Розподіл судових витрат

Згідно з положеннями статті 129 ГПК України, інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову - на відповідача.

Судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.

Відповідно до пункту 10 частини 1 статті 5 Закону України "Про судовий збір" від сплати судового збору під час розгляду справи в усіх судових інстанціях звільняються позивачі - громадяни, віднесені до 1 та 2 категорій постраждалих внаслідок Чорнобильської катастрофи.

Позивачем надано посвідчення учасника ліквідації наслідків аварії на Чорнобильської АЕС серії №009123 (категорія 1).

Згідно частини 1 статті 4 Закону України "Про судовий збір", судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Враховуючи викладене, судовий збір в сумі 1 762,00 грн., від сплати якого позивач звільнений, підлягає стягненню в дохід державного бюджету України.

Судовий збір сплачений третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги в сумі 1 762,00 підлягає стягненню з відповідача на користь третьої особи.

Керуючись статтями 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задоволити.

2. Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_4 задоволити.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" (33027, м. Рівне, вул. Д.Галицького 25, код 14314989), оформлених протоколом №12 від 29 квітня 2011 року.

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" (33027, м. Рівне, вул. Д.Галицького 25, код 14314989) в дохід державного бюджету України 1 762 (одна тисяча сімсот шістдесят два) грн. 00 коп. судового збору.

5.Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" (33027, м. Рівне, вул. Д.Галицького 25, код 14314989) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , рнокпп НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Рівненським МУ УМВС України в Рівненській області 23 грудня 1998 року) 1 762 (одна тисяча сімсот шістдесят два) грн. 00 коп. судового збору.

Позивач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , рнокпп НОМЕР_3 ).

Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 , рнокпп НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Рівненським МУ УМВС України в Рівненській області 23 грудня 1998 року).

Відповідач: Публічне акціонерне товариство "Рівненський радіотехнічний завод" (33027, м. Рівне, вул. Д.Галицького 25, код 14314989)

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Повне рішення складено 03 червня 2019 року.

Суддя Качур А.М.