Ухвала суду № 82066763, 30.05.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

30.05.2019 м. ДніпроСправа № 904/4174/18

За позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій, скасування реєстрації акцій та відновлення реєстрації права власності на акції

у справі

за позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , будинок 21)

до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства "Скандик Моторс" (49010, м. Дніпро, вул. Сірка,140, ЄДРПОУ 21853451)

відповідача-2: ОСОБА_3 (АДРЕСА_3 )

відповідача-3: ОСОБА_4 (АДРЕСА_4)

Третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Луч, Лтд" (49000, м. Дніпро, проспект Карла Маркса, б.50, ЄДРПОУ 13434042)

Третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" (04107, м. Київ, вул. Тропініна, б.7Г, ЄДРПОУ 30370711)

Третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Приватне акціонерне товариство "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" (04107, м. Київ, вул. Тропініна, б.7-Г, ЄДРПОУ 35917889)

Третя особа 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю дилерська контора "Укрінвест" (49033, м. Дніпро, вул. Гладкова, б.29-а, ЄДРПОУ 25006044)

про скасування договору відчуження акцій, витребування з чужого незаконного володіння акцій, скасування реєстрації акцій

Головуючий суддя в колегії Панна С.П.

Члени колегії: суддя Ніколенко М.О. суддя Євстигнеєва Н.М.

СУТЬ СПОРУ:

У вересні 2018 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом (із урахуванням заяви про зміну предмету та підстав позову) до Приватного акціонерного товариства "Скандик Моторс", ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій, укладений 30.08.2012р. між належних ТОВ "Луч, Лтд" акцій ПраТ "Скандік - Моторс" у розмірі 150 806 акцій, що складає 78, 7108 % від загальної кількості акцій;

- витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_4 акції ПраТ "Скандік - Моторс" у розмірі 150 806 акцій, що складає 78, 7108% від загальної кількості акцій на користь ТОВ "Луч, Лтд" та визнати за ТОВ "Луч, Лтд" право власності на акції ПраТ "Скандік - Моторс" у розмірі 150 806 акцій, що складає 78, 7108% від загальної кількості акцій;

- скасувати реєстрацію акцій ПраТ "Скандік - Моторс" у розмірі 150 806 акцій, що складає 78, 7108% від загальної кількості акцій за ОСОБА_4 .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що жодних відомостей про продаж акцій, вихід з ПАТ «СКАНДИК МОТОРС» Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЧ, Лтд» ОСОБА_2 відомо не було. Жодного рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЧ, Лтд» направленого на відчуження корпоративних прав у ПАТ «СКАНДИК МОТОРС» не приймалось. Право представляти ТОВ «ЛУЧ, Лтд» на загальних зборах акціонерів ПАТ «СКАНДИК МОТОРОС» від імені ТОВ «ЛУЧ, Лтд» не приймалось. Відповідно зміна власника акцій з ТОВ «ЛУЧ, Лтд» на ОСОБА_4 є незаконною, а правочин щодо відчуження у ТОВ «ЛУЧ, Лтд» акцій ТОВ «СКАНДИК МОТОРС» має бути визнаний недійсним. Крім того, позивач зазначає, що жодних повідомлень про продаж акцій ТОВ «ЛУЧ, Лтд» не отримував, що призвело до позбавлення його можливості скористуватись переважним правом купівлі-продажу акцій.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.18р. відкрито провадження у справі № 904/4174/18 за правилами загального позовного провадження.

Ухвалами суду від 14.12.2018р. залучено до участі у справі у якості відповідача-3 ОСОБА_4 , закрито підготовче провадження та призначено справу № 904/4174/18 до судового розгляду по суті.

Ухвалою суду від 27.12.2018р. на підставі заяви ОСОБА_4 розпочато розгляд справи спочатку зі стадії підготовчого провадження, відкладено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2019р. призначено колегіальний розгляд справи №904/4174/18. Для визначення складу судової колегії скеровано справу на автоматизований розподіл.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2019р. № 314 призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.03.2019р. призначено колегію у складі трьох суддів: головуючий суддя - Панна С.П., судді - Ніколенко М.О.., Євстигнеєва Н.М.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2019р. прийнято справу № 904/5616/18 до свого провадження у складі трьох суддів: головуючий суддя - Панна С.П., судді - Ніколенко М.О., Євстигнеєва Н.М. та призначено підготовче засідання на 22.04.2019р.

Ухвалою суду від 22.04.2019р. відкладено підготовче засідання на 16.05.2019р.

08.05.2019р. позивач подав заяву про зміну предмету позову, в якій просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій, укладений 30 серпня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛУЧ, Лтд» та ОСОБА_4 щодо продажу акцій Приватного акціонерного товариства «СКАНДИК МОТОРС» у розмірі 150806 акцій, що складає 78,7108 % від загальної кількості акцій;

- визнати недійсним договір кугтівлю-продажу акцій, укладений 30 серпня 2012 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 щодо продажу акцій Приватного акціонерного товариства «СКАНДИК МОТОРС» у розмірі 20395 акцій, що складає 10,6448 % від загальної кількості акцій;

- скасувати реєстрацію акцій Приватного акціонерного товариства «СКАНДИК-МОТОРС» за ОСОБА_4 , а саме акцій у розмірі 150806 акцій (що складає 78,7108 % від загальної кількості акцій) та у розмірі 20395 акцій (що складає 10,6448 % від загальної кількості акцій), що у загальній кількості складає 171 201 акцію (що складає 89,3556 % від загальної кількості акцій ПрАТ «СКАНДИК- МОТОРС»;

- визнати за ОСОБА_2 право власностіна акції Приватного акціонерного товариства «СКАНДИК-МОТОРС у розмірі 20395 акцій, що складає 10,6448 % від загальної кількості акцій;

- визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛУЧ, ЛТД» право власності на акції Приватного акціонерного товариства «СКАНДИК-МОТОРС» у розмірі 150806 акцій, що складає 78,7108 % від загальної кількості акцій.

У зв`язку з перебуванням на лікарняному судді Ніколенко М.О. судове засідання 16.05.2018р. не відбулося, про що повідомлено сторін листом № 904/4174/18/19369/19 від 16.05.2019р.

16.05.2019р. до Господарського суду Дніпропетровської області Загуляєвим Олександром Івановичем подано позовну заяву, в якій він просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій, укладений 30.08.2012р. між належних Товариству з обмеженою відповідальністю "Луч, Лтд" акцій Приватного акціонерного товариства "Скандік - Моторс" у розмірі 150 806 акцій, що складає 78, 7108 % від загальної кількості акцій;

- скасувати реєстрацію акцій Приватного акціонерного товариства "Скандік - Моторс" у розмірі 150 806 акцій, що складає 78, 7108% від загальної кількості акцій за ОСОБА_4 та відновити реєстрацію права власності на акції Приватного акціонерного товариства "Скандік - Моторс" у розмірі 150 806 акцій, що складає 78, 7108% за Товариством з обмеженою відповідальністю "Луч, Лтд".

Враховуючи повернення судді Ніколенко М.О. з лікарняного ухвалою суду від 30.05.2019р. призначено підготовче засідання на 12.06.2019р. Продовжено строк підготовчого провадження у справі № 904/4174/18 на 30 днів.

Крім того, розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 , колегія суддів вважає залишити її без руху на підставі наступного.

Згідно п.2,4 ч.3 ст.162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити: повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб); поштовий індекс; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), а також реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта для фізичних осіб - громадян України (якщо такі відомості відомі позивачу), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для фізичних осіб - підприємців); відомі номери засобів зв`язку, офіційної електронної адреси та адреси електронної пошти; зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

Однак, в порушення вищевказаних вимог, у позовній заяві ОСОБА_1 не зазначено сторін та інших учасників справи, до яких він звертається, а також змісту позовних вимог щодо кожного з них, що в свою чергу унеможливлює виконання приписів ч.7 ст.238 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими суд, приймаючи рішення на користь кількох позивачів або проти кількох відповідачів, повинен зазначити, в якій частині рішення стосується кожного з них.

Таким чином, позовна заява подана без додержання вимог ст.162 Господарського процесуального кодексу України.

За ст.174 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху. В ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу. Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.174, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 залишити без руху.

ОСОБА_1 протягом 5 днів з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки позовної заяви, а саме:

- надати редакцію позовної заяви із зазначенням сторін та інших учасників справи, до яких він звертається;

- зазначити зміст позовних вимог щодо кожного з відповідачів.

Роз`яснити ОСОБА_1 , що в разі не усунення всіх недоліків позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулась з позовною заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 30.05.2019р. та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Головуючий суддя в колегії С.П. Панна

Суддя М.О. Ніколенко

Суддя Н.М. Євстигнеєва