Ухвала суду № 82007111, 22.05.2019, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

м. Суми

22.05.2019 Справа № 5021/2509/2011

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Малюку Р.Б., розглянувши матеріали справи № 5021/2509/2011, порушеної за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції", м. Київ до боржника - публічного акціонерного товариства "Сумихімпром" (м. Суми, вул. Харківська, п/в 12, ід. код 05766356), про визнання банкрутом,

За участю представників:

Від боржника - Фанта Т.О. , Ільєнок Є. М .

Представник арбітражного керуючого Марченко Р.В. - Кізленко В.А.

Від Сумського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів - Микитенко О.О.

Від Фонду державного майна України - Ужакін Ю.А.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 24.10.2011 за заявою ТОВ "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції" порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ "Сумихімпром" відповідно до ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, діючій до набрання чинності змінами внесеними Законом №4212-VI від 22.12.2011).

30.10.2012 судом введено процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено голову правління ПАТ "Сумихімпром" Лазаковича І.В., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Марченка Р.В.

Ухвалою суду від 01.02.2017 продовжено строк процедури санації на шість місяців до 31.07.2017.

Ухвалою господарського суду від 05.10.2017 року продовжено строк процедури санації у справі № 5021/2509/2011 про банкрутство ПАТ "Сумихімпром" на шість місяців до 04.04.2018. Вирішено подальшу процедуру санації ПАТ "Сумихімпром" здійснювати без урахування особливостей провадження санації боржника його керівником відповідно до ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Припинено повноваження керуючого санацією Лазаковича І.В. у справі № 5021/2509/2011 про банкрутство ПАТ "Сумихімпром". Припинено повноваження розпорядника майна у справі № 5021/2509/2011 про банкрутство ПАТ "Сумихімпром" арбітражного керуючого Марченка Р.В. Призначено керуючим санацією у справі № 5021/2509/2011 про банкрутство ПАТ "Сумихімпром" арбітражного керуючого Нікітіна Дмитра Васильовича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 1811 від 06.07.2017, 40024, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, буд. 36, оф. 2).

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25 квітня 2018 року ухвалу господарського суду Сумської області від 05.10.2017 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.12.2017 у справі №5021/2509/2011 в частині припинення повноважень керуючого санацією Лазаковича І.В., розпорядника майна Марченка Р.В., перехід до загальної процедури санації без урахування особливостей провадження санації боржника його керівником відповідно до ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Нікітіна Д.В. скасовано, а справу в скасованій частині направлено на новий розгляд.

02.04.2019 до господарського суду Сумської області повернулася справа №5021/2509/2011 з Касаційного господарського суду у складі Верховного суду.

В матеріалах справи міститься заява ТОВ «ФК «Форінт» (вх.№ 3123 від 30.10.2017) про заміну кредитора у справі № 5021/2509/2011.

Ухвалою суду від 19.04.2019 вказана заява призначена до розгляду на 22.05.2019.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, суд встановив наступне:

Відповідно до поданої заяви, заявник просив суд замінити кредитора ПАТ «Сумихімпром» - АТ «Райффайзен Банк Аваль» на його правонаступника - ТОВ «Фінансова компанія «Форінт».

28.07.2006 між Акціонерним поштово-пенсійним банком «АВАЛЬ» (в подальшому перейменовано у ПАТ «Райффайзен Банк Аваль») та ВАТ «Сумихімпром» (в подальшому перейменовано на ПАТ «Сумихімпром») був укладений Кредитний договір №012/06-11/2094, за яким Боржнику було відкрито невідновлювальну кредитну лінію у 2 000 000, 00 доларів США.

04.01.2007 між Відкритим акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» та ВАТ «Сумихімпром» був укладений договір застави обладнання, посвідчений нотаріусом Сумського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за №6. Відповідно до умов даного договору, були забезпечені вимоги за кредитним договором №012/06-11/2094 від 28 липня 2006 року.

04.01.2017 між Відкритим акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» та ВАТ «Сумихімпром» був укладений договір іпотеки, посвідчений нотаріусом Сумського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за №4. Відповідно до умов вказаного договору в забезпечення вимог по кредитному договору №012/06-11/2094 від 28.07.2006 року було передано нерухоме майно, що належить ПАТ «Сумихімпром».

Як свідчать матеріали справи, Ухвалою господарського суду Сумської області від 07.08.2012 у даній справі визнано вимоги ПАТ «Раффайзен Банк Аваль» в сумі 2 831 060,33 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів.

24.05.2017 між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та Публічним акціонерним товариством «Кристалбанк» був укладений Договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги), за яким права вимоги по Договору №012/06-11/2094 від 28.07.2006 перейшли до останнього.

25.05.2017 між Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (Цедент) та Публічним акціонерним товариством «Кристалбанк» (Цесіонарій) був укладений Договір відступлення прав за іпотечними договорами, відповідно до умов якого Цедент передав, а Цесіонарій прийняв право вимоги за іпотечними договорами, в тому числі і по договору іпотеки від 04.01.2007, посвідченого нотаріусом Сумського міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за №4, що був укладений між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ПАТ «Сумихімпром».

25.05.2017 між Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (Цедент) та Публічним акціонерним товариством «Кристалбанк» (Цесіонарій) був укладений Договір відступлення прав за договорами застави, що нотаріально посвідчені, відповідно до умов якого Цедент передав, а Цесіонарій прийняв право вимоги за договорами застави, в тому числі і по договору застави обладнання від 04.01.2007, посвідченого нотаріусом Сумського міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за №6, що був укладений між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ПАТ «Сумихімпром».

25.05.2017 між ПАТ «Кристалбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» був укладений Договір факторингу №1, за яким права вимоги по Договору №012/06-11/2094 від 28.07.2006 перейшли до останнього.

25.05.2017 між Публічним акціонерним товариством «Кристалбанк» та Товариством в обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» був укладений Договір відступлення прав за іпотечними договорами, в тому числі і по договору іпотеки від 04.01.2007 посвідченого нотаріусом Сумського міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за №4, що був укладений між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ПАТ «Сумихімпром».

25.05.2017 між Публічним акціонерним товариством «Кристалбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» був укладений Договір відступлення прав за договорами застави, що нотаріально посвідчені, в тому числі і по договору застави обладнання від 04.01.2007, посвідченого нотаріусом Сумського міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за №6, що був укладений між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ПАТ «Сумихімпром».

31.07.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК Соната Фінанс» були укладені Договір факторингу №1Ф/2018, за яким права вимоги по Договору №012/06-11/2094 від 28.07.2006 перейшли до останнього; договір про відступлення прав за договором іпотеки від 04.01.2007 №4, що був раніше укладений між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ПАТ «Сумихімпром»; договір відступлення прав за договором застави обладнання від 04.01.2017 №6, що був укладений між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ПАТ «Сумихімпром».

06.11.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК Соната Фінанс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТ ФІНКОМ» були укладені Договір факторингу №Ф 06/11-2018, за яким права вимоги по Договору №012/06-11/2094 від 28.07.2006 перейшли до останнього; про відступлення прав вимоги за Договором іпотеки, посвідченим 04.01.2007 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Бирченко Л.Л. за реєстровим №4; договір про відступлення прав вимоги за Договором застави обладнання, посвідченим 04.01.2007 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Бирченко Л.Л. за реєстровим №6.

Відповідно до п. 2.4 договору факторингу №Ф 06/11-2018 з дати відступлення прав вимоги Клієнт-кредитор (ТОВ «ФК Соната Фінанс») перестає бути стороною Кредитного договору (№012/06-11/2094), а Фактор-новий кредитор (ТОВ «ПРОФІТ ФІНКОМ») стає виключним та єдиним кредитором за відповідним кредитним договором (стає новим кредитором за кредитним договором) і набуває право вимагати повернення Позичальниками сум заборгованості в розмірі станом на дату відступлення прав вимоги, зазначеному в реєстрі відступлених Прав Вимоги. Права вимоги переходять до Фактора -Нового кредитора в повному обсязі безвідклично та без можливості зворотного відступлення на користь Клієнта-кредитора (без регресу). За цим договором Фактор-новий кредитор набуває право нараховувати Позичальникам відсотки за користування грошовими коштами за кредитним договором та будь-які штрафні санкції за неналежне виконання Позичальниками умов кредитного договору.

Таким чином, з 19.12.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТ ФІНКОМ» є новим кредитором ПАТ «Сумихімпром».

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, у суду відсутні достатні правові підставі для задоволення заяви ТОВ «ФК Форінт» про заміну сторони правонаступником.

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального Кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Форінт» б/н від 24.09.2017 (вх.№3123 від 30.10.2017) про заміну сторони правонаступником - відмовити.

2. Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, арбітражному керуючому Марченку Р.В., Лазаковичу І.В.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку, передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали складено 27.05.2019.

Суддя О.Ю. Соп`яненко