YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди місто Київ

/

Господарський суд м. Києва

Ухвала суду № 82006466, 23.05.2019, Господарський суд м. Києва

Дата ухвалення

23.05.2019

Номер справи

910/4102/19

Номер документу

82006466

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

23.05.2019Справа № 910/4102/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Філон І.М., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів"

до Акціонерного товариства "Українська залізниця"

про зобов`язання вчинити дії

Представники:

від позивача: Циганин Я.М.;

від відповідача: Лях К.М., Мельник М.А.;

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство «Фінансування інфраструктурних проектів» (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Українська залізниця» (далі-відповідач) про зобов`язання Акціонерне товариство «Українська залізниця» повністю виконати зобов`язання за умовами мирової угоди, затвердженої ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 у справі № 910/12462/18.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Акціонерне товариство «Українська залізниця» у повному обсязі не виконало умови мирової угоди в частині повернення позивачу основної суми позики, що є порушенням умов мирової угоди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2019 позовну заяву Державного підприємства «Фінансування інфраструктурних проектів» - залишено без руху. Встановлено Державному підприємству «Фінансування інфраструктурних проектів» строк протягом п`яти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви, а саме надати суду письмові пояснення із зазначенням найменування відповідача за ідентифікаційним кодом - 40075815.

05.04.2019 через відділ автоматизованого документообігу суду від Державного підприємства «Фінансування інфраструктурних проектів» надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 25.04.2019.

25.04.2019 через відділ автоматизованого документообігу суду сторони подали спільну заяву про затвердження мирової угоди та її редакцію, укладену між Державним підприємством "Фінансування інфраструктурних проектів" та Акціонерним товариством "Українська залізниця".

У судовому засіданні 25.04.2019 оголошено перерву до 07.05.2019.

У судовому засіданні 07.05.2019 оголошено перерву до 16.05.2019.

У судовому засіданні 16.05.2019 оголошено перерву до 23.05.2019.

23.05.2019 через відділ автоматизованого документообігу суду представники сторін вдруге подали заяву про затвердження мирової угоди, в якій сторони просять суд затвердити мирову угоду від 22.05.2019 у справі № 910/4102/19, укладену між Державним підприємством "Фінансування інфраструктурних проектів" та Акціонерним товариством "Українська залізниця".

У даному судовому засіданні представники позивача та відповідача підтримали подану спільну заяву про затвердження мирової угоди та її редакцію, укладену між Державним підприємством "Фінансування інфраструктурних проектів" та Акціонерним товариством "Українська залізниця", підписану представниками сторін та скріплену печатками підприємств, яка містить наступні умови:

МИРОВА УГОДА

у справі Господарського суду міста Києва № 910/4102/19

м. Київ 22 травня 2019 року

Державне підприємство «Фінансування інфраструктурних проектів» (далі - Позивач), 03118, м. Київ, вул. Хотівська, будинок 4, літера «А», код ЄДРПОУ 37264503, в особі директора Сіробаби Руслана Анатолійовича , який діє на підставі Статуту, з однієї сторони та

Акціонерне товариство «Українська залізниця» (далі - Відповідач), 03680, м. Київ, вул. Тверська (Єжи Ґедройця), будинок 5, код ЄДРПОУ 40075815, в особі голови правління Кравцова Євгена та члена правління Марчека Желько, які діють на підставі Статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 31.10.2018 № 938), розпорядження Кабінету Міністрів України від 10.01.2019 № 6-р, постанови Кабінету Міністрів України від 07.10.2015 № 815 та рішення правління (протокол від № 46/52Ком.т), з іншої сторони, які спільно надалі іменовані - Сторони, керуючись частиною 7 статті 46 та статтею 192 Господарського процесуального кодексу України, з метою врегулювання спору у справі № 910/4102/19 щодо зобов`язання Відповідача виконати умови мирової угоди, затвердженої ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.10.2018 по справі № 910/12462/18, домовились укласти цю мирову угоду (надалі - мирова угода) на наступних умовах:

1. Сторони погодили, що грошові кошти за Договором безпроцентної позики від 09.06.2011 № 23/2011 (далі - Договір) у розмірі 500 000 000,00 грн (п`ятсот мільйонів гривень 00 копійок) та які не були сплачені згідно із умовами мирової угоди, яка укладена між Сторонами та затверджена ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.10.2018 по справі № 910/12462/18 є розстроченим зобов`язанням Відповідача, строк виконання якого настав.

1.1. Сторони погодили, що Відповідач здійснює повернення Позивачу грошових коштів у розмірі 500 000 000,00 грн (п`ятсот мільйонів гривень 00 копійок) у строк до 31.03.2020 (включно) на поточний рахунок Позивача у банківській установі, зазначений у цій мировій угоді.

1.2. Відповідач вправі виконати обов`язок, вказаний у п. 1.1. цієї мирової угоди частинами, без попереднього погодження Позивача, шляхом повернення грошових коштів на поточний рахунок Позивача у банківській установі, зазначений у цій мировій угоді.

2. Грошові кошти у сумі 15 780 350, 00 грн (п`ятнадцять мільйонів сімсот вісімдесят тисяч триста п`ятдесят гривень 00 копійок), що сплачені Відповідачем Позивачу на виконання мирової угоди, яка укладена між Сторонами та затверджена ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.10.2018 по справі № 910/12462/18, є сплаченими належним чином та не підлягають поверненню Відповідачу, з яких:

- інфляційні нарахування (індекс інфляції) на суму грошового зобов`язання за період з 20.03.2018 по 14.09.2018 у розмірі 472 000, 00 грн (чотириста сімдесят дві тисячі гривень 00 копійок);

- 50% сплаченого Позивачем судового збору за подання позовної заяви у справі № 910/12462/18 у сумі 308 350, 00 грн (триста вісім тисяч триста п`ятдесят гривень 00 копійок);

- 3 % річних, що нараховані за період з 21.03.2018 по 20.03.2019 на фактичний щоденний залишок неповернутих Відповідачем грошових коштів у сумі 15 000 000, 00 (п`ятнадцять мільйонів гривень 00 копійок).

3. Сторони погодили, що:

3.1. за період з 21.03.2019 по 31.03.2019 (включно) Відповідач сплачує Позивачу визначені п. 1.1. цієї мирової угоди грошові кошти, з урахуванням положень статті 625 Цивільного кодексу України, у розмірі трьох процентів річних та індексу інфляції, що складає суму 2 048 828, 99 грн. (два мільйони сорок вісім тисяч вісімсот двадцять вісім гривень 99 копійок), яка підлягає сплаті на поточний рахунок Позивача у банківській установі, зазначений у цій мировій угоді упродовж п`яти робочих днів з моменту затвердження судом цієї мирової угоди;

3.2. за період з 01.04.2019 по 31.03.2020 за цією мировою угодою Відповідач сплачує Позивачу визначені п. 1.1. цієї мирової угоди грошові кошти, з урахуванням положень статті 625 Цивільного кодексу України, у розмірі трьох процентів річних та індексу інфляції, що нараховуються на фактичний щоденний залишок неповернутої Відповідачем суми, визначеної п. 1.1. цієї мирової угоди, та з урахуванням обмежень, встановлених п. 5. цієї мирової угоди.

4. Нараховані суми, визначені пунктом 3.2. цієї мирової угоди, підлягають сплаті Позивачу щомісячно до п`ятнадцятого числа місяця, наступного за місяцем за який сплачуються такі грошові кошти, але в будь-якому випадку не раніше наступного робочого дня, що слідує за днем офіційного оприлюднення Державною службою статистики України інформації про індекси інфляції за відповідний попередній місяць. При цьому суми, нараховані до моменту затвердження цієї мирової угоди судом, підлягають сплаті Відповідачем разом з першим плановим щомісячним платежем.

5. Сторони погодили, що у будь-якому випадку, для цілей нарахування та сплати сум, що визначені п. 3.2. цієї мирової угоди, за період з 01.04.2019 по 31.03.2020, сума 3% річних та індексу інфляції за наведений період, як міра відповідальності за даною мировою угодою, не може бути сумарно меншою від 10, 46 % річних від залишку неповернутої Відповідачем суми та не може сумарно перевищувати 10, 46 % річних від суми визначеної п. 1.1. цієї мирової угоди. Нарахування та сплата Відповідачем 3 % річних та індексу інфляції за період з 01.04.2019 по 31.03.2020 припиняється у випадку досягнення сплачених на виконання п. 3.2. цієї мирової угоди сум рівня 10, 46 % річних від залишку визначеної п. 1.1. цієї мирової угоди суми.

5.1. Сторони зобов`язуються щомісяця, у строк до 20 числа місяця наступного за місяцем за який відбулась сплата передбачених умовами цієї мирової угоди платежів, підписувати акти звірки взаєморозрахунків за цією мировою угодою. Не пізніше 20.04.2020 Сторони зобов`язуються провести звірку взаєморозрахунків та врегулювати всі питання щодо можливих фактів наявності недоплат або переплат грошових сум, визначених п. 3. цієї мирової угоди, з урахуванням п. 5. мирової угоди.

5.2. Сторони зобов`язуються перерахувати виявлені суми недоплат та/або переплат, протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту підписання акту звірки взаєморозрахунків на відповідні банківські рахунки, що зазначені у цій мировій угоді.

6. Сторони погодили, що у випадку неповернення Відповідачем визначених п. 1.1. цієї мирової угоди грошових коштів Позивачу у строк до 31.03.2020, Відповідач повертає визначені п. 1.1. цієї мирової угоди грошові кошти впродовж семи днів з дня одержання письмової вимоги Позивача. При цьому Відповідач сплачує Позивачу визначені п. 1.1. цієї мирової угоди грошові кошти, та з урахуванням положень статті 625 Цивільного кодексу України, у розмірі 10, 46 % річних, що нараховуються на фактичний щоденний залишок неповернутої Відповідачем суми, визначеної п. 1.1. цієї мирової угоди, починаючи з 01.04.2020 до дати фактичного повернення всієї визначеної п. 1.1. цієї мирової угоди суми, які підлягають сплаті Позивачу щомісячно до п`ятнадцятого числа місяця, наступного за місяцем за який сплачуються такі грошові кошти. Застосування індексу інфляції, передбаченого ч. 2 ст. 625 ЦК України, для мети п.6. цієї мирової угоди, Позивачем до Відповідача не здійснюється, а Позивач не має право на отримання інфляційних втрат на залишок заборгованості за цією мировою угодою.

7. Сторони дійшли згоди, що до правовідносин Сторін за Договором та за цією мировою угодою положення частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України застосовуються лише у спосіб та в порядку, визначеному цією мировою угодою, а також погодили, що Позивач не має і не матиме в подальшому жодних майнових/грошових претензій та/або вимог компенсаційного характеру до Відповідача з приводу зобов`язання, строк, спосіб та порядок врегулювання якого є предметом цієї мирової угоди, в тому числі, але не виключно, Позивач не матиме будь-яких вимог та/або претензій щодо плати за отримання Відповідачем грошових коштів та користування Відповідачем грошовими коштами за Договором, в тому числі сплати процентів та індексу інфляції, окрім тих, що обумовлені цією мировою угодою, сплати Відповідачем неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, інших компенсаційних (фінансових) вимог за невиконання та/або неналежне виконання грошових чи інших зобов`язань, що виникли або можуть виникнути з Договору та мирової угоди, окрім тих, які прямо передбачені цією мировою угодою.

8. Сторони, враховуючи положення частини 3 статті 7 Закону України «Про судовий збір», дійшли згоди про те, що Відповідач протягом п`яти робочих днів від дня затвердження цієї мирової угоди судом повертає 50% сплаченого Позивачем судового збору за подання позовної заяви у справі №910/4102/19 на поточний рахунок Позивача у банківській установі.

9. Сторони, після підписання цієї мирової угоди, зобов`язуються невідкладно подати до Господарського суду міста Києва заяву про затвердження мирової угоди у справі №910/4102/19.

10. Сторони заявляють, що ні в процесі укладання цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були і не можуть бути порушені їх права та права будь- яких третіх осіб, в тому числі і Держави Україна, а також, що ця мирова угода стосується лише прав і обов`язків Позивача та Відповідача щодо предмету позову по справі № 910/4102/19.

11. У разі несплати або прострочення сплати Відповідачем грошових коштів, порядок оплати яких є предметом мирової угоди, Позивач має право направити ухвалу господарського суду про затвердження цієї мирової угоди, яка є виконавчим документом, до виконавчої служби для виконання шляхом стягнення з Відповідача сум, вказаних у пунктах 1, 3 цієї мирової угоди за вирахуванням здійснених Відповідачем платежів за цією мировою угодою, про що Позивач вказує у заяві про відкриття виконавчого провадження.

12. Позивач та Відповідач домовилися, що будь-які витрати, пов`язані з виконавчим провадженням, що виникатимуть чи можуть виникнути після затвердження судом умов цієї мирової угоди, покладаються на Відповідача.

13. Сторони цієї мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї мирової угоди. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї мирової угоди. Наслідки затвердження мирової угоди Сторонам відомі.

14. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності, діють добровільно, за вільним волевиявленням.

15. Одностороння відмова від виконання зобов`язань за цією мировою угодою або одностороння зміна її умов не допускаються.

16. Ця угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами, скріплення печатками Сторін, затвердження ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №910/4102/19 та набрання нею законної сили, і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за мировою угодою та є обов`язковою для Позивача та Відповідача.

17. Уся інформація, викладена в цій мировій угоді, сприймається Сторонами як повною мірою достовірна. Кожна Сторона окремо несе повну відповідальність за недостовірність інформації, яка зазначена в цій мировій угоді.

18. Ця мирова угода укладена у 3 (трьох) автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та суду.

Позивач: Відповідач:

Державне підприємство Акціонерне товариство

«Фінансування інфраструктурних «Українська залізниця»

проектів» код ЄДРПОУ 40075815

код ЄДРПОУ 37264503, 03680, м. Київ, вул. Тверська

03118, м. Київ, вул. Хотівська, будинок 4, (Єжи Ґедройця), 5

літера «А», п/р НОМЕР_1 в АТ «Ощадбанк»

п/р НОМЕР_2 в АТ «Укрексімбанк» МФО 300465

м. Києва, МФО 322313

Голова правління

Директор _______Є. Кравцов

___Р.А. Сіробаба Член правління

___Ж. Марчек

Отже, відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Господарський суд не затверджує мирову угоду, якщо вона не відповідає закону, або за своїм змістом вона є такою, що не може бути виконана у відповідності з її умовами, або якщо така угода остаточно не вирішує спору чи може призвести до виникнення нового спору. Мирова угода не може вирішувати питання про права і обов`язки сторін, які можуть виникнути у майбутньому, а також стосуватися прав і обов`язків інших юридичних чи фізичних осіб, які не беруть участі у справі або, хоча й беруть таку участь, але не є учасниками мирової угоди. Укладення мирової угоди неможливе і в тих випадках, коли ті чи інші відносини однозначно врегульовані законом і не можуть змінюватись волевиявленням сторін.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Розглянувши подану сторонами заяву про затвердження мирової угоди та редакцію мирової угоди, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку, що мирова угода підписана уповноваженими на це особами, зміст укладеної між сторонами мирової угоди не суперечить чинному законодавству України і не зачіпає інтересів інших осіб, сторонам відомі наслідки затвердження судом мирової угоди, а відтак, суд вважає за можливе задовольнити подану заяву, затвердити укладену між сторонами мирову угоду та закрити провадження у справі № 910/4102/19.

Керуючись ст. 192, п. 7 ч. 1 ст. 231, ст.ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ :

1. Заяву Державного підприємства "Фінансування інфраструктурних проектів" та Акціонерного товариства "Українська залізниця" про затвердження мирової угоди у справі № 910/4102/19 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену між Державним підприємством "Фінансування інфраструктурних проектів" та Акціонерним товариством "Українська залізниця", у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі Господарського суду міста Києва № 910/4102/19

м. Київ 22 травня 2019 року

Державне підприємство «Фінансування інфраструктурних проектів» (далі - Позивач), 03118, м. Київ, вул. Хотівська, будинок 4, літера «А», код ЄДРПОУ 37264503, в особі директора Сіробаби Руслана Анатолійовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони та

Акціонерне товариство «Українська залізниця» (далі - Відповідач), 03680, м. Київ, вул. Тверська (Єжи Ґедройця), будинок 5, код ЄДРПОУ 40075815, в особі голови правління Кравцова Євгена та члена правління Марчека Желько, які діють на підставі Статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 31.10.2018 № 938), розпорядження Кабінету Міністрів України від 10.01.2019 № 6-р, постанови Кабінету Міністрів України від 07.10.2015 № 815 та рішення правління (протокол від № 46/52Ком.т), з іншої сторони, які спільно надалі іменовані - Сторони, керуючись частиною 7 статті 46 та статтею 192 Господарського процесуального кодексу України, з метою врегулювання спору у справі № 910/4102/19 щодо зобов`язання Відповідача виконати умови мирової угоди, затвердженої ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 по справі № 910/12462/18, домовились укласти цю мирову угоду (надалі - мирова угода) на наступних умовах:

1. Сторони погодили, що грошові кошти за Договором безпроцентної позики від 09.06.2011 № 23/2011 (далі - Договір) у розмірі 500 000 000,00 грн (п`ятсот мільйонів гривень 00 копійок) та які не були сплачені згідно із умовами мирової угоди, яка укладена між Сторонами та затверджена ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 по справі № 910/12462/18 є розстроченим зобов`язанням Відповідача, строк виконання якого настав.

1.1. Сторони погодили, що Відповідач здійснює повернення Позивачу грошових коштів у розмірі 500 000 000,00 грн (п`ятсот мільйонів гривень 00 копійок) у строк до 31.03.2020 (включно) на поточний рахунок Позивача у банківській установі, зазначений у цій мировій угоді.

1.2. Відповідач вправі виконати обов`язок, вказаний у п. 1.1. цієї мирової угоди частинами, без попереднього погодження Позивача, шляхом повернення грошових коштів на поточний рахунок Позивача у банківській установі, зазначений у цій мировій угоді.

2. Грошові кошти у сумі 15 780 350, 00 грн (п`ятнадцять мільйонів сімсот вісімдесят тисяч триста п`ятдесят гривень 00 копійок), що сплачені Відповідачем Позивачу на виконання мирової угоди, яка укладена між Сторонами та затверджена ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2018 по справі № 910/12462/18, є сплаченими належним чином та не підлягають поверненню Відповідачу, з яких: