Ухвала суду № 81939186, 22.05.2019, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

ПРО ВІДКЛАДЕННЯ ПІДГОТОВЧОГО ЗАСІДАННЯ

22.05.2019 Справа № 905/565/19

Господарський суд Донецької області у складі судді Бокової Ю.В., при секретарі судового засідання Барбаш Д.К., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні матеріали справи за позовом “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД ” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) (Зінонос Кітейос, 9 Егкомі, 2406, Нікосія, Кіпр (Zinonos Kitieos, 9 Egkomi, 2406, Nicosia, Cyprus); адреса для листування: АДРЕСА_1 ; реєстраційний № НЕ 319177)

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” (85103, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця Інженерна, будинок 3; код ЄДРПОУ 25599771)

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків” (85103, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця вулиця Інженерна (КарлаМаркса), будинок 3, код ЄДРПОУ 32296279)

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: компанії “Сардіч” (SARDICH LTD) (5 Fleet Place, London, England, EC4M 7RD United Kindom; адреса для листування: 85103, АДРЕСА_2 , місто Костянтинівка, вулиця Інженерна АДРЕСА_3 ; реєстраційний № 07894059)

за участю третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: державного реєстратора Костянтинівської міської ради Гірчак Алли Володимирівни (85114, Донецька область, місто Костянтинівка, вулиця Олекси Тихого, будинок 260)

про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників, оформлених протоколами, статуту в редакції від 17.11.2017, 24.11.2017, 06.03.2018, скасування державної реєстрації змін та поновлення інформації про склад засновників та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013, -

за участю представників сторін:

від позивача: Балицький О.П. – за ордером серія АА № 108054 від 31.01.2019

від відповідача: Лавренчук С.М. - за ордером серія КВ № 416655 від 16.04.2019

третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з`явився

третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з`явився

третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з`явився

В С Т А Н О В И В

Компанія “ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД ” (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) звернулася до господарського суду Донецької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників, що оформлені протоколом №1-17/11 від 17.11.2017; визнання недійсною редакції статуту, затвердженої протоколом №1-17/11 від 17.11.2017; визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників, що оформлені протоколом №1-24/11 від 24.11.2017; визнання недійсною редакції статуту, затвердженої протоколом №1-24/11 від 24.11.2017; визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників, що оформлені протоколом №1-06/03 від 06.03.2018; визнання недійсною редакції статуту, затвердженої протоколом №1-06/03 від 06.03.2018; скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційних дій №12691050027005057 від 22.11.2017, №12691050028005057 від 28.11.2017 та №12691050030005057 від 14.03.2018, проведених щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” державним реєстратором Костянтинівської міської ради Гірчак Аллою Володимирівною; поновлення (актуалізацію) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про склад засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Костянтинівський завод металургійного обладнання” та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на незаконність рішення позачергових загальних зборів учасників TOB “Костянтинівський завод металургійного обладнання”, оформлених протоколами №1-17/11 від 17.11.2017, №1-24/11 від 24.11.2017 та №1-06/03 від 06.03.2018, оскільки позачергові загальні збори були проведені з порушенням порядку, що є підставою для скасування реєстраційних дій проведених на підставі вказаних рішень позачергових загальних зборів учасників TOB “Костянтинівський завод металургійного обладнання”, та поновлення (актуалізації) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про склад засновників товариства та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013.

Представник позивача в судове засідання з`явився, надав усні пояснення щодо предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог, підтримав заяву б/н від 21.05.2019 про зміну предмета позову, а саме позовні вимоги просив розглядати у наступній редакції:

« 1. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код ЄДРПОУ 25599771), оформлені Протоколом №04-1/15 Загальних зборів Учасників TOB «КЗМО» від 28.04.2015.

2. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код ЄДРПОУ 25599771), оформлені Протоколом №1-17/11 позачергових Загальних зборів Учасників TOB «КЗМО» від 17.11.2017.

3. Визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код ЄДРПОУ 25599771), затверджену Протоколом №1-17/11 позачергових Загальних зборів Учасників TOB «КЗМО» від 17.11.2017.

4. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код ЄДРПОУ 25599771), оформлені Протоколом №1-24/11 позачергових Загальних зборів Учасників TOB «КЗМО» від 24.11.2017.

5. Визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код ЄДРПОУ 25599771), затверджену Протоколом №1-24/11 позачергових Загальних зборів Учасників TOB «КЗМО» від 24.11.2017.

6. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код ЄДРПОУ 25599771), оформлені Протоколом №1-06/03 позачергових Загальних зборів Учасників TOB «КЗМО» від 06.03.2018.

7. Визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код ЄДРПОУ 25599771), затверджену Протоколом №1-06/03 позачергових Загальних зборів Учасників TOB «КЗМО» від 06.03.2018.

8. Скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприсмців та громадських формувань реєстраційні дії №12691050027005057 від 22.11.2017 №12691050028005057 від 28.11.2017 та №12691050030005057 від 14.03.2018, проведені щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код ЄДРПОУ 25599771) державним реєстратором Костянтинівської міської ради Гірчак Аллою Володимирівною.

9. Поновити (актуалізувати) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про склад засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (код ЄДРПОУ 25599771) та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013.»

Представник відповідача в судове засідання з`явився, на виконання ухвали суду від 07.05.2019 надав для огляду оригінал протоколу №04-1/15 загальних зборів від 28.04.2015, проти заяви представника позивача про зміну предмета позову заперечував.

Оскільки заява про зміну предмета позову подана представником позивача відповідно до приписів ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, остання прийнята судом до розгляду. Відтак, судом остаточно розглядаються позовні вимоги, викладені у заяві б/н від 21.05.2019 про зміну предмета позову.

Крім того, 15.05.2019 через канцелярію суду від представника позивача надійшла заява б/н від 15.05.2019 про залучення товариства з обмеженою відповідальністю «ЕННЕАДА» (02002, місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 4; код ЄДРПОУ 35793971) до участі у справі №905/565/19 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Згідно приписів ст. 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

З огляду на обставини справи суд вважає за необхідне задовольнити вищезазначену заяву та залучити до участі у справі в якості третьої особи 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача товариство з обмеженою відповідальністю «ЕННЕАДА» (02002, місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 4; код ЄДРПОУ 35793971).

Враховуючи неможливість розгляду питань, визначених частиною другою статті 182 цього кодексу, у даному підготовчому засіданні, керуючись ст.12, 50, ч.2 ст.183, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Залучити до участі у справі в якості третьої особи 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача товариство з обмеженою відповідальністю «ЕННЕАДА» (02002, місто Київ, вулиця Окіпної Раїси, будинок 4; код ЄДРПОУ 35793971).

Відкласти підготовче засідання по справі № 905/565/19 на 12.06.2019 року о 10:00 год., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Донецької області за адресою: 61022, місто Харків, проспект Науки, 5, кімната № 411.

Встановити залученій третій особі строк для подання письмових пояснень відносно позовних вимог із врахуванням вимог ст. ст. 168, 179 ГПК України до 12.06.2019. Докази надіслання копії пояснень та доданих до них документів позивачу та відповідачу надати до суду.

Зобов`язати позивача надати суду докази надсилання позовної заяви та доданих до неї документів залученим третім особам.

Зобов`язати відповідача надати суду докази надсилання копії відзиву та доданих до нього документів залученим третім особам.

Явка учасників справи в судове засідання є обов`язковою.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Ухвала набрала чинності з моменту її підписання - 22.05.2019 та оскарженню не підлягає.

Суддя Ю.В. Бокова