Ухвала суду № 81769756, 15.05.2019, Сторожинецький районний суд Чернівецької області

Сторожинецький районний суд Чернівецької області

Справа № 723/1239/19

Провадження № 2/723/1709/19

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

15 травня 2019 року м.Сторожинець

Сторожинецький районний суд Чернівецької області в складі:

головуючого судді Дедик Н.П.,

за участю секретаря судового засідання Петреску Л.М.,

розглянувши в судовому засіданні в залі суду в м.Сторожинець заяву представника позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 – адвоката Мелещука Валентина Васильовича про забезпечення позову, -

встановив:

В провадженні суду перебуває цивільна справа за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , представник позивачів: ОСОБА_3 , до Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» про визнання права власності на частку у Статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування за законом та участі у майні подружжя, про визнання недійсними рішень зборів учасників та установчих документів, про скасування реєстраційних дій.

Справа знаходиться на стадії підготовчого судового провадження.

13.05.2019 року до суду поступила заява представника позивачів ОСОБА_3 про забезпечення позову, в якій зазначає, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27 лютого 2019 року, корпоративні права, які складаються з 100% частки у Статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», належить МД Інвестгруп ЛТД, яке набуло стовідсоткову частку у статутному капіталі товариства на підставі неправомірних рішень відповідача та т.в.о. директора відповідача. У порядку спадкування та у порядку участі у майні подружжя позивачі набули частку у Статутному капіталі товариства у розмірі 64,2375%, які шляхом подачі даного позову намагаються захистити. Також вищезазначеним витягом підтверджується, що корпоративні права на частку у Статутному капіталі не обмежені жодним судовим рішенням ні іншим правочином. Таким чином, частка, яка є предметом спору у розмірі 64,2375% може бути відчужена, що зробить неможливим виконання майбутнього судового рішення у даній справі, або ускладнить таке виконання, а також унеможливить поновлення порушених, оспорюваних прав, інтересів позивачів, за захистом яких вони звернулися до суду. Видом забезпечення позову має бути арешт корпоративних прав, що складаються з 64,2375% частки у статутному капіталі товариства, що не впливає на господарську діяльність відповідача, відповідає предмету спору. Просить накласти арешт на корпоративні права, що складаються з 64,2375% частки у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод».

Згідно ч.1, ч.2 ст.149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст.150 цього кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.150 ЦПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Згідно роз`яснень п.4 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» №9 від 22.12.2006 року суд має пересвідчитися, що вид забезпечення позову, про який просить особа, яка звернулася з такою заявою, відповідає позовним вимогам. Крім того, вирішуючи питання забезпечення позову, суд має брати до уваги не тільки інтереси позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

Позивачі звернулися до суду з вимогами серед яких просять визнати за ОСОБА_1 у порядку спадкування за законом та у порядку участі у майні подружжя право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» розміром 50,2346% номінальною вартістю 456,88 грн., та за ОСОБА_2 у порядку спадкування за законом право на частку у цьому ж статутному капіталі розміром 14,0029% номінальною вартістю 129,86 грн.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №24322807 від 27.02.2019 року розмір статутного капіталу ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» становить 9 млн. грн., який відповідає розміру внеску учасника товариства – МД ІНВЕСТГРУП ЛТД, адреса якого – Лондон Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії.

Згідно п.1 ч.1 ст.115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства і власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Згідно ч.1 ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Представник позивачів просить забезпечити позов шляхом арешту корпоративних прав в розмірі 64,2375% частки у статутному капіталі, посилаючись на те, що вона може бути відчужена, що зробить неможливим виконання майбутнього судового рішення або ускладнить таке виконання, а також унеможливить поновлення порушених, оспорюваних прав, інтересів позивачів.

Згідно п.4 ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Таким чином, хоча відповідач ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» є власником майна, переданого йому як вклад до статутного фонду його учасником, однак не володіє корпоративними правами на такий вклад, серед яких право на його відчуження, оскільки згідно закону правом на відчуження внеску до статутного капіталу даного товариства володіє лише МД ІНВЕСТГРУП ЛТД.

За змістом ст. 150 ЦПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно, що належить або підлягає передачі або сплаті відповідачеві.

Разом з тим, позивачами вимоги до МД ІНВЕСТГРУП ЛТД як до відповідача в даній справі не пред`являлися, і на даний час дана особа не є учасником справи.

Крім того, виходячи із визначення поняття «корпоративні» права», вони включають в себе ряд правомочностей особи в господарській організації, які не обмежуються лише розпорядженням (відчуження) належною їй часткою. Представник позивачів просить накласти арешт на частку в корпоративних правах, при цьому не обґрунтував необхідність вжиття саме такого заходу забезпечення позову.

Враховуючи викладене, суд вважає, що заява представника позивачів про забезпечення позову не підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст.149,150,153 ЦПК України, суд, -

постановив:

У задоволенні заяви представника позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 – адвоката Мелещука Валентина Васильовича про забезпечення позову відмовити.

Ухвала може бути оскаржена до Чернівецького апеляційного суду протягом 15 днів з дня її складення.

Суддя