Ухвала суду № 81724625, 14.05.2019, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

вул.В'ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 22-09-70/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

14 травня 2019 року Справа № 912/343/19

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М, розглянувши в підготовчому засіданні матеріали справи №912/343/19 від 25.02.2019

за позовом гр. ОСОБА_1 (далі - гр. ОСОБА_1 ), ІПН НОМЕР_1 , 25018 АДРЕСА_1

до відповідача Приватного акціонерного товариства "Весна" (далі - ПрАТ "Весна"), код ЄДР 13743004, 25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, буд. 10, офіс 19

про визнання недійсним з моменту прийняття рішення позачергових Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Весна" від 07.12.2018 про затвердження правочинів про відчуження нерухомості, укладених у 2016-2017 роках

ПРЕДСТАВНИКИ:

позивач - ОСОБА_1 , паспорт серія НОМЕР_2 виданий Кіровським ВМ Кіровоградського МВ УМВС України в Кіровоградській області від 17.01.2006 (особисто);

від відповідача - адвокат Прохоренко Ю.О., ордер серія КР № 72594 від 04.04.2019.

В засіданні суду оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою №б/н від 11.02.2019 до відповідача про визнання недійсним з моменту прийняття рішення Загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна", яке приймалося 07 грудня 2018 року з сьомого питання порядку денного Зборів, а саме, про "Затвердження правочинів на відчуження нерухомості, що належала ПрАТ "Весна", фізичним та юридичних особам, що були укладені у 2016-2017 роках, зокрема:

1. Товариству з обмеженою відповідальністю Консультаційно-діагностичний центр "КДЦ":

а) Нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер 1021131435101), площею 385,6 квадратних метрів на суму балансової вартості, визначеної відповідно до вимог чинного законодавства - 1 409 368,00 грн.

б) Нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер 1021235135101), площею 298,6 квадратних метрів на суму балансової вартості, визначеної відповідно до вимог чинного законодавства - 1 261 884,00 грн.

в) Нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номеру 1020047935101), площею 361,9 квадратних метрів на суму балансової вартості, визначеної відповідно до вимог чинного законодавства - 1 322 744,00 грн.

г) Нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер 1041236835101; номер запису про право власності: 16655381), площею 175,6 квадратних метрів на суму балансової вартості, визначеної відповідно до вимог чинного законодавства - 447 000,00 грн.

д) Нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер 1041130335101; номер запису про право власності: 16653368), площею 442,8 квадратних метрів на суму балансової вартості, визначеної відповідно до вимог чинного законодавства - 1 071 000,00 грн.

е) Нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер 1041127535101; номер запису про право власності: 16653358), площею 99,4 квадратних метрів на суму балансової вартості, визначеної відповідно до вимог чинного законодавства - 259 000,00 грн,

є) Нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер 1037539335101; номер запису про право власності: 16585823), площею 139,0 квадратних метрів на суму балансової вартості, визначеної відповідно до вимог чинного законодавства - 640 715,00 грн.

2. Фізичній особі-підприємцю Кодрул Наталії Олександрівні:

а) Нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_3 ; номер запису про право власності: 4798000), на суму балансової вартості, визначеної відповідно до вимог чинного законодавства - 1 169 102,00 грн.

б) Нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 (реєстраційний номер 435795935101; номер запису про право власності: 6742542), на суму балансової вартості, визначеної відповідно до вимог чинного законодавства - 538 550,00 грн.

3. Фізичній особі-підприємцю Сніжкову Василю Гавриловичу: Нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_5 (реєстраційний номер НОМЕР_4 ; номер запису про право власності: 6743668), на суму балансової вартості, визначеної відповідно до вимог чинного законодавства - 716 740,00 грн", яке оформлене протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 07 грудня 2018 року, а також стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати у розмірі 1 921,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем значного переліку норм законодавства при підготовці та проведенні Зборів, в тому числі Закону України "Про акціонерні товариства", відповідно, рішення загальних зборів по 7 питанню порядку денного про затвердження правочинів щодо відчуження нерухомості, укладених у 2016-2017 роках, прийняте у незаконний спосіб, чим грубо порушені права позивача, як акціонера Товариства, що полягають у:

- порушенні права Позивача на ознайомлення у повному обсязі з усіма матеріалами та інформацією, необхідними для прийняття рішень 07.12.2018 з питання 7 порядку денного Загальних зборів;

- порушенні права акціонера ОСОБА_1 осмислено прийняти рішення та належним чином реалізувати право голосу по 7 питанню порядку денного загальних зборів, відповідно був позбавлений права в подальшому вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій у разі прийняття рішення по 7 питанню порядку денного Зборів;

- право належним чином підготуватися для участі у Зборах.

Ухвалою від 25.02.2019 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №912/3743/19. Ухвалив справу №912/343/19 розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив на 26.03.2019. Встановив сторонам строк для подання заяв по суті справи.

18.03.2019 до господарського суду надійшло клопотання №б/н від 15.03.2019 позивача з вимогами:

1. Задовольнити клопотання у повному обсязі.

2. Витребувати у Приватного акціонерного товариства "Весна", код ЄДРПОУ 13743004, місцезнаходження м. Кропивницький, вул. Перспективна 10, оф. 19, оригінали для огляду у судовому засіданні та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи):

- протоколи засідань Наглядової ради Товариства за період з серпня 2018 року по грудень 2018 року, у тому числі протоколи засідань Наглядової ради Товариства, якими були оформлені рішення, пов'язані зі скликанням та проведенням Загальних зборів акціонерів Товариства 07 грудня 2018 року, та будь-які інші документи, пов'язані із скликанням, організацією та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна";

- протокол, яким були оформлені рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, що відбулись 07 грудня 2018 року, та належним чином засвідчені копії усіх документів, які, згідно з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства", повинні бути додані до протоколу загальних зборів, а саме:

- переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах,

- мотивованого рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписаного головою та/або членами реєстраційної комісії - у випадку складення такої відмови,

- протоколу (протоколів) реєстраційної комісії загальних зборів,

- протоколів про підсумки голосування по усім питанням порядку денного загальних зборів,

- переліку акціонерів, які мають право вимагати обов'язковий викуп акцій, що їм належать.

Відповідачем 19.03.2019 подано до господарського суду відзив №б/н від18.03.2019 з вимогою у задоволенні позову відмовити повністю із зазначенням, що вимоги позовної заяви є необґрунтовані та безпідставні, а всі обставини, на яких вони ґрунтуються, не свідчать про підставність позову. Права позивача не порушені, а отже і позовна заява є такою, що не підлягає задоволенню.

Господарським судом встановлено, що відзив на позовну заяву позивачем отримано 26.03.2019, як то вбачається з інформації на офіційному веб-сайті "Укрпошта" по відстеженню відправлень по Україні по їх трек-номеру. (т. 2 а.с. 20)

05.04.2019 позивачем, в межах встановленого судом строку, подано до господарського суду відповідь на відзив, за якою позовні вимоги підтримано в повному обсязі із спростуванням аргументів відповідача, викладених у відзиві від 18.03.2019.

До господарського суду 02.04.2019 надійшло клопотання №б/н від 02.04.2019 з процесуальних питань відповідача з вимогою у задоволенні клопотання ОСОБА_1 від 15.03.2019 про витребування доказів відмовити. До відзиву додано засвідчену копію протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 07.12.2018.

Окрім цього, 05.04.2019 до господарського суду надійшло доповнення до клопотання від 15.03.2019 №б/н від 04.04.2019 з обґрунтуванням необхідності задоволення раніше поданого клопотання від 15.03.2019.

11.04.2019 позивачем подано заперечення №б/н від 10.04.2019 на клопотання з процесуальних питань відповідача від 02.04.2019, за яким просить задовольнити клопотання позивача про витребування доказів від 15.03.2019 з врахуванням доповнення від 04.04.2019 та відмовити відповідачу у задоволенні клопотання з процесуальних питань від 02.04.2019 із зазначенням обґрунтування такого заперечення.

Разом з цим, 11.04.2019 відповідачем подано до господарського суду пояснення №б/н від 11.04.2019 із зазначенням, що, оскільки, позивач у позові не посилався на питання про витребування доказів, то таке питання не може бути предметом розгляду судом у підготовчому провадженні, а отже у його задоволенні слід відмовити.

Ухвалою від 11.04.2019 господарський суд клопотання №б/н від 15.03.2019, з урахуванням доповнення №б/н від 04.04.2019, позивача залишив без задоволення. Продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів. Підготовче засідання відклав до 14.05.2019 до 11:00 год. Встановив, що відповідач має право у строк протягом 10 днів з дня отримання відповіді на відзив подати заперечення, що мають відповідати вимогам частин 3-6 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем. Докази надіслання (надання) заперечення іншим учасникам справи надати суду до дати підготовчого засідання суду.

13.05.2019 відповідачем подано до господарського суду заперечення на відповідь на відзив №б/н від 13.05.2019.

При цьому, за інформацією з офіційного веб-сайту "Укрпошта" по відстеженню відправлень по Україні по їх трек-номеру, відповідь на відзив відповідач отримав 17.04.2019. Таким чином, останній день строку на подання заперечення на відповідь на відзив, встановлений судом, є 02.05.2019. (т. 2 а.с. 40)

Відповідно до ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Таким чином, строк на подання заперечення на відповідь на відзив відповідачем пропущено, як наслідок такі документи підлягають залишенню без розгляду.

Присутні в підготовчому засіданні суду позивач та повноважний представник відповідача підтримали свої письмово викладені позиції та не заперечили можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 195 ГПК України - суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку. Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

За п. 18 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.

Оскільки судом надано учасникам справи можливість для надання до суду визначених процесуальним законом заяв по суті справи, визначено обставини справи, які підлягають встановленню та вжито заходів щодо зібрання відповідних доказів, вчинено належні дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, господарський суд вважає за можливе в даному засіданні закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. 118, 182, 185, 195-196, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заперечення на відповідь на відзив №б/н від 13.05.2019 відповідача залишити без розгляду.

2. Закрити підготовче провадження та призначити справу №912/343/19 до судового розгляду по суті на 11.06.2019 на 15:40 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022, м. Кропивницький, вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань №206, тел. 0(522)22-09-70.

Копію ухвали направити сторонам.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.05.2019.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про веб-адресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.