Ухвала суду № 81690828, 13.05.2019, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"13" травня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/1689/18Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,

отримавши справу № 916/1689/18

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до Приватного акціонерного товариства ,,Столичний завод шампанських вин" (65011, м. Одеса, вул. Катерининська, буд. 68, кв. 6),

треті особи, які не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на, стороні відповідача - Компанія ,,Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) (А-1100, м. Відень, Вінербергстрассу 11) та Приватне акціонерне товариство ,,Київський завод шампанських вин ,,Столичний" (04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 27),

про визнання недійсними рішень загальних зборів та ради акціонерів, стягнення 100000,00 грн,

за позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до Приватного акціонерного товариства ,,Столичний завод шампанських вин" (65011, м. Одеса, вул. Катерининська, буд. 68, кв. 6),

треті особи, які не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на, стороні відповідача - Компанія ,,Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) (А-1100, м. Відень, Вінербергстрассу 11) та Приватне акціонерне товариство ,,Київський завод шампанських вин ,,Столичний" (04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 27),

про визнання недійсними рішень загальних зборів та ради акціонерів,

за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

до Приватного акціонерного товариства ,,Столичний завод шампанських вин" (65011, м. Одеса, вул. Катерининська, буд. 68, кв. 6),

треті особи, які не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на, стороні відповідача - Компанія ,,Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) (А-1100, м. Відень, Вінербергстрассу 11) та Приватне акціонерне товариство ,,Київський завод шампанських вин ,,Столичний" (04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 27),

про визнання недійсними рішень загальних зборів та ради акціонерів,

встановив:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Одеської області з позовними заявами, в яких просять:

- визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства ,,Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007 р. № 5;

- визнати недійсним рішення ради акціонерів Закритого акціонерного товариства ,,Столичний завод шампанських вин" від 12.10.2007 р. № 21.

Окремо ОСОБА_1 просить стягнути з Приватного акціонерного товариства ,,Столичний завод шампанських вин" 100000,00 грн. моральної шкоди.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 посилаються на: проведення загальних зборів та засідання ради акціонерів з порушенням чинного законодавства України; порушення прав позивачів внаслідок продажу 49,9% акцій відповідача не за ринковою ціною, а із заниженням вартості, що вплинуло на розмір дивідендів акціонера.

Чередниченко ОСОБА_4 як третя особа з самостійними вимогами звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою, в якій просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства ,,Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007 р. № 5;

- визнати недійсним рішення ради акціонерів Закритого акціонерного товариства ,,Столичний завод шампанських вин" від 12.10.2007 р. № 21.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_3 посилається на: проведення загальних зборів та засідання ради акціонерів з порушенням чинного законодавства України; порушення її переважного права на викуп акцій відповідача.

Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.11.2018 р. закрито підготовче провадження та призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 18.12.2018 р., протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.12.2018 р. оголошено перерву в судовому засіданні до 03.01.2019 р.

03.12.2018 р. ОСОБА_6 подано до Господарського суду Одеської області позовну заяву (зареєстрована за вх. № 2910/18) як третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у справі № 916/1689/18, згідно якої просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства ,,Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007 р. № 5;

- визнати недійсним рішення ради акціонерів Закритого акціонерного товариства ,,Столичний завод шампанських вин" від 12.10.2007 р. № 21.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_6 посилався на порушення оспорюваними рішеннями загальних зборів та ради акціонерів його корпоративних прав.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.12.2018 р. позовну заяву ОСОБА_6 (зареєстрована 03.12.2018 р. за вх. № 2910/18) по справі № 916/1689/18 залишено без розгляду.

14.12.2018 р. ОСОБА_6 подано до Господарського суду Одеської області апеляційну скаргу на ухвалу суду від 05.12.2018 р. про залишення позовної заяви без розгляду.

29.12.2018 р. на адресу Господарського суду Одеської області від Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла ухвала від 27.12.2018 р. (зареєстрована за вх. № 1984/18) про відкриття апеляційного провадження, згідно якої суд апеляційної інстанції витребує в господарського суду першої інстанції матеріали справи № 916/1689/18.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.01.2019 р. зупинено провадження у справі № 916/1689/18 до перегляду в апеляційному порядку ухвали Господарського суду Одеської області від 05.12.2018 р. про залишення без розгляду позовної заяви ОСОБА_6 як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору; направлено матеріали справи № 916/1689/18 до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2019 р., залишеною без змін постановою Верховного Суду від 16.04.2019 р., ухвалу Господарського суду Одеської області від 05.12.2018 р. залишено без змін.

02.05.2019 р. до Господарського суду Одеської області надійшли матеріали господарської справи № 916/1689/19.

Відповідно до ст.230 ГПК України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

Приймаючи до уваги повернення матеріалів справи № 916/1689/18 до Господарського суду Одеської області, а, отже, усунення підстав, які зумовили зупинення провадження по справі, останнє підлягає поновленню.

Відповідно до ч.ч.1,2,3 ст.120 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Враховуючи поновлення провадження у справі, суд повідомляє учасників справи про наступне судове засідання для розгляду справи по суті.

Крім того суд викликає в судове засідання свідків - ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 для допиту з підстав, викладених в ухвалі суду від 28.11.2018 р.

Компанією ,,Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) 20.11.2018 р. подано заяву (зареєстровану за вх. № 2-5897/18) про участь свідків в наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції з дорученням її проведення Касаційному господарському суду у складі Верховного Суду, що знаходиться за адресою: 01016, м. Київ, вул. О. Копиленка, 6.

Відповідно до положень ч.5 ст.197 ГПК України суд може постановити ухвалу про участь учасника справи у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні суду, визначеному судом.

З огляду на існування технічної можливості, суд вважає за необхідне задовольнити письмову заяву третьої особи та допитати свідків в режимі відеоконференції з направленням відповідного доручення Касаційному господарському суду у складі Верховного Суду.

Керуючись ст.ст.89,120,121,197,230,233,234,235 ГПК України, суд постановив:

1. Поновити провадження у справі № 916/1689/18.

2. Судове засідання для розгляду справи по суті призначити на "24" травня 2019 р. о 14:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, просп. Шевченка, 29, в залі суд. засідань № 11 (5-й поверх), тел. (0482)307-988.

3. Повідомити учасників справи, в т.ч. допитаного 18.12.2018 р. як свідка ОСОБА_9 , про наступне судове засідання для розгляду справи по суті.

4. Неявка представників учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце проведення судового засідання, не перешкоджає його проведенню.

5 Викликати ОСОБА_6 ( АДРЕСА_4 ), ОСОБА_7 ( АДРЕСА_5 ) та ОСОБА_8 ( АДРЕСА_6 ) для допиту як свідків в судове засідання для розгляду справи по суті, яке відбудеться "24" травня 2019 р. о 14:00.

6. Зобов`язати Компанію ,,Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) забезпечити явку ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 в судове засідання або їх участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

7. Повідомити свідків ( ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ) про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання.

8. Письмову заяву (зареєстровану 20.11.2018 р. за вх. № 2-5897/18) Компанії ,,Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) про допит свідків в режимі відеоконференції задовольнити.

9. Доручити Касаційному господарському суду у складі Верховного Суду, що знаходиться за адресою: 01016, м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, забезпечити допит свідків у справі № 916/1689/18, призначений на "24" травня 2019 року о 14:00, в режимі відеоконференції.

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщень судів до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили 13.05.2019 року та оскарженню не підлягає.

Копію ухвали надіслати:

- ОСОБА_1 на адресу: АДРЕСА_1 ;

- ОСОБА_2 на адресу: АДРЕСА_2 ;

- Представнику ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ОСОБА_12 на адресу: АДРЕСА_7 ;

- ОСОБА_3 на адресу: АДРЕСА_3 ;

- представнику ОСОБА_3 на адресу: АДРЕСА_8 ;

- Приватному акціонерному товариству ,,Столичний завод шампанських вин" на адресу: 65011, м. Одеса, вул. Катерининська, буд. 68, кв. 6 ;

- Приватному акціонерному товариству ,,Київський завод шампанських вин ,,Столичний" на адресу: 04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 27 ;

- представнику Приватного акціонерного товариства ,,Київський завод шампанських вин ,,Столичний" Воробйову Артемію Валерійовичу на адресу: 65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, 12-А;

- Компанії ,,Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х" (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) на адресу для листування в України: 01001, м. Київ, пров. Музейний, 10, 6 поверх;

- ОСОБА_9 на адресу: АДРЕСА_11 ;

- ОСОБА_6 на адресу: АДРЕСА_4 ;

- ОСОБА_7 на адресу: АДРЕСА_5 ;

- ОСОБА_8 на адресу: АДРЕСА_6 ;

- Касаційному господарському суду у складі Верховного Суду на адресу: 01016, м. Київ, вул. О. Копиленка, 6.

Суддя Л.В. Лічман