Рішення № 81620060, 08.05.2019, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"08" травня 2019 р. Справа № 924/44/19

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В. за участю секретаря судового засідання Мазій І.А. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський господар" с.Мокіївці Шепетівського району

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелений простір Поділля" м.Шепетівка

до Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Імені Воловікова" с.Горбаків Гощанський район Рівенська область

про визнання недійсним договору про часткове переведення боргу №1/ЗПП від 03.09.2018р. між ТОВ "Зелений Простір Поділля" м. Шепетівка та ТОВ СГП "Імені Воловікова" с. Горбаків Гощанського району Рівненської області

За участю представників сторін:

позивача: Вознюк Р.П. – за ордером

відповідача 1 : Грищенко І.С. – за ордером (в режимі відеоконференції)

відповідача 2 : не з'явився

Відповідно до ст. 240 ГПК України в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

встановив: товариство з обмеженою відповідальністю "Подільський господар" звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелений простір Поділля" м.Шепетівка до Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Імені Воловікова" с.Горбаків Гощанський район Рівенська область про визнання договору про часткове переведення боргу №1/ЗПП від 03.09.2018р., заключений між ТОВ "Зелений Простір Поділля" та ТОВ СГП "Імені Воловікова" недійсним.

В обгрунтування позову вказує на те, що договір про часткове переведення боргу №1/ЗПП від 03.09.2018р. заключений між ТОВ "Зелений простір Поділля" та ТОВ СГК "Імені Воловікова", згідно з умовами якого відповідач 2 став співборжником перед відповідачем 1 за договором поставки паливно-мастильних матеріалів №01/11-2016/ПГ від 01.11.2016р. на суму 10000,00 грн., укладений без відома та участі, як сторони основного договору (договору поставки паливно-мастильних матеріалів №01/11-2016/ПГ від 01.11.2016р.) - ТОВ "Подільський господар" та вважає, що даний правочин є недійсним в силу закону, тобто нікчемним. Посилається на положення ст. ст. 509, 510, 512, 626-629, 651 ЦК України.

Повноважний представник позивача в засіданні суду підтримав вимоги викладені у позові та наполягав на його задоволенні.

У відзиві на позов товариство з обмеженою відповідальністю "Зелений простір Поділля" просить суд залишити без задоволення позов про визнання недійсним договору про часткове переведення боргу №1/ЗПП від 03.09.2018р.

В обгрунтування своєї позиції посилається на ст.ст. 203,215,512,514,516,518 ЦК України.

Звертає увагу на те що відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч.1 ст.203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам ч.1 ст. 516 ЦК України.

Вважає, що договором поставки паливно-мастильних матеріалів №01/11-2016/ПГ від 01.11.2016р. не передбачено згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні та/або на часткове переведення боргу, а тому відсутні підстави для визнання договору недійсним.

Товариство з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Імені Воловікова" у відзиві на позов просить суд відмовити у позовних вимогах. В обгрунтування позиції посилається на ст.ст. 6,203,215,626,629 ЦК України. Стверджує, що під час укладення між відповідачем 1 та відповідачем 2 договору про часткове переведення боргу №1/ЗПП від 03.099.2018р.) встановлено, що покупець (ТОВ "Подільський господар") не має право передавати свої права та обов'язки за даним договором третім особам без письмової згоди на те іншої сторони.

Вважає, що на переведення боргу потрібні згоди відповідача 1 (ТОВ "Зелений простір Поділля") та кредитора. Згода позивача не передбачена ні чинним законодавством, ні умовами основного договору.

Розглядом матеріалів справи встановлено:

01.11.2016р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Зелений простір Поділля» (постачальник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Подільський господар" с. Мокіївці Шепетівського району (покупець) укладено договір поставки №01/11-2016/ПГ паливно-мастильних матеріалів, згідно якого постачальник зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти нафтопродукти згідно номенклатури, що вказана у рахунках-фактурах, видаткових накладних, актах приймання-передачі, що є частиною даного договору.

Кількість товару, що постачається по договору, визначається сторонами у рахунках-фактура та накладних, які є невід'ємною частиною даного договору (п.3.1 договору).

Поставка нафтопродукту здійснюється партіями на умовах EXW або CPT згідно замовлення покупця, на конкретну партію товару. (п.4.1 договору).

У відповідності до п. 10.1. договору даний договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами й діє до 31.12.2016р., а в частині взаєморозрахунків - до їхнього повного завершення.

03 вересня 2018 р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Зелений простір Поділля» (кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство „Імені Воловікова” (боржник №2) укладено договір про часткове переведення боргу №1/3ПП, за умовами якого цим договором регулюються відносини, пов’язані із внесенням змін до договору поставки паливно-мастильних матеріалів №01/11-2016/ПГ від 01.11.2016р., укладеного між ТОВ „Подільський господар” (боржник №1) та кредитором. (п. 1 договору).

У відповідності до п.2 договору кредитор переводить на боржника №2, а боржник №2 приймає на себе частину боргу (грошове зобов’язання) боржника №1 у розмірі 10000,00 грн. від загального боргу у сумі 745272,00 грн., що виник з основного договору. Боржник №2 погоджується виконати взяте на себе зазначене грошове зобов’язання відповідно до умов основного договору.

Кредитор переводить на боржника №2 частину боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором. (п.3 договору).

Боржник №1 залишається винен кредитору 735272,00 грн. за основним договором. (п.4 договору).

Боржник №2 має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором та боржником №1 за основним договором. (п.5 догвору).

У відповідності до п.6 договору боржник №2, підписуючи цей договір, підтверджує, що йому була передана вся необхідна інформація (документація), пов’язана із основним договором, зокрема і та, що стосується спорів і суперечностей за основним договором між боржником №1 та кредитором.

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами. (п.8 договору).

Позивач вважає, що договір про часткове переведення боргу №1/ЗПП від 03.09.2018р., укладений між ТОВ "Зелений Простір Поділля" та ТОВ СГК "Імені Воловікова", згідно з умовами якого відповідач 2 став співборжником перед відповідачем 1 за договором поставки паливно-мастильних матеріалів №01/11-2016/ПГ від 01.11.2016р. на суму 10000,00 грн., укладений без відома та участі, як сторони основного договору (договору поставки паливно-мастильних матеріалів №01/11-2016/ПГ від 01.11.2016р.) - ТОВ "Подільський господар" є недійсним у силу закону.

Звертає увагу на те, що чинне цивільне законодавство передбачає можливість заміни сторін у зобов'язанні, однак установлює певні обмеження свободи розсуду учасників відповідних правовідносин з метою запобігання порушенню балансу інтересів цих осіб.

З огляду на викладене, позивач звернувся до суду з позовом про визнання договору про часткове переведення боргу №1/ЗПП від 03.09.2018р., заключний між ТОВ „Зелений простір Поділля” та товариством з обмеженою відповідальністю сільськогосподарським підприємством „Імені Воловікова” недійсним.

Аналізуючи подані докази, оцінюючи їх у сукупності, суд до уваги бере таке.

Згідно зі ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України та ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод (правочинів), передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

З положень ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України вбачається, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно з п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом.

Нормами ст. 627 ЦК України встановлено свободу договору, тобто відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як убачається з матеріалів справи, між сторонами було укладено договір про часткове переведення боргу №1 від 03.09.2018р., за умовами якого цим договором регулюються відносини, пов’язані із внесенням змін до договору поставки паливно-мастильних матеріалів №01/11-2016/ПГ від 01.11.2016р., укладеного між ТОВ „Подільський господар” (боржник №1) та кредитором. (п. 1 договору).

У відповідності до п.2 договору кредитор переводить на боржника №2, а боржник №2 приймає на себе частину боргу (грошове зобов’язання) боржника №1 у розмірі 10000,00 грн. від загального боргу у сумі 745272,00 грн., що виник з основного договору. Боржник №2 погоджується виконати взяте на себе зазначене грошове зобов’язання відповідно до умов основного договору.

Кредитор переводить на боржника №2 частину боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором. (п.3 договору).

Боржник №1 залишається винен кредитору 735272,00 грн. за основним договором. (п.4 договору).

Статтею 520 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Відповідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст.ст. 76,77,78,79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховується, що згідно ч.1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує, чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження.

Враховуючи відсутність порушення законних прав позивача через зменшення його боргових зобов'язань перед постачальником паливно-мастильних матеріалів, положення ст. 74 ГПК України, в силу яких кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд дійшов висновку, що у позовних вимогах необхідно відмовити.

Відповідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 185, 191, 233, 238, 240, 241, 256, п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський господар" с. Мокіївці Шепетівського району до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелений простір Поділля" м.Шепетівка та Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "Імені Воловікова" с.Горбаків Гощанський район Рівненської області про визнання недійсним договору про часткове переведення боргу №1/ЗПП від 03.09.2018р. між ТОВ "Зелений Простір Поділля" м. Шепетівка та ТОВ СГП "Імені Воловікова" с. Горбаків Гощанського району Рівненської області – відмовити.

Повне рішення складено 10.05.2019 р.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. (ч.1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. (ч.1, 2 ст. 256 ГПК України).

Суддя І.В. Грамчук

Віддруковано 5 примірн.: 1- у справу, 2- позивачу (30440, Хмельн. обл., Шепетівськи район, с.Мокіївці),3-4 відповідачам :ТОВ "Зелений простір Поділля" 30400 м.Шепетівка, вул. Тітова, буд.1А; ТОВ сільськогосподарське підприємство "Імені Воловікова" 5-господарському суду м.Києва (01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-в)

всім реком. з повідомл. про вруч.