Ухвала суду № 81503515, 02.05.2019, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

02.05.2019 р. Справа № 914/801/19

Господарський суд Львівської області у складі судді Іванчук С.В., розглянувши матеріали позовної заяви: ОСОБА_1, м.Тернопіль

до відповідача: Комунального підприємства «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради, с.Нива Трудова Апостолівського району Дніпропетровської області

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Беркут», м.Львів

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_2, м.Львів

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_3, м.Львів

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_4, м.Жашків Черкаської області

про скасування державної реєстрації та зобов'язання провести державну реєстрацію

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду Львівської області поступив позов ОСОБА_1 до Комунального підприємства «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ТзОВ «Ресторан «Беркут», ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи 14151050035006627 Комунального підприємства «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради від 16.04.2019, а саме державної реєстрації зміни складу учасників юридичної особи шляхом внесення наступних відомостей про склад учасників ТзОВ «Ресторан «Беркут» (код ЄДРПОУ: 19171247): ОСОБА_1 - 95,694 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_3 - 4,306 % статутного капіталу Товариства та зобов'язання Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (ТзОВ «Ресторан «Беркут», код ЄДРПОУ: 19171247), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме державну реєстрацію зміни складу учасників юридичної особи шляхом внесення відомостей про склад учасників ТзОВ «Ресторан «Беркут» (код ЄДРПОУ: 19171247): ОСОБА_1 - 95,694 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_3 - 1,4353 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 - 1,4353 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_4 - 1,4353 % статутного капіталу Товариства.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що 16.04.2019р. державним реєстратором проведено державну реєстрацію змін, включено ОСОБА_1 у склад учасників ТОВ «Ресторан «Беркут» та під час проведення державної реєстрації змін, державний реєстратор розподілив частки, так: ОСОБА_1 - 95,694 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_3 - 4,306 % статутного капіталу Товариства. Однак, як зазначає позивач, дані дії державного реєстратора є помилковими так, як він виключив зі складу учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_4 та помилково зазначив відомості стосовно учасників товариства котрі містяться у державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, з огляду на що, просить скасувати вказану державну реєстрацію та зобов'язати державного реєстратора провести належну державну реєстрацію змін.

Позивач у позовній заяві з покликанням на п.3 ч.1 ст.20 ГПК України та ст.167 ГК України зазначає, що даний спір підсудний Господарському суду Львівської області.

Згідно із п.3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ст.167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом.

У пункті 1.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, які виникають з корпоративних правовідносин" роз'яснено, що сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Як вбачається із змісту позовної заяви учасниками спору визначено позивачем ОСОБА_1, який зазначає у позовній заяві, що він є учасником ТзОВ «Ресторан «Беркут» та відповідачем визначено державного реєстратора Комунальне підприємство «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради. Позивачем в позовній заяві оскаржуються виключно дії державного реєстратора, жодних вимог до ТзОВ «Ресторан «Беркут» чи до інших учасників, засновників товариства позовна заява не містить.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 19 Кодексу адміністративного судочинства України юрисдикція адміністративних судів поширюється на справи у публічно-правових спорах, зокрема спорах фізичних чи юридичних осіб із суб'єктом владних повноважень щодо оскарження його рішень (нормативно-правових актів чи індивідуальних актів), дій чи бездіяльності, крім випадків, коли для розгляду таких спорів законом встановлено інший порядок судового провадження.

Частиною 3 статті 19 Кодексу адміністративного судочинства України встановлено, що адміністративні суди не розглядають позовні вимоги, які є похідними від вимог у приватно-правовому спорі і заявлені разом з ними, якщо цей спір підлягає розгляду в порядку іншого, ніж адміністративне, судочинства і знаходиться на розгляді відповідного суду.

Пунктами 1.5,1.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, які виникають з корпоративних правовідносин" визначено, що підвідомчими господарським судам є спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи та юридичною особою щодо права власності на майно, передане юридичній особі як вклад до статутного (складеного) капіталу. У тих випадках, коли позивач (засновник, учасник, акціонер, член юридичної особи) одночасно (у межах однієї позовної заяви) заявляє до суб'єкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду в господарському суді. Такими, зокрема, є вимоги про скасування реєстрації випуску акцій у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства (далі - АТ) та внесення змін до системи обліку прав на іменні цінні папери.

Таким чином оскарження дій державного реєстратора може бути предметом розгляду в порядку господарського судочинства у випадку, коли дана вимога буде похідною і заявлена разом з ним. Однак, позивачем не заявлено будь-яких інших позовних вимог крім скасування державної реєстрації проведеної державним реєстратором та зобов'язання державного реєстратора провести державну реєстрацію.

Відтак, враховуючи вище викладене, даний спір не є таким що виник із корпоративних відносин. Подана позовна заява обгрунтована, зокрема помилковими та протиправними діями державного реєстратора, як суб'єкта владних повноважень. Враховуючи вищевикладене, матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку, що даний спір не підлягає розгляду в Господарських судах України, а належить до юрисдикції адміністративних судів та підлягає розгляду за правилами Кодексу адміністративного судочинства України.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 175 Господарського процесуального кодексу України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст. 12, ст. 20, ст. 175, ст. 234, ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

У відкритті провадження у справі №914/801/19 за позовом ОСОБА_1 до Комунального підприємства «Центр реєстрації та надання послуг» Нивотрудівської сільської ради, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ТзОВ «Ресторан «Беркут», ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи та зобов'язання провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, відмовити.

Позовну заяву ОСОБА_1 та додані до неї документи на 32 аркушах повернути позивачу.

Ухвала набирає законної сили відповідно до вимог ст. 235 ГПК України і може бути оскаржена до апеляційної інстанції у строки передбачені ст. 256 ГПК України.

Інформація щодо руху справи розміщена в мережі Інтернет на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua та на офіційному веб-порталі судової влади України за посиланням: http://court.gov.ua.

Суддя Іванчук С.В.