Ухвала суду № 81503483, 23.04.2019, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та

закриття провадження

"23" квітня 2019 р. м. Київ Справа № 911/916/15

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Турботрейд», м. Київ,

до відповідача акціонерного товариства «Укртрансгаз» в особі Філії «Виробниче ремонтно - технічне підприємство «Укргазенергосервіс» акціонерного товариства «Укртрансгаз», м. Боярка,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача:

1) публічне акціонерне товариство «Національна Акціонерна компанія «Нафтогаз України», м. Київ,

2) Міністерство енергетики та вугільної промисловості, м. Київ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача:

3) товариство з обмеженою відповідальністю «Котрис», м. Київ,

4) товариство з обмеженою відповідальністю «Трейд Груп Стиль»,

м. Київ,

за участю прокуратури Київської області

про стягнення 60 923 344,29 грн.

Суддя О.В. Конюх;

за участю представників:

від позивача: Рацун О.В., ордер від 27.12.2018 серія КС № 484313;

від відповідача: Оніщук В.М., довіреність від 29.12.2018 № 1-400;

від третьої особи 1: Андрійко Є.Л., довіреність від 26.10.2018 № 14-210;

від третьої особи 2: не з'явився;

від третьої особи 3: не з'явився;

від третьої особи 4: не з'явився;

від прокуратури: Ющенко М.А., посвідчення від 12.12.2014 № 030760;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Турботрейд», м. Київ (далі по тексту - ТОВ «Турботрейд») звернулось до господарського суду Київської області з позовною заявою до публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз», м. Боярка (далі по тексту - ПАТ «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» ПАТ «Укртрансгаз»), в якому просить суд стягнути з відповідача на користь позивача 60 923 344,29 грн. заборгованості, що складається з: 47 651 338,80 грн. основного боргу за договором про закупівлю товару за державні кошти від 16.11.2012 №т15-141/1211000452; 10 752 507,03 грн. інфляційних втрат, 2 519 498,46 грн. 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 16.11.2012 між ТОВ «Турботрейд» і дочірньою компанією «Укртрансгаз» НАК «Нафтогаз України», правонаступником якої є ПАТ «Укртрансгаз», було укладено договір про закупівлю товару за державні кошти №т15-141/1211000452, відповідно до умов якого позивач (постачальник) зобов'язався з моменту підписання цього договору до 1 жовтня 2013 року поставити та передати у власність відповідачу (покупцю) устаткування (далі - товар), зазначені у специфікації, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити зазначений товар. На виконання умов договору, позивач твердить, що поставив відповідачу товар на загальну суму 47 651 338,80 грн., однак відповідач свого обов'язку щодо оплати поставленого товару не виконав в повному обсязі, у зв'язку з чим, за останнім рахується заборгованість у розмірі 47 651 338,80 грн.

Крім того, позивач просить стягнути з відповідача нараховані у зв'язку із простроченням грошового зобов'язання 10 752 507,03 грн. інфляційних втрат та 3% річних в сумі 2 519 498,46 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області (суддя Т.Д. Лилак) від 10.03.2015 порушено провадження у справі №911/916/15 та прийнято позовну заяву до розгляду, розгляд справи призначено на 26.03.2015.

26.03.2015 від ПАТ «Укртрансгаз» до господарського суду Київської області надійшло клопотання від 23.03.2015 №3614/6-006, в якому відповідач просить суд залучити до участі у справі №911/916/15 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, генеральну прокуратуру України та відкласти розгляд справи №911/916/15.

Також, 26.03.2015 від ПАТ «Укртрансгаз» до господарського суду Київської області надійшов відзив на позовні вимоги, в якому відповідач просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог ТОВ «Турботрейд».

Свою позицію обґрунтовує тим, що реальне фінансування видатків відповідача на 2013-2014 роках, на які припадає момент виконання відповідачем зобов'язань згідно умов договору, з незалежних від відповідача причин, було неповним та недостатнім. Відсутність грошових коштів, спрямованих на виконання відповідачем умов договору №141/1211000452 від 16.11.2012, на думку відповідача, змінили зобов'язання відповідача щодо оплати вартості товару у строки, встановлені договором. Отже, на думку відповідача, за своїм змістом вказане зобов'язання не є простроченим, що відповідно, виключає можливість застосування санкцій за начебто несвоєчасне виконання відповідачем умов договору.

31.03.2015 від ТОВ «Турботрейд» до господарського суду Київської області надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій позивач просить суд стягнути з відповідача на користь позивача 68 232 832,69 грн. заборгованості, що складається з: 47 651 338,80 грн. основного боргу, 17 656 559,39 грн. інфляційних втрат, 2 924 934,50 грн. 3% річних.

02.04.2015 від ТОВ «Турботрейд» до господарського суду Київської області надійшли заперечення на відзив, в яких позивач зазначає, що єдиним доводом відповідача, на який він посилається в своєму відзиві в обґрунтування неможливості виконання ним своїх зобов'язань по сплаті поставленого відповідачу товару за договором про закупівлю товару за державні кошти №т15-141/1211000452 від 16.11.2012, є нібито не затвердження НАК «Нафтогаз України», яке є засновником ПАТ «Укртрансгаз» фінансового плану відповідача на 2013 та 2014 роки. Однак, позивач твердить, що зазначені обставини, в силу норм чинного законодавства України, не можуть бути підставою для звільнення відповідача від виконання ним договірних зобов'язань, а також стягнення інфляційних втрат та 3% річних за прострочення сплати грошових коштів.

Ухвалою суду від 02.04.2015 розгляд справи відкладено, призначено її розгляд на 16.04.2015. Цією ж ухвалою суду залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» та Міністерство енергетики та вугільної промисловості України.

16.04.2015 від прокуратури Київської області до господарського суду Київської області надійшло повідомлення про вступ у справу №911/916/15.

Ухвалою суду від 16.04.2015 допущено до участі у справі №911/916/15 прокуратуру Київської області, розгляд справи відкладено на 30.04.2015.

28.04.2015 від прокуратури Київської області до господарського суду Київської області надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, в якому прокуратура просила суд направити матеріали справи №911/916/15 до органу досудового розслідування кримінального провадження №42014000000000259, а саме до першого слідчого відділу Управління з розслідування особливо важливих справ Генеральної прокуратури України. У зв'язку з направленням справи №911/916/15 до органу досудового розслідування кримінального провадження №42014000000000259 зупинити провадження у ній.

30.04.2015 від Міністерства енергетики та вугільної промисловості України до господарського суду Київської області надійшли письмові пояснення, в яких третя особа зазначає, що рішення у даній справі не вплине на права та обов'язки Міненерговугілля.

30.04.2015 від ПАТ «Укртрансгаз» до господарського суду Київської області надійшло клопотання, в якому відповідач просить суд призначити комплексну економічну та товарознавчу експертизу по справі №911/916/15 з метою визначення та встановлення правильної вартості товару, поставленого ТОВ «Турботрейд» за договором про закупівлю товару від 16.11.2012 №т15-141/1211000452, а також наявності факту підтвердження або спростування завищення ціни за договором. Проведення експертизи просить доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз. При проведенні комплексної економічної та товарознавчої експертизи просить поставити експерту наступні питання:

- чи підтверджується поставка ТОВ «Турботрейд» товару за договором про закупівлю товару від 16.11.2012 №т15-141/1211000452? - яка вартість товару, поставленого ТОВ «Турботрейд» за договором про закупівлю товару, як на території України, так і за її межами?

- чи відповідає якість товару, поставленого ТОВ «Турботрейд» вимогам стандартів, технічних умов?

- чи є підстави для здійснення ПАТ «Укртрансгаз» розрахунків за договором про закупівлю товару від 16.11.2012 №т15-141/1211000452 на суму в розмірі 47 651 338,80 грн.?

- чи підтверджується або спростовується документально факт завищення вартості товару за договором про закупівлю товару від 16.11.2012 №т15-141/1211000452 і на яку саме суму?

Витрати по оплаті комплексної економічної та товарознавчої експертизи просить покласти на відповідача.

30.04.2015 від ТОВ «Турбтрейд» до господарського суду Київської області надійшли заперечення на клопотання про зупинення розгляду справи та заперечення на клопотання про проведення експертизи.

Ухвалою суду від 21.05.2015 ухвалено матеріали справи №911/916/15 надіслати до першого слідчого відділу Управління з розслідування особливо важливих справ Генеральної прокуратури України. Зупинено провадження у справі №911/916/15 до повернення матеріалів справи з першого слідчого відділу Управління з розслідування особливо важливих справ Генеральної прокуратури України.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2015 апеляційну скаргу ТОВ «Турботрейд» задоволено. Ухвалу господарського суду Київської області від 21.05.2015 про зупинення провадження у справі №911/916/15 скасовано. Справу №911/916/15 передано на розгляд господарському суду Київської області по суті.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.06.2015 призначено колегіальний розгляд справи №911/916/15.

Ухвалою суду від 03.07.2015 прийнято справу №911/916/15 до розгляду колегією суддів у складі: головуючого судді - Лилака Т.Д., суддів - Бабкіна В.М., Щоткіна О.В. Розгляд справи призначено на 27.07.2015.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.08.2015 касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» залишено без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2015 у справі №911/916/15 залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.08.2015 розгляд справи №911/916/15 призначено на 08.09.2015.

08.09.2015 від ТОВ «Турботрейд» до господарського суду Київської області надійшли додаткові пояснення по суті спору, в яких позивач просить суд не приймати в якості доказу довідку ДПІ у Святошинському районі ГУ ДФС у Київській області від 22.06.2015 №209/10-13-22-02-12/00156127 і за результатами розгляду справи по суті - задовольнити позовні вимоги по суті.

08.09.2015 від ПАТ «Укртрансгаз» до господарського суду Київської області надійшло клопотання, в якому відповідач просить суд зупинити провадження у справі №911/916/15 та направити матеріали справи до першого слідчого відділу Управління з розслідування особливого важливих справ Генеральної прокуратури України для встановлення в рамках кримінального провадження №42014000000000259 наявності чи відсутності факту поставки позивачем відповідачу товару за договором про закупівлю товару за державні кошти №т15-141/1211000452 від 16.11.2012, здійснення розрахунків за цим договором та завищення сторонами договору цін на вказаний товар.

08.09.2015 від ПАТ «Укртрансгаз» до господарського суду Київської області надійшло клопотання про призначення у справі №911/916/15 комплексної економічної та товарознавчої експертизи.

08.09.2015 від ТОВ «Турботрейд» до господарського суду Київської області надійшли заперечення на клопотання про проведення експертизи.

08.09.2015 від прокуратури Київської області до господарського суду Київської області надійшло клопотання, в якому прокуратура просить суд викликати в судове засідання для дачі ґрунтовних, розгорнутих пояснень стосовно проведеної документальної позапланової виїзної перевірки філії Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» ПАТ «Укртрансгаз» за період з 01.01.10 по 01.01.2015 при здійсненні господарських взаємовідносин із ТОВ «Турболінкс», ТОВ «Турботрейд», ТОВ «Промінвеставтоматика», ТОВ «Укртурборемонт» за період з 01.01.2012 по 31.12.2014 представника ДПІ у Києво-Святошинському районі ГУ ДФС у Київській області.

Ухвалою суду від 08.09.2015 призначено у справі №911/916/15 судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України. Винесено на вирішення судової експертизи наступні питання:

- яка дійсна (ринкова) вартість товару, поставленого ТОВ «Турботрейд» за Договором від 16.11.2012 року №т15-141/1211000452 про закупівлю товару за державні кошти, станом на дату укладення Договору?;

- чи підтверджується або ж спростовується документально факт завищення вартості товару, поставленого за Договором від 16.11.2012 року №т15-141/1211000452, і якщо підтверджується, то на яку суму?;

- чи відповідає комплектність товару, поставленого ТОВ «Турботрейд» за Договором від 16.11.2012 року №т15-141/1211000452 вимогам стандартів, технічних умов відповідних категорій товарів для їх цільового використання?

Витрати на проведення експертизи та організаційні питання, пов'язані з її проведенням, на даній стадії розгляду справи покладено на відповідача - ПАТ «Укртрансгаз» в особі Філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» ПАТ "Укртрансгаз». Провадження у справі № 911/916/15 зупинено до проведення експертизи та отримання висновку експерта.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2015 ухвалу господарського суду Київської області від 08.09.2015 про зупинення провадження у справі №911/916/15 залишено без змін, а апеляційну скаргу ТОВ «Турботрейд» без задоволення. Матеріали справи №911/916/15 направлено до господарського суду Київської області.

19.11.2015 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз до господарського суду Київської області надійшло клопотання про виконання умов, необхідних для проведення судової товарознавчої експертизи у справі №911/916/15.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.11.2015 провадження у справі №911/916/15 поновлено, розгляд справи призначено на 03.12.2015.

03.12.2015 від ТОВ «Турботрейд» до господарського суду Київської області надійшло клопотання, в якому ТОВ «Турботрейд» просить суд, враховуючи неможливість проведення призначеної у справі №911/916/15 експертизи Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз, доручити проведення такої експертизи державній експертній установі - Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.12.2015 призначено у справі №911/916/15 судову комплексну експертизу. Проведення призначеної господарським судом Київської області у справі №911/916/15 судової комплексної експертизи доручено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України. Винесено на розгляд експертів наступні питання:

- яка дійсна (ринкова) вартість товару, поставленого ТОВ «Турботрейд» за Договором від 16.11.2012 року №т15-141/1211000452 про закупівлю товару за державні кошти, станом на дату укладення Договору?

- чи підтверджується або ж спростовується документально факт завищення вартості товару, поставленого за Договором від 16.11.2012 року №т15-141/1211000452, і якщо підтверджується, то на яку суму?

- чи відповідає комплектність товару, поставленого ТОВ «Турботрейд» за Договором від 16.11.2012 року №т15-141/1211000452 вимогам стандартів, технічних умов відповідних категорій товарів для їх цільового використання?

Зобов'язано відповідача забезпечити оплату витрат з проведення судової експертизи, докази про що надати експертній установі та суду. Зупинено провадження у справі №911/916/15 до закінчення експертизи та повернення матеріалів справи до господарського суду Київської області.

12.06.2016 від Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз до господарського суду Київської області надійшла заява про необхідність здійснення оплати експертизи та про погодження строків проведення експертизи.

30.05.2016 від Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов супровідний лист від 16.05.2016 №6528/6529-15 з повідомленням про неможливість надання висновок комплексної судової товарознавчої та економічно експертизи №6528/6529-15 від 10.05.2016.

На підставі протоколу автоматизованого розподілу судових прав між суддями від 30.05.2016 справу №911/916/15 передано до розгляду колегії суддів у складі: суддя Христенко О.О. - головуючий суддя, судді Бабкіна В.М., Щоткіна О.В.

Ухвалою суду від 01.06.2016 прийнято справу №911/916/15 до провадження колегією суддів у складі: суддя Христенко О.О.- головуючий суддя, судді Бабкіна В.М., Щоткін О.В. Поновлено провадження у справі №911/916/15. Розгляд справи призначено на 06.07.2017.

29.06.202016 від ТОВ «Турботрейд» до господарського суду Київської області надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій позивач просить суд стягнути з відповідача на його користь всього 94 912 009,17 грн. заборгованості, яка складається з 47 651 338,80 грн. заборгованість по оплаті поставленого товару за договором про закупівлю товарів за державні кошти від 16.11.2012 №т15-141/1211000452, 42 541 956,72 грн. інфляційних втрат, 4 718 713,65 грн. 3% річних.

В судовому засіданні 06.07.2016 представником ТОВ «Турботрейд» подано клопотання про витребування доказів, в якому відповідач просить суд витребувати у ПАТ «Укртрансгаз» відомості аналітичного обліку розрахунків з покупцями та замовниками по контрагенту ТОВ «Турботрейд» в розрізі договору про закупівлю товару від 16.11.2012 №т15-141/1211000452 за період дії договору.

Ухвалою суду від 06.07.2016 розгляд справи №911/916/15 відкладено на 27.07.2016. Цією ж ухвалою суду задоволено клопотання позивача про витребування доказів.

27.07.2016 від ПАТ «Укртрансгаз» до господарського суду Київської області надійшов супровідний лист від 26.07.2016 №10577/6 з додатками.

27.07.2016 від ПАТ «Укртрансгаз» до господарського суду Київської області надійшло клопотання від 26.07.2016 №10576/6, в якому відповідач просить суд доручити проведення судової експертизи, призначеної ухвалою суду від 03.12.2015 іншій державній спеціалізованій установі чи безпосередньо особам, які відповідають вимогам, встановленим Законом України «Про судову експертизу» з врахуванням попередньої можливості її проведення судовими експертами Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. Проф. М.С.Бокаріуса Міністерства юстиції України. Витрати по оплаті повторної експертизи покласти на ПАТ «Укртрансгаз».

Рішенням господарського суду Київської області від 27.07.2016 (головуючий суддя -Христенко О.О., судді Бабкіна В.М., Щоткін О.В) позов у даній справі задоволено частково, ухвалено стягнути з публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» Публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» 47 651 338,80 грн. основного боргу, 41 799 749,74 грн. інфляційних втрат, 4 712 765, 56 грн. 3% річних та 72 503,94 грн. судового збору.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2018 відмовлено в задоволенні клопотання ПАТ «Укртрансгаз» про призначення комплексної судово-економічної та товарознавчої експертизи. Апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» залишено без задоволення, а рішення господарського суду Київської області від 27.07.2016 у справі №911/916/15 залишено без змін.

17.12.2018 до Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду надійшла спільна заява від ТОВ «Турботрейд» та АТ «Укртрансгаз» про укладення мирової угоди, в якому сторони просили суд затвердити мирову угоду у справі №911/916/15 від 11.12.2018 підписану між АТ «Укртрансгаз» та ТОВ «Турботрейд».

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.01.2019 в затверджені мирової угоди відмовлено.

Відмову в затвердженні мирової угоди наданої сторонами, Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду мотивував тим, що сторони не надали достатніх документів, на підставі яких суд міг би перевірити правомочність відповідача на укладення мирової угоди у справі №911/916/15.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.01.2019 касаційні скарги акціонерного товариства «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» та заступника прокурора Київської області задоволено частково. Рішення господарського суду Київської області від 27.07.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2018 №911/916/15 скасовано. Справу направлено на новий розгляд до господарського суду Київської області.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 29.01.2019 №911/916/15 зазначив, що судами попередніх інстанцій не було надано правової оцінки доводам ПАТ «Укртрансгаз» в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» та прокуратури стосовно того, що наявні в матеріалах справи копії накладних та товарно-транспортних накладних не є належними та допустимими доказами підтвердження реального здійснення господарської операції з поставки товару за умовами договору, оскільки не містять усіх необхідних реквізитів, які могли б з усією достовірністю підтверджувати здійснення поставки відповідного товару за умовами цього договору.

Також, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду наголосив, що суди попередніх інстанцій повинні були дослідити всі обставини справи, що стосуються укладення договору та його виконання, зокрема, перевірити наявність відповідних повноважень як у особи, яка підписала цей договір, так і в осіб, які підписали первинні документи, що підтверджують поставку товару, а також перевірити доводи відповідача та прокуратури про те, що фактично поставка товару не відбулась.

Наголошено, що судами не досліджувалась дійсність довіреностей, а саме, ким і коли вони були видані, враховуючи те, що в них міститься лише підписи осіб і не зазначено прізвищ осіб, які їх підписали від імені директора та головного бухгалтера відповідача.

Крім того, суд попередніх інстанцій не надали належної оцінки п. 6.1.2 договору та п.5.2 договору.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що поза увагою судів залишились доводи про те, що ТОВ «Котрис», яке згідно з умовами специфікації до укладеного договору є виробником спірного товару, в дійсності такого товару не виробляло, оскільки не мало для цього можливості.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що для з'ясування правової природи як господарської операції (спірної поставки), так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов'язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті операції. Крім того, судам слід було врахувати, що фактичне здійснення господарської операції повинно підтверджуватися, в тому числі, і реальним джерелом походження товару (його виробництва, попередньої купівлі тощо) в обсязі, зазначеному у первинному документі.

Також, зазначено, що судами попередніх інстанцій не дано належної правової оцінки фактам та доказам, одержаним у ході проведення досудового розслідування кримінального провадження від 10.04.2014 № 42014000000000259 за фактами розкрадання державних коштів службовими особами ПАТ "Укртрансгаз" у період за 2010-2014 роки за ознаками злочинів, передбачених частиною п'ятою статті 191, частинами першою та другою статті 364 Кримінального кодексу України, шляхом організації закупівель товарів, робіт та послуг у підконтрольних підприємствах за значно завищеними цінами, яке стосується й розкрадання державних коштів, шляхом укладення договорів закупівель товарів, робіт та послуг за державні кошти за завищеними цінами з ТОВ "Турботрейд", зокрема обставинам, які встановлені за податковими накладними ТОВ "Турботрейд", щодо фіктивності діяльності ТОВ "Турботрейд" з його постачальниками товарів, які, в свою чергу, виступали предметом Договору в даній справі.

Доводи щодо фактів фіктивності суб'єкта господарювання мають перевірятися та оцінюватися судом у розгляді справи.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи від 07.02.2019 справа №911/916/15 передана на розгляд судді Конюх О.В.

15.12.2017 набрав чинності Закон України від 03.10.2017 № 2147-VIII "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів", яким зокрема, Господарський процесуальний кодекс України викладений в новій редакції.

Пунктом 9 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147VІІІ, чинної з 15.12.2017, передбачено, що справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Суд враховує (пункт 9 Довідки Верховного Суду за результатами узагальнення проблемних питань застосування окремих положень ГПК України), що Норми чинного ГПК України не передбачають, що справа, яка розглядалася колегією суддів у суді першої інстанції, повинна обов'язково розглядатися колегіально, якщо її передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Наведене зумовлено тим, що складність справи після надходження її на новий розгляд може змінитися (наприклад, у випадку часткового скасування судового рішення і направлення справи на новий розгляд лише в частині, або у разі відмови позивача від позову в частині позовних вимог тощо)

Абзацом 1 ч. 1 ст. 33 ГПК України передбачено, що справи у судах першої інстанції розглядаються суддею одноособово, крім випадків, визначених цим Кодексом.

З огляду на ці положення у разі скасування рішення та направлення справи на новий розгляд така справа за загальним правилом приймається до свого провадження та розглядається суддею одноособово.

Ухвалою суду від 11.02.2019 прийнято справу №911/916/15 до провадження суддею О.В. Конюх. Залучено до участі у справі в якості третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача товариство з обмеженою відповідальністю «Котрис». Підготовче засідання у справі №911/916/15 призначено на 04.03.2019. Цією ж ухвалою на виконання вказівок постанови Верховного Суду від 29.01.2019 учасників справи зобов'язано подати документи на підтвердження повноважень осіб, які підписали договору про закупівлю товару за державні кошти №т15-141/1211000452 від імені його сторін; документи щодо видачі покупцем довіреностей від 17.12.2012, 18.03.2013, 27.03.2013, 05.12.2013 (зокрема але не виключно витяги з журналу виданих та отриманих довіреностей на отримання матеріальних цінностей, документальні відомості щодо осіб, які підписали зазначені довіреності та обсяг їх пововажень), документи на відвантаження та перевезення поставленого товару, з врахуванням обумовленої поставки на умовах DDR, яка покладає максимальні обов'язки на продавця щодо митного очищення та доставки товару у визначене місце призначення.

Цією ж ухвалою суд встановив строк третій особі 3 ТОВ «Котрис» пояснень щодо позову та доказів виготовлення (або документів щодо іншого джерела походження товару) та поставки товариству "Турботрейд" товару, вказаного у Специфікації до укладеного договору про закупівлю товару за державні кошти №т15-141/1211000452

04.03.2019 віл прокуратури Київської області до господарського суду Київської області надійшло клопотання про витребування доказів від 01.03.2019 №05/2-298вих15, в якому прокуратура просить суд витребувати у ТОВ «Турботрейд» інформацію та належним чином засвідчені копії підтверджуючих документів (договорів, актів прийому-передачі, документів про оприбуткування та відображення у бухгалтерській та податковій звітності та інших) щодо закупівлі у ТОВ «Трейд груп стиль» запчастин та комплектуючих для виготовлення товарів на виконання умов договору №т15-137/1211000452 від 16.11.2012; витребувати у ТОВ «Турботрейд» інформацію та підтверджуючі документи щодо наявності договірних взаємовідносин з суб'єктами господарювання на придбання, поставку, перевезення запчастин та деталей в тому числі від ТОВ «Трейд груп стиль», які в подальшому було передано виробнику товару - ТОВ «Котрис» з метою виконання умов договору №т15-137/1211000452 від 16.11.2012; витребувати у ТОВ «Трейд груп стиль» інформацію та належним чином засвідчені копії підтверджуючих документів (договорів, актів прийомів-передачі з детальним описом запчастин та деталей, документів обліку, сертифікатів на такі запчастини та інших, які підтверджують їх походження) щодо того, коли та у кого ним здійснювалась закупівля запчастин та комплектуючих деталей, які в подальшому, зокрема у 2012 році було продано ТОВ «Турботрейд» для виготовлення товарів, а саме: шафи автоматики ША СВК КМЕТ 106120, модуля первинних перетворювачів МПП СВК КМЕТ106121, модуля управління електроприладами МУЕ СВК КМЕТ 106500.021, модуля припливного повітря МПрП свк кмет 106900, модуля збору, обробки та архівування інформації МЗОА СВК КМЕТ 106800, монтажного комплекту МК СВК КМЕТ 106126.021, поставка, яких передбачалась на виконання умов договору №т15-1381211000452 від 16.11.2012.

04.03.2019 від прокуратури Київської області надійшло клопотання від 01.03.2019 №05/2-299вих19 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача ТОВ «Трейд груп стиль».

Ухвалою суду від 04.03.2019 підготовче судове засідання відкладено на 18.03.2019.

04.03.2019 від АТ «Укртрансгаз» до господарського суду Київської області надійшли письмові пояснення, в яких відповідач зазначає, що підставою для звернення АТ «Укртрансгаз» із відповідною заявою про мирне врегулювання заборгованості було рішення акціонерного товариства «Укртрансгаз» №225 від 10.12.2018, що погоджене протоколом №675 від 10.12.2018 засідання правління публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», яким погоджено вчинення правочинів про врегулювання заборгованості АТ «Укртрансгаз», зокрема, перед ТОВ «Турботрейд» за договорами: №Т15-141/1211000452 від 16.11.2012, №т15-137/1211000446 від 16.11.2012, №т15-140/121000451 від 16.11.2012, №т15-139/1211000450 від 16.11.2012, №т15-142/1211000454 від 16.11.2012, №т15-138/1211000448 від 16.11.2012, №т15-157/1212000969 від 27.12.2012 на суму 567 430 709,95 грн. на умовах часткової оплати АТ «Укртрансгаз» на користь ТОВ «Турботрейд» заборгованості з основного боргу у загальному розмірі 134 471 512,38 грн. та припинення ТОВ «Турботрейд» зобов'язань АТ «Укртрансгаз» з оплати частинами основного боргу у загальному розмірі 140 184 354,42 грн., а також зобов'язань АТ «Укртрансгаз» з оплати інфляційних втрат та трьох процентів річних в загальному розмірі 292 774 843,15 грн.

07.03.2019 від АТ «Укртрансгаз» та ТОВ «Турботрейд» до господарського суду Київської області надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди, в якій позивач та відповідач просять суд затвердити мирову угоду від 28.02.2019, підписану між акціонерним товариством «Укртрансгаз» та ТОВ «Турботрейд» у справі №911/916/15.

07.03.2019 від ТОВ «Котрис» до господарського суду Київської області надійшли письмові пояснення.

18.03.2019 від ТОВ «Турботрейд» до господарського суду Київської області надійшло клопотання про відкладення розгляду справи №1-18/03/19 від 18.03.2019 та клопотання про доручення доказів направлення копії позовної заяви третій особі №1-19/02/19 від 19.02.2019.

18.03.2019 від прокуратури Київської області до господарського суду Київської області надійшло клопотання від 18.03.2019 №05/2-356вих19 про залучення до участі у справі третьої особи на стороні позивача, в якому прокуратура просить суд залучити до участі у справі №911/916/15 ТОВ «Трейд груп стиль».

18.03.2019 від прокуратури Київської області до господарського суду Київської області надійшло клопотання від 18.03.2019 №05/2-357вих19 про витребування доказів, в якому прокуратура просить суд:

- витребувати у ТОВ «Турботрейд» інформацію та належним чином засвідчені копії підтверджуючих документів (договорів, актів прийому-передачі, документів про оприбуткування та відображення у бухгалтерській та податковій звітності та інших) щодо закупівлі у ТОВ «Трейд груп стиль» запчастин та комплектуючих для виготовлення товарів на виконання умов договору №т15-137/1211000452 від 16.11.2012;

- витребувати у ТОВ «Турботрейд» інформацію та підтверджуючі документи щодо наявності договірних взаємовідносин з суб'єктами господарювання на придбання, поставку, перевезення запчастин та деталей в тому числі і від ТОВ «Трейд Груп Стиль», які в подальшому було передано виробнику товару - ТОВ «Котрис» з метою виконання умов договору№т15-137/1211000452 від 16.11.2012;

- витребувати у ТОВ «Трейд Груп Стиль» інформацію та належним чином засвідчені копії підтверджуючих документів (договорів, актів прийому-передачі з детальним описом запчастин та деталей, документів обліку, сертифікатів на такі запчастини та інших, які підтверджують їх походження) щодо того, коли та у кого ним здійснювалась закупівля запчастин а комплектуючих деталей, які в подальшому, зокрема в 2012 році було продано ТОВ «Турботрейд» для виготовлення товарів, а саме: шафи автоматики ША СВУ КМЕТ 106120, модуля первинних перетворювачів МПП СВК КМЕТ106121, модуля управління електроприводами МУЕ СВК КМЕТ 106500.021, модуля припливного повітря МПрП СВК КМЕТ 106900, модуля збору, обробки та архівування інформації МЗОА СВК КМЕТ 106800, монтажу комплекту МК СВК КМЕТ 106126.021, поставка, яких передбачалась на виконання умов договору №т15-141/1211000452 від 16.11.2012.

Ухвалою суду від 18.03.2019 клопотання прокуратури Київської області від 18.03.2019 №05/2-356 вих19 про залучення до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача задоволено. Залучено до участі у справі в якості третьої особи 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача товариство з обмеженою відповідальністю «Трейд Груп Стиль». Клопотання прокуратури Київської області від 18.03.2019 №05/2-357 вих19 про витребування доказів задоволено. Підготовче судове засідання відкладено на 08.04.2019.

01.04.2019 від ТОВ «Турботрейд» до господарського суду Київської області надійшло клопотання №5-28/03/19 від 28.03.2019 про доручення додаткових доказів до матеріалів справи та клопотання від 27.03.2019 №1-27/03/19 про долучення додаткових доказів.

04.04.2019 від ТОВ «Турботрейд» до господарського суду Київської області надійшли додаткові письмові пояснення №1-04/04/19 від 04.04.2019 з приводу підстав для укладення мирової угоди з урахуванням висновків Верховного Суду.

04.04.2019 від ТОВ «Турботрейд» до господарського суду Київської області надійшло клопотання про долучення доказів направлення копії позовної заяви третій особі.

Ухвалою суду від 08.04.2019 продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів, підготовче судове засідання відкладено на 22.04.2019.

Ухвалою суду від 15.04.2019 підготовче судове засідання призначено на 23.04.2019.

23.04.2019 від ПАТ «Укртрансгаз» до господарського суду Київської області надійшов супровідний лист з додатками.

23.04.2019 від прокуратури Київської області до господарського суду Київської області надійшло клопотання про витребування доказів від 22.04.2019, в якому прокуратура просить суд витребувати:

- у АТ «Укртрансгаз» інформацію щодо того, де та з якого часу використане/використовується в господарській діяльності АТ «Укртрансгаз» чи його філій устаткування для керування технологічними процесами автоматизоване (системи вентиляції та кондиціювання повітря в укриттях ГПА ГТК 10І) - виробник ТОВ «Котрис», яке ймовірно, було поставлено ТОВ «Турботрейд» на виконання умов договору №т15-141/1211000452 від 16.11.2012, зазначивши точне місцезнаходження/використання такого устаткування, дату передачі у використання, введення в експлуатацію (монтажу), надавши підтверджуючі документи;

- витребувати у АТ «Укртрансгаз» інформацію про те, який граничний термін зберігання на складі філії ВРТП «Укргазенергосервіс» АТ «Укртрансгаз» устаткування для керування технологічними процесами автоматизоване (системи вентиляції та кондиціювання повітря в укриттях ГПА ГТК -10І), яке поставлялось на виконання договору з метою подальшого проведення нагальних ремонтів;

- витребувати у АТ «Укртрансгаз» належним чином засвідчені копії актів інвентаризації товарно-матеріальних цінностей складу №2 філії ВРТП «Укргазенергосервіс» ПАТ «Укртрансгаз» за 2012, 2013, 2014, 2015 роки;

- витребувати у АТ «Укртрансгаз» ґрунтовну інформацію щодо того, які дані враховувались при визначені номеру партії товару, який обліковувався на складі та в подальшому вносився в акт інвентаризації товарно-матеріальних цінностей;

- за умовами проведення інвентаризації товарів та наявності на складі у вказані роки товарів, ймовірно поставлених на виконання умов договору, витребувати у АТ «Укртрансгаз» інформацію щодо того, яким номерам партії товарів відповідають товари, які поставлені за договором №т15-141/1211000452 від 16.11.2012;

- витребувати у АТ «Укртрансгаз» інформацію щодо того, чи існувала в період 2010-2012 років між АТ «Укртрансгаз» та ТОВ «Котрис» або будь-яким іншим суб'єктом господарювання договірні відносини щодо поставки аналогічного устаткування для керування технологічними процесами автоматизоване (системи вентиляції та кондиціювання повітря в укриттях ГПА ГТК - 10І) - виробник ТОВ «Котрис». У разі існування таких взаємовідносин, надати інформацію та підтверджуючі документи, де і коли таке устаткування використано у власній господарській діяльності?

- витребувати у АТ «Укртрансгаз» інформацію про те, чи існували в період 2012-2015 років між АТ (ПАТ) «Укртрансгаз» чи його філіями та ТОВ «Котрис» договірні взаємовідносини щодо поставки товарів, а саме устаткування для керування технологічними процесами автоматизоване (системи вентиляції та кондиціювання повітря в укриттях ГПА ГТК - 10І), здійснення технічного керівництва, технічного нагляду та супроводження монтажних та пусконалагоджувальних робіт при ремонті систем вентиляції та кондиціювання повітря в укриттях ГПА ГТК -10І, тощо, вказавши предмет договорів, обсяги їх виконання та здійснення розрахунків за ними. Надати підтверджуючі документи;

- повторно витребувати у ТОВ «Трейд Груп Стиль» інформацію та належним чином засвідчені копії підтверджуючих документів (договорів, актів прийому-передачі з детальним описом запчастин та інших, які підтверджують їх походження) щодо того, коли та у кого ним здійснювалась закупівля запчастин та комплектуючих деталей, які в подальшому, зокрема в 2012 році було продано ТОВ «Турботрейд» для виготовлення товарів, а саме: шафи автоматики ША СВК КМЕТ 106120, модуля первинних перетворювачів МПП СВК КМЕТ106121, модуля управління електроприводами МУЕ СВК КМЕТ 106500.021, модуля припливного повітря МПрП СВК КМЕТ 106900, модуля збору, обробки та архівування інформації МЗОА СВК КМЕТ 106800, монтажного комплекту МК СВК КМЕТ 106126.021,поставка, яких передбачалась на виконання умов договору №т15-141/1211000452 від 16.11.2012.

В судове засідання 23.04.2019 з'явились представники позивача, відповідача, третьої особи 1 та прокурор.

Суд розглянувши в судовому засіданні клопотання прокуратури Київської області від 22.04.2019 про витребування доказів, відмовляє в його задоволенні, оскільки докази, які прокуратура просить витребувати, виходять за межі предмету розгляду та дослідження у справі №911/916/15.

В судовому засіданні представником позивача заявлено усне клопотання про виклик до судового засідання в якості свідка директора ТОВ «Котрис» ОСОБА_8

Суд відмовив у задоволенні даного клопотання, оскільки, по-перше, відповідно до ст. 89 ГПК України свідок викликається судом для допиту у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти. Долучені до справи нотаріально посвідчені Заяви свідків ОСОБА_8 та ОСОБА_9 не суперечать іншим доказам, що містяться у справі. По-друге, спірні відносини засновані на договорах поставки, які відповідно до імперативних вимог ЦК України між юридичними особами укладаються виключно в письмовій формі, а зміст господарських операцій за ними відображаються у первинних бухгалтерських документах. Відповідно до частини 2 ст. 87 ГПК України на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах.

Суд розглянувши в судовому засіданні спільну заяву акціонерного товариства «Укртрансгаз» та товариства з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» про затвердження мирової угоди у справі №911/916/15, зазначає наступне.

Відповідно до ч. 7 ст. 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. (ч.3 ст. 192 ГПК України).

Відповідно до ч.1, 3, 4, 5 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. До ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Суд роз'яснив представникам сторін наслідки вказаної процесуальної дії.

Представники позивача та відповідача підтримали подану заяву про затвердження мирової угоди, просили суд її задовольнити.

Прокурор заперечив проти затвердження мирової угоди у даній справі, стверджуючи, що мирова угода не відповідає чинному законодавству та порушує інтереси держави в особі Кабінету Міністрів УКраїни, який є єдиним засновником ПАТ «НАК «Нафтогаз України».

Розглянувши подану мирову угоду від 28.02.2019, вислухавши пояснення представників сторін, господарський суд зазначає наступне.

Судом враховано позицію Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду викладену в ухвалі від 22.01.2019 №911/916/15, відповідно до якої, підставою для відмови в задоволені поданої перед тим сторонами мирової угоди, було ненадання сторонами достатніх документів на підставі яких суд міг би перевірити правомочність відповідача на укладення мирової угоди у справі №911/916/15.

Так, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив наступне.

Від імені відповідача - Акціонерного товариства «Укртрансгаз» мирову угоду підписав директор філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» Терещенко Руслан Васильович, який діяв за довіреністю № 1-283 від 11.12.2018, виданою на підставі рішення акціонера № 225 від 10.12.2018, та підпис представника відповідача засвідчений печаткою Акціонерного товариства «Укртрансгаз».

У зазначеному рішенні акціонера Aкціонерного товариства «Укртрансгаз» № 225 від 10.12.2018, підписаного від імені акціонера Головою правління Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» А. Коболєвим, вказано, що відповідно до статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства" та пункту 10.15. Статуту Aкціонерного товариства «Укртрансгаз» Публічне акціонерне товариство «Hаціональна акціонерна компанія «Нафтогаз України» одноосібно здійснює повноваження загальних зборів Aкціонерного товариства «Укртрансгаз».

Відповідно до пункту 1.2. Статуту Акціонерного товариства «Укртрансгаз» зазначене товариство входить до Групи Нафтогаз. Згідно з пунктом 1.6.1. Статуту Акціонерного товариства «Укртрансгаз» Група Нафтогаз - означає Товариство, Національну акціонерну компанію «Нафтогаз України» та, зокрема, юридичних осіб, єдиним засновником, акціонером (учасником) яких є Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України". Інтереси Акціонерного товариства «Укртрансгаз» співпадають з інтересами Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» як єдиного акціонера та корпоративного центру Групи Нафтогаз, що діє в інтересах всієї Групи Нафтогаз.

Засновником та єдиним акціонером Акціонерного товариства «Укртрансгаз» є Публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (пункт 7.1. статуту Акціонерного товариства «Укртрансгаз»).

Згідно з пунктом 9.1.1. Статуту Акціонерного товариства «Укртрансгаз» вищим органом управління товариства є загальні збори акціонерів товариства.

Відповідно до підпунктів 10.2.56 та 10.2.57 Статуту Акціонерного товариства «Укртрансгаз» до виключної компетенції загальних зборів належить: прийняття рішення про вчинення правочину у межах, передбачених затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом) Товариства, на суму, що дорівнює або перевищує 500 000 000,00 грн. або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину та прийняття рішення про укладення, зміну, припинення правочину за межами, передбаченими затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом), на суму, що дорівнює або перевищує 200 000 000,00 грн. або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину.

У пункті 10.15. Статуту Акціонерного товариства «Укртрансгаз» врегульовано, що повноваження загальних зборів АТ «Укртрансгаз» здійснюються Акціонером (Публічним акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України») одноосібно. Рішення Акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється акціонером письмово (у формі рішення) та підписується від його імені (з проставленням його печатки). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.

Статут Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» затверджено постановою Кабінету Міністрів України № 1044 від 14.12.2016 «Питання Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України».

Відповідно до пункту 8 статуту Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» зазначена Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, а також цим Статутом.

Згідно з пунктом 11 статуту Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» Компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, пакети акцій/корпоративні права яких передані до статутного капіталу Компанії, а також тих, що засновані Компанією або акції/корпоративні права яких набуті Компанією в інший спосіб. Компанія здійснює всі права та несе всі обов'язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону.

Органами Компанії є загальні збори, наглядова рада та правління (пункт 44 статуту Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»).

Управління поточною діяльністю Компанії здійснює правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії (пункт 81 статуту Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»). До складу правління обов'язково входять керівники виконавчих органів господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія. Кількісний склад правління встановлюється загальними зборами (пункт 84 статуту Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»).

До компетенції правління належать всі питання, пов'язані з керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно з цим Статутом (пункт 87 статуту Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»).

Згідно з підпунктом 4 пункту 88 Статуту Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» до компетенції правління належить вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління.

До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на: вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 мільйонів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, у межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб; вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 мільйонів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включених в них.

Тобто вирішення питань, про які йдеться у пунктах 10.2.56. та 10.2.57. Статуту Акціонерного товариства «Укртрансгаз», є компетенцією правління Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України». Саме рішення правління Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» за підписом голови правління є підставою для оформлення рішення акціонера Акціонерного товариства «Укртрансгаз».

Згідно з пунктом 20 Положення про правління Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1044 від 14.12.2016, (далі по тексту - Положення) рішення правління приймаються простою більшістю голосів від кількості членів правління, які беруть участь у голосуванні.

Рішення правління оформлюється протоколом не пізніше ніж протягом одного дня після проведення засідання. Вимоги до протоколу та інформація, що у ньому зазначається, визначені у пункті 22 Положення.

Станом на момент розгляду мирової угоди сторін від 28.02.2019, сторонами подано до господарського суду Київської області:

- рішення акціонера №225 Акціонерного товариства «Укртрансгаз» від 10.12.2018, відповідно до якого з питання порядку денного загальні збори товариства вирішили: товариству вчинити правочин про врегулювання заборгованості АТ «Укртрансгаз» перед: ТОВ «Турботрейд» за договорами №т15-141/1211000452 від 16.11.2012, №т15-137/1211000446 від 16.11.2012, №т15-140/121100451 від 16.11.2012, №т15-139/1211000450 від 16.11.2012, №т15-142/1211000454 від 16.11.2012, №т15-138/1211000448 від 16.11.2012, №т15-157/1212000969 від 27.12.2012 на суму 567 430 709,95 грн. на умовах часткової оплати АТ «Укртрансгаз» на користь ТОВ «Турботрейд» заборгованості з основного боргу у загальному розмірі 134 471 512,38 грн. та припинення ТОВ «Турботрейд» зобов'язань АТ «Укртрансгаз» з оплати частини основного боргу у загальному розмірі 140 184 354,42 грн., а також зобов'язань АТ «Укртрансгаз» з оплати інфляційних втрат та трьох процентів річних в загальному розмірі 292 774 843,15 грн. Уповноважено т.в.о. президента товариства або уповноважену ним особу підписати правочини щодо врегулювання заборгованості, зазначені у пункті 1 цього рішення та мирові угоди у судових справах:911/617/15, №911/918/15, №911/917/15, №911/915/15, №911/916/15, №911/1111/15, №911/1113/15, №910/10774/17, №910/10879/17, №910/9505/17 з ТОВ «Турботрейд»;

- витяг з протоколу №675 засідання правління публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» від 10.12.2018 «Про погодження рішення акціонерна АТ «Укртрансгаз» про вчинення товариством правочинів щодо врегулювання заборгованості», згідно якого вирішено погодити рішення Акціонерного товариства «Укртрансгаз» про вчинення товариством правочинів щодо врегулювання заборгованості. Голові правління Коблєву А.В. або особі, яка виконує його обов'язки, підписати рішення, погоджене п.1 цього рішення;

- довіреність від 25.02.2019 №1-636 видану Акціонерним товариством «Укртрансгаз» в особі тимчасово виконуючого обов'язки президента Хоменка Андрія Івановича (рішення акціонерна АТ «Укртрансгаз» №182 від 27.04.2018, №222 від 27.11.2018), який діє на підставі рішення акціонера АТ «Укртрансгаз» №225 від 10.12.2018, уповноважив директора філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» - Терещенко Руслана Васильовича, від імені товариства в особі філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» Акціонерного товариства «Укртрансгаз» підписати договори про врегулювання заборгованості товариства перед товариством з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» за договорами №т15-141/1211000452 від 16.11.2012, №т15-137/1211000446 від 16.11.2012, №т15-140/1211000451 від 16.11.2012, №т15-139/1211000450 від 16.11.2012, №т15-142/1211000454 від 16.11.2012, №т15-138/1211000448 від 16.11.2012, №т15-157/1212000969 від 27.12.2012 на суму 575 245 035,01 грн. та підписати мирові угоди у справах: №911/617/15, №911/918/15, №911/917/15, №911/915/15, №911/916/15, №911/1111/15, №911/1113/15, №910/10774/17, №910/10879/17, №910/9505/17 з ТОВ «Турботрейд»;

- статут акціонерного товариства «Укртрансгаз», затверджений рішенням акціонера Публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» від 21.05.2018 №186;

- рішення №2/16-11 учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» від 16.11.2018, яким учасник товариства: фізична особа - Ігнатов Андрій Володимирович, вирішив: з метою врегулювання спору між АТ «Укртрансгаз» та ТОВ «Турботрейд» за укладеним між ними договором №т15-141/1211000452 від 16.11.2012, який розглядається в господарському суді, укласти з АТ «Укртрансгаз» мирову угоду у справі №911/916/15;

- статут товариства з обмеженою відповідальністю «Турботрейд», затверджений загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» протокол №21/11-14 від 21.11.2014;

- витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 28.02.2019 щодо ТОВ «Турботрейд», згідно якого засновником, кінцевим бенефіціарним власником, керівником та підписантом юридичної особи є Ігнатов Андрій Володимирович;

Мирова угода у справі №911/916/15 від 28.02.2019 підписана віл імені ТОВ «Турботрейд» директором А.В. Ігнатовим, від імені АТ «Укртрансгаз» Філії Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» директором Р.В. Терещенком, відтак суд перевірив наявність повноважень на підписання мирової угоди у осіб, які її підписали.

Крім того, судом враховано, що рішенням акціонера №225 Акціонерного товариства «Урктрансгаз» від 10.12.2018, відповідно до якого з питання порядку денного загальні збори товариства вирішили: товариству вчинити правочин про врегулювання заборгованості АТ «Укртрансгаз» перед: ТОВ «Турботрейд» за договорами №т15-141/1211000452 від 16.11.2012, №т15-137/1211000446 від 16.11.2012, №т15-140/121100451 від 16.11.2012, №т15-139/1211000450 від 16.11.2012, №т15-142/1211000454 від 16.11.2012, №т15-138/1211000448 від 16.11.2012, №т15-157/1212000969 від 27.12.2012 на суму 567 430 709,95 грн. на умовах часткової оплати АТ «Укртрансгаз» на користь ТОВ «Турботрейд» заборгованості з основного боргу у загальному розмірі 134 471 512,38 грн. та припинення ТОВ «Турботрейд» зобов'язань АТ «Укртрансгаз» з оплати частини основного боргу у загальному розмірі 140 184 354,42 грн., а також зобовязань АТ «Укртрансгаз» з оплати інфляційних втрат та трьох процентів річних в загальному розмірі 292 774 843,15 грн. Уповноважено т.в.о. президента товариства або уповноважену ним особу підписати правочини щодо врегулювання заборгованості, зазначені у пункті 1 цього рішення та мирові угоди у судових справах:911/617/15, №911/918/15, №911/917/15, №911/915/15, №911/916/15, №911/1111/15, №911/1113/15, №910/10774/17, №910/10879/17, №910/9505/17 з ТОВ «Турботрейд»;

Тобто, зазначене рішення акціонера не містить інформації про суми грошових коштів, які повинно сплатити "Укртрансгаз" за кожним із цих договорів або у кожній судовій справі, уклавши відповідну мирову угоду. Не зазначено цього і в копії витягу із протоколу № 675 засідання правління ПАТ "НАК "Нафтогаз України" від 10.12.2018, долученій АТ "Укртрансгаз".

З метою усунення унеможливлення здійснення судом висновку про неперевищення загальною сумою коштів, які належить сплатити за цими договорами, тієї суми, яка узгоджена акціонером АТ "Укртрансгаз" для часткової сплати заборгованості на користь ТОВ "Турботрейд", АТ «Укртрансгаз» подало до господарського суду ряд мирових угод укладених між ТОВ «Турботрейд» та АТ «Укртрансгаз»: мирова угода у справі №911/617/15 від 12.12.2018, мирова угода у справі №911/918/15 від 12.12.2018, мирова угода у справі №911/917/15 від 12.12.2018, мирова угода у справі №911915/15 від 12.12.2018, №911/1111/15 від 12.12.2018, мирова угода у справі №911/1113/15 від 12.12.2018 з яких вбачається наступне:

Заборгованість в сумі 567 430 709,95 грн., що підлягає врегулюванню складається з:

- суми часткової оплати АТ «Укртрансгаз» на користь ТОВ «Турботрейд» заборгованості з основного боргу у загальному розмірі 134 471 512,38 грн. за:

1.1. договором №т15-137/1211000446 від 16.11.2012 у справі №911/617/15 в розмірі 19 383 283,58 грн.;

1.2. договором №т15-138/12111000448 від 16.11.2012 у справі №911/918/15 в розмірі 20 075 422,68 грн.;

1.3. договором №т15-139/1211000450 від 16.11.2012 у справі №911/917/15 в розмірі 19 383 283,58 грн.;

1.4 договором №т15-140/1211000451 від 16.11.2012 у справі №911/915/15 в розмірі 22 351 780,67 грн.;

1.5 договором №т15-141/1211000452 від 16.11.2012 у справі №911/916/15 в розмірі 23 330 095,48 грн.;

1.6 договором №т15-142/1211000454 від 16.11.2012 від 16.11.2012 у справі №911/1111/15 в розмірі 23 350 014,17 грн.;

1.7. договором №т15-157/1212000969 від 27.12.2012 у справі №911/1113/15 в розмірі 6 597 632,22 грн.

- суми припинення ТОВ «Турботрейд» зобов'язань АТ «Укртрансгаз» з оплати частинами основного боргу у загальному розмірі 140 184 354,42 грн. за:

2.1. договором №т15-137/1211000446 від 16.11.2012 у справі №911/617/15 в розмірі 20 206 756,42 грн.;

2.2. договором №т15-138/12111000448 від 16.11.2012 у справі №911/918/15 в розмірі 20 928 300,12 грн.;

2.3. договором №т15-139/1211000450 від 16.11.2012 у справі №911/917/15 в розмірі 20 206 756,42 грн.;

2.4. договором №т15-140/1211000451 від 16.11.2012 у справі №911/915/15 в розмірі 23 301 366,13 грн.;

2.5. договором №т15-141/1211000452 від 16.11.2012 у справі №911/916/15 в розмірі 24 321 243,32 грн.;

2.6. договором №т15-142/1211000454 від 16.11.2012 від 16.11.2012 у справі №911/1111/15 в розмірі 24 342 008,23 грн.;

2.7. договором №т15-157/1212000969 від 27.12.2012 у справі №911/1113/15 в розмірі 6 877 923,78 грн.

- суми припинення ТОВ «Турботрейд» зобов'язань АТ «Укртрансгаз» з оплати інфляційних втрат та 3% річних в загальному розмірі 292 774 843,15 грн. за:

3.1. договором №т15-137/1211000446 від 16.11.2012 у справі №911/617/15 в розмірі 45 316 204,36 грн.;

3.2. договором №т15-138/12111000448 від 16.11.2012 у справі №911/918/15 в розмірі 48 445 346,82 грн.;

3.3. договором №т15-139/1211000450 від 16.11.2012 у справі №911/917/15 в розмірі 60 639 697,24 грн.;

3.4. договором №т15-140/1211000451 від 16.11.2012 у справі №911/915/15 в розмірі 71 109 186,32 грн.;

3.5. договором №т15-141/1211000452 від 16.11.2012 у справі №911/916/15 в розмірі 47 260 670,37 грн.;

3.6. договором №т15-142/1211000454 від 16.11.2012 від 16.11.2012 у справі №911/1111/15 в розмірі 47 870 633,47 грн.;

3.7. договором №т15-157/1212000969 від 27.12.2012 у справі №911/1113/15 в розмірі 13 148 836 грн.

Відтак, сума, яку загалом має сплатити АТ «Укртрансгаз» на користь ТОВ «Турботрейд» складається з сум основного боргу, належних до оплати за умовами укладених мирових угод, погоджених акціонером, і не перевищує погоджену акціонером суму (всього 134 471 512,38 грн.) а саме:

1.1. Мирової угоди у справі №911/617/15 від 12.12.2018 (договір №т15-137/1211000446 від 16.11.2012, сума, що узгоджена до сплати 19 383 283,58 грн.);

1.2. Мирової угоди у справі №911/918/15 від 12.12.2018 (договір №т15-138/12111000448 від 16.11.2012, сума, що узгоджена до сплати 20 075 422,68 грн.);

1.3. Мирової угоди у справі №911/917/15 від 12.12.2018 (договір №т15-139/1211000450 від 16.11.2012, сума, узгоджена до сплати 19 383 283,58 грн.);

1.4. Мирової угоди у справі №911/915/15 від 12.12.2018 (договір №т15-140/1211000451 від 16.11.2012, сума, що узгоджена до сплати 22 351 780,67 грн.);

1.5 Мирової угоди у справі 911/916/15 (договір №т15-141/1211000452 від 16.11.2012, сума, що узгоджена до сплати 23 330 095,48 грн.);

1.6 Мирової угоди у справі №911/1111/15 від 12.12.2018 (договір №т15-142/1211000454 від 16.11.2012, сума, що узгоджена до сплати 23 350 014,17 грн.);

1.7. Мирової угоди у справі №911/1113/15 від 12.12.2018 (договір №т15-157/1212000969 від 27.12.2012, сума, що погоджена до сплати 6 597 632,22 грн.

Розглянувши подану мирову угоду від 28.02.2019, вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши наявність повноважень на підписання мирової угоди у осіб, які її підписали, господарський суд встановив, що мирова угода стосується прав і обов'язків сторін щодо предмету позову, не суперечить законодавству і не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, а також те, що сторони, уклавши мирову угоду, повністю врегулювали спір у справі. За таких обставин, подана мирова угода від 28.02.2019 підлягає затвердженню, а провадження у справі закриттю на підставі пункту 7 частини першої статті 231 ГПК України.

Суд зазначає, що вказівки Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду викладені у постанові від 29.01.2019 у справі №911/916/15, прийняті судом до уваги. Судом вжито можливих заходів для витребування документів та доказів, необхідних для дослідження обставин, на які звернув увагу Верховний Суд у постанові від 29.01.2019.

Однак, суд зазначає, що з системного аналізу ст. 192 ГПК України вбачається, що розгляд питання про укладення мирової угоди є першочерговим по відношенню до вирішення справи по суті. Так, при розгляді заяви про укладення мирової угоди суд не повинен розглядати справу по суті, перевіряти факти та обставини, що мають значення для вирішення спору. При вирішенні питання про затвердження мирової угоди суд зобов'язаний перевіряти її на відповідність вимогам передбачених ст. 192 ГПК України (аналогічна правова позиція викладена в ухвалі Верховного суду України судової палати у цивільних справах від 20.11.2003).

Крім того, положення даної норми передбачають обов'язкове закриття провадження у справі у випадку затвердження мирової угоди.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв'язку із виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов'язує неможливість судового розгляду справи. (аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №910/23406/17).

Відтак, при затверджені мирової угоди і винесенні відповідної ухвали, провадження у справі закривається без прийняття судового рішення. Тобто, всі докази, наявні, у матеріалах справи, не оцінюються судом, оскільки затвердження судом мирової угоди - це спрощений порядок вирішення спору по суті справи.

Відповідно до частини 5 ст. 192 ГПК України суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є не виконуваними, або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє. інтереси

У даній справі відсутні підстави для відмови в затвердженні мирової угоди, оскільки її умови не суперечать закону, не порушують права та інтереси третіх осіб, є виконуваними, сторін правочину представляють повноважні представники, що підтверджено відповідними документами.

Враховуючи наведене, суд задовольняє спільну заяву Акціонерного товариства «Укртрансгаз» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» про затвердження мирової угоди у справі №911/916/15 та затверджує мирову угоду від 28.02.2019, укладену між акціонерним товариством «Укртрансгаз» в особі Філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» акціонерного товариства «Укртрансгаз» та товариством з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» у справі №911/916/15, а провадження у справі №911/916/15 підлягає закриттю.

Відповідно до статті 193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України «Про виконавче провадження». У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Згідно частини 4 статті 192 Господарського процесуального кодексу України, укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої визначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 192, 193, пунктом 7 частини 1 ст. 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Спільну заяву Акціонерного товариства «Укртрансгаз» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» від 04.03.2019 про затвердження мирової угоди у справі №911/916/15 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 28.02.2019, укладену між акціонерним товариством «Укртрансгаз» в особі Філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» акціонерного товариства «Укртрансгаз» та товариством з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» у справі №911/916/15, в наступній редакції:

«МИРОВА УГОДА

у справі № 911/916/15

місто Київ « 28» лютого 2019 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» (місцезнаходження: 03040, м. Київ, вул. Стельмаха, 6А, ідентифікаційний код 35175024) (далі - позивач), в особі директора Ігнатова А.В., який діє на підставі Статуту та рішення учасника ТОВ «ТУРБОТРЕЙД» № 2/16-11 від 16 листопада 2018 року, з однієї сторони, та

Акціонерне товариство «Укртрансгаз» (місцезнаходження 01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, буд.9/1, ідентифікаційний код 30019801) (далі - відповідач), в особі директора філії «Виробниче ремонтно-технічне підприємство «Укргазенергосервіс» Терещенка Руслана Васильовича, який діє на підставі довіреності №1-636 від 25.02.2019 та рішення акціонера АТ «Укртрансгаз» № 225 від « 10» грудня 2018 року, з іншої сторони,

(далі разом - Сторони), які є сторонами у судовій справі № 911/916/15 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» до акціонерного товариства «Укртрансгаз» про стягнення 94 912 009,17 грн. (дев'яносто чотири мільйони дев'ятсот дванадцять тисяч дев'ять гривень 17 копійок) за договором № т15-141/1211000452 від 16.11.2012 (далі - Договір) домовились про укладення цієї мирової угоди (далі - Мирова угода) на наступних умовах:

1. Позивач та відповідач на підставі цієї Мирової угоди беруть на себе взаємні зобов'язання щодо позовних вимог у судовій справі № 911/916/15, а саме:

1.1. АТ «Укртрансгаз» сплачує ТОВ «Турботрейд» частину основного боргу за договором № т15-141/1211000452 від 16.11.2012 в розмірі 23 330 095,48 грн. (двадцять три мільйони триста тридцять тисяч дев'яносто п'ять гривень 48 копійок).

1.2. ТОВ «Турботрейд» на підставі ст. 605 Цивільного кодексу України припиняє зобов'язання АТ «Укртрансгаз» з оплати частини основного боргу за Договором № т15-141/1211000452 від 16.11.2012 у розмірі 24 321 243,32 грн. (двадцять чотири мільйони триста двадцять одна тисяча двісті сорок три гривні 32 копійки).

Такі зобов'язання вважаються припиненими з дня оплати АТ «Укртрансгаз» на користь ТОВ «Турботрейд» боргу в розмірі, встановленому в п. 1.1. даної Мирової угоди.

1.3. Зобов'язання АТ «Укртрансгаз», зазначені в п.1.2. цієї Мирової угоди, припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором (ТОВ «Турботрейд») боржника (АТ «Укртрансгаз») від його обов'язків (зобов'язання) в порядку, передбаченому п.1.2. цієї Мирової угоди.

2. ТОВ «Турботрейд» на підставі ст. 605 Цивільного кодексу України припиняє зобов'язання АТ «Укртрансгаз» з обов'язку, передбаченого ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, щодо сплати інфляційних втрат за весь час прострочення, а також трьох процентів річних від простроченої суми, а саме: такі зобов'язання АТ «Укртрансгаз» припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) позивачем (ТОВ «Турботрейд») відповідача (АТ «Укртрансгаз») від його обов'язків (зобов'язання) щодо сплати інфляційних втрат в розмірі 42 541 956,72 грн. (сорок два мільйона п'ятсот сорок одна тисяча дев'ятсот п'ятдесят шість гривень 72 коп.) та трьох процентів річних в розмірі 4 718 713,65 грн. (чотири мільйона сімсот вісімнадцять тисяч сімсот тринадцять гривень 65 коп.), нарахованих ТОВ «Турботрейд» за весь час прострочення АТ «Укртрансгаз» зобов'язання щодо сплати суми боргу в розмірі 47 651 338,80 грн. за договором № т15-141/1211000452 від 16.11.2012.

Такі зобов'язання вважаються припиненими з дня повної оплати, передбаченої пп. 1.1. п. 1 цієї Мирової угоди.

3. Сплата боргу в розмірі, визначеному в пп. 1.1 п. 1 цієї Мирової угоди, має бути здійснена АТ «Укртрансгаз» у термін 5 (п'ять) робочих днів з дня набрання законної сили ухвалою суду про затвердження відповідної Мирової угоди та отримання АТ «Укртрансгаз» такої ухвали суду про затвердження Мирової угоди, з урахуванням зазначених нижче умов.

3.1. Зазначений в п. 3 цієї Мирової угоди строк відкладається на період дії таких обставин:

- оскарження будь-якою третьою особою ухвали суду про затвердження цієї Мирової угоди; та/або

- чинності ухвали суду, якою АТ «Укртрансгаз» забороняється здійснювати виконання (оплату) за цією Мировою угодою та/або ухвалою про затвердження цієї Мирової угоди.

3.2. Після закінчення дії зазначених в пп. 3.1 п. 3 цієї Мирової угоди обставин строк, зазначений в п. 3 цієї Мирової угоди, починає обраховуватись з початку.

4. Позивач гарантує, що ця Мирова угода не порушує права та інтереси будь-яких третіх осіб на момент її затвердження ухвалою суду та не призведе до порушення таких прав та інтересів третіх осіб в майбутньому.

5. Сторони домовились, що судові витрати, здійснені позивачем при розгляді даної справи, покладаються повністю на позивача та не відшкодовуються відповідачем в будь-якій частині.

6. Сторони домовились, що судові витрати, здійснені відповідачем при розгляді даної справи, покладаються повністю на відповідача та не відшкодовуються позивачем в будь-якій частині.

7. Дана Мирова угода набирає чинності після її підписання Сторонами та набрання законної сили ухвалою суду про її затвердження і діє до повного виконання.

8. Дана Мирова угода укладена в трьох примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для позивача, відповідача, і один примірник для суду.

9. Підписи Сторін

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРТРАНСГАЗ»

«ТУРБОТРЕЙД»

Ідентифікаційний код 35175024 Ідентифікаційний код: 30019801

Місцезнаходження: 03040, м. Київ, Місцезнаходження: 01021, м. Київ,

вул. Стельмаха, 6А Кловський узвіз, 9/1

п/р №26006016380001 в АТ «БАНК АЛЬЯНС» п/р № 26009924441287 в АБ

м.Київ, МФО 300119 «УКРГАЗБАНК», МФО 320478

номер засобу зв'язку тел.: +38 (044) 240 1818 Тел. (044) 461 20 11, Факс: 461 20 95

+38 (050) 462 1818 e-mail: forletter@utg.ua

e-mail: office@bpg.net.ua

Директор Директор філії «Виробниче ремонтно-

технічне підприємство Укргазенергосервіс»

_____ А.В. Ігнатов _______ Р.В. Терещенко

(підпис, печатка) (підпис, печатка)»

3. Провадження у справі № 911/916/15 закрити.

Ухвала господарського суду Київської області від 23.04.2019 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 911/916/15 набирає законної сили негайно після її оголошення (частина 1 ст. 235 ГПК України) та може бути оскаржена в апеляційному порядку (пункти 10, 13 частини 1 ст. 255 ГПК України) протягом строків, встановлених ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала господарського суду Київської області від 23.04.2019 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 911/916/15 є виконавчим документом згідно з пунктом 2 частини 1 статті 3 Закону України «Про виконавче провадження» від 2 червня 2016 року № 1404-VIII.

Стягувачем за ухвалою від 23.04.2019 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 911/916/15 є товариство з обмеженою відповідальністю «Турботрейд» (03040, м. Київ, Голосіївський район, вул. Стельмаха, буд. 6-А, код 35175024)

Боржником за ухвалою від 23.04.2019 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі № 911/916/15 є акціонерне товариство «Укртрансгаз» (01021, м. Київ, Кловський Узвіз, будинок 9/1, код 30019801) в особі Філії «Виробниче ремонтно - технічне підприємство «Укргазенергосервіс» акціонерного товариства «Укртрансгаз» (08151, Київська обл., Києво-Святошинський район, м. Боярка, вул. Маяковського, буд. 49, код ВП 00156127).

Строк пред'явлення ухвали господарського суду Київської області від 23.04.2019 у справі № 911/916/15 до виконання до 24.04.2022.

Повний текст ухвали підписано 02.05.2019.

Суддя О.В. Конюх