Рішення № 81433359, 16.04.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.04.2019Справа № 910/15811/18За позовом Приватного акціонерного товариства «Рівнеазот», м. Рівне

до 1. Приватного акціонерного товариства «Мандарин Плаза», м. Київ

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Центросервіс», м. Київ

про визнання недійсним договору, -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: нез'явились;

від відповідача 1: Опря Н.Л. (адвокат за ордером серії КВ №749061);

від відповідача 2: Опря Н.Л. (адвокат за ордером серії КВ №749066).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Рівнеазот" (позивач) звернулось до суду з позовною заявою про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги №17092018 від 17.09.2018, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мандарин Плаза" (відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Центросервіс" (відповідач-2), посилаючись на те, що оспорюваний правочин фактично є договором факторингу, укладати який відповідач-1 законного права не мав, оскільки не є фінансовою установою.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір містить всі ознаки прихованого договору факторингу, що регулюється ст.ст. 1077-1086 ЦК України, а отже не є договором про відступлення права вимоги. Окрім того, як зазначено позивачем, ПАТ "Рівнеазот" не має відповідно ліцензії, а отже не має права на надання будь-яких фінансових послуг згідно з даними, що містяться в ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Таким чином, укладений між відповідачами договір суперечить нормам чинного законодавства України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2018 року позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк та спосіб для усунення її недоліків.

17.12.2018 року до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2018 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 05.02.2019 року.

15.01.2019 року представником відповідача-1 подано до суду відзив на позовну заяву, відповідно до якого зазначає, що позов є необґрунтованим і завідомо безпідставним. Так, у відзиві зазначено, що при відступленні права вимоги, відповідно до ст. 514 ЦК України, не відбувається припинення або зміна зобов'язання, а лише змінюється кредитор у відповідному зобов'язанні. Право кредитора на стягнення неустойки, як і інфляційних витрат та 3% річних є субсидіарним правом кредитора, яке реалізується за його вибором. Субсидіарні права кредитора та/або перспектива їх реалізації мають визначену правову природу і не можуть вважатись «платою» нового кредитора за відступлення права вимоги. Відповідач вказав, що припущення позивача про те, що передбачене договором суборенди настання додаткових санкцій за невиконання зобов'язання є платою, яку відповідач-1 отримав від відповідача-2 у вигляді можливості майбутнього стягнення додаткових сум (отримання майбутньої вигоди), суперечить правовій природі інституту заміни кредитора у зобов'язанні та сутності майнового права вимоги. Зміст договору відступлення права вимоги цілком відповідає намірам сторін та вимогам закону, не містить ознак приховання договору факторингу (удаваної угоди), які б могли свідчити про недійсність відступлення. Доводи позивача в їх сукупності зводяться до невірного розуміння вимог чинного законодавства та власного тлумачення характеру спірних правовідносин.

Ухвалою про повідомлення про дату, час і місце судового засідання від 23.01.2019 року сторін повідомлено, що судове засідання призначене на 05.02.2019 не відбудеться у зв'язку з перебуванням судді у відпустці. Наступне судове засідання призначено на 26.02.2019.

25.02.2019 позивачем подано до суду відповідь на відзив в якому він зазначає, що відповідно до п. 8.5. Договору суборенди машино-місць « 01/01/2017 від 01.01.2017, у випадку прострочення по сплаті плати за користування машино-місцями суборендар сплачує орендарю пеню в розмірі подвійної ставки НБУ від суми боргу за кожен день прострочення. Виходячи із загальних правил та положень ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять всі права первісного кредитора, обсяг цих прав та умови визначаються на момент переходу цих прав до нового кредитора, а новий кредитор отримує право вимагати виплати, неустойки в розмірі, що існував на момент підписання договору про відступлення права вимоги. Тобто, розмір грошової вимоги значно перевищує ціну відступлення вимоги. Дана різниця є дисконтом, тобто платою (фінансовою вигодою), яку отримує фактор за договором факторингу. Відповідно до п. 3.1. оспорюваного договору, цесіонарій компенсує цеденту вартість відступленого права вимоги у розмірі 745 499,68 грн. Тобто, компенсується лише сума боргу, без сум передбачених п. 8.5. Договору суборенди машино-місць. Саме можливість не сплачувати дані суми, на думку позивача, є винагородою фактору. Такі відносини мають ознаки факторингу, а отже, новий кредитор повинен мати статус банку або фінансової установи, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції. Окрім того, відсутня згода іпотекодержателя про наступну передачу в суборенду. Також нормами законодавства не передбачено передачу в суборенду суборендованого майна.

В судовому засіданні 26.02.2019 у підготовчому засіданні було оголошено перерву до 26.03.2019 року.

Ухвалою від 26.03.2019 року в судом було ухвалено закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду на 16.04.2019.

Представник від позивача в судове засідання 16.04.2019 не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив.

В судовому засіданні 16.04.2019 представник відповідачів підтримав викладені ним у відзиві заперечення на позовну заяву та просив суд відмовити в задоволенні позову.

Приймаючи до уваги, що позивач був належним чином повідомлений про розгляд даної справи, справа підлягає розгляду за наявними у ній матеріалами.

В судовому засіданні 16.04.2019 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалась фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.01.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центросервіс», в особі генерального директора ОСОБА_3, що діяв на підставі статуту (орендар) та Публічним акціонерним товариством «Рівнеазот», в особі голови правління ОСОБА_4, який діяв на підставі статуту (суборендар) було укладено Договір суборенди машино-місць №01/01/2017 (надалі - Договір суборенди).

Відповідно до п. 2.1. Договору суборенди орендар надає, а суборендар приймає в строкове платне користування 11 машино-місць в підземному паркінгу, розташованому за адресою м. Київ, вул. Мечнікова, 2 (літера А) для цільового використання.

Цільове використання: суборендовані машино-місця використовуються для розміщення ТЗ. Номери суборендованих машино-місць: 3-04, 3-54, 3-55, 3-59, 4-04, 4-18, 4-42, 4-21, 4-46, 4-48, 4-36. (п. 2.2. та п. 2.3. Договору суборенди).

Строк користування машино-місцями складає 12 місяців, а саме з 00.00 год. 01.01.2017 по 23.59 год. 31.12.2017 включно. (п. 3.1. Договору суборенди).

Плата за користування машино-місцями здійснюється на умовах 100% попередньої оплати та сплачується суборендарем самостійно щомісячно до 10 числа поточного місяця, в якому планується користування машино-місцями. (п. 4.2. Договору суборенди).

Відповідно до п. 4.3. Договору суборенди орієнтовна сума договору становить 580 000,00 грн. в т.ч. ПДВ.

Додатковою угодою від 30.03.2018 року про розірвання Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01.01.2017 року сторони за взаємною згодою домовились достроково припинити строк користування машино-місцями за Договором та дію Договору, у зв'язку з чим п. 3.1. Договору викласти в наступній редакції: « 3.1. Строк користування машино-місцями складає 12 місяців, а саме з 00.00 год. 01.01.2017 по 23.59 год. 31.05.2018 включно.».

Пунктом 2 Додаткової угоди від 30.03.2018 року про розірвання Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01.01.2017 року визначено, що суборендар підтверджує наявну в нього заборгованість перед орендарем в загальному розмірі 745 599,68 грн, з ПДВ.

Ця додаткова угода про розірвання набирає чинності з дня її підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками і продовжує діяти до повного виконання сторонами всіх своїх зобов'язань за нею. (п. 4 Додаткової угоди від 30.03.2018 року про розірвання Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01.01.2017 року).

17.09.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центросервіс» (цедент), в особі генерального директора ОСОБА_6, який діє на підставі статуту та Приватним акціонерним товариством «Мандарин Плаза» (цесіонарій), в особі голови правління ОСОБА_7, що діє на підставі статуту, укладено Договір про відступлення права вимоги №17092018 (надалі - Договір відступлення права вимоги, Оспорюваний Договір), відповідного до п. 1.1. якого, цей Договір відступлення регулює правовідносини, що виникають з приводу відступлення в порядку та на умовах, визначених цим Договором відступлення та чинним законодавством України,цементом цесіонарієві права вимоги, належного цементові, в межах яких цесіонарій стає кредитором за Договором суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01.01.2017, що укладений між цементом та Приватним акціонерним товариством «Рівнеазот».

Відповідно до цього Договору відступлення до цесіонарія переходить право вимагати (замість цедента) від Приватного акціонерного товариства «Рівнеазот» належного виконання наступних обов'язків: - сплатити борг в сумі 745 599,68 грн, у тому числі ПДВ 20% - 124 266,61 грн, що виник за Договором суборенди. (п. 1.2. Договору відступлення права вимоги).

Цесіонарій зобов'язаний протягом двадцяти календарних днів з моменту набрання чинності цим Договором відступлення повідомити боржника про відступлення права вимоги на користь цесіонарія. (п. 2.1. Договору відступлення права вимоги).

Згідно з пунктами 3.1. та 3.2. Договору відступлення права вимоги цесіонарій компенсує цементу вартість відступленого права вимоги у розмірі 745 599,68 грн. Сплата компенсації здійснюється на умовах, визначених цим Договором відступлення, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок цедента в термін до 31 грудня 2019 включно.

Договір відступлення вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до припинення прав та обов'язків сторін, що виникли з договору відступлення. (п. 6.1. Договору відступлення права вимоги).

В подальшому рішенням Господарського суду Рівненської області від 10.01.2019 року в справі №918/681/18 (в апеляційному порядку не оскаржувалось) стягнуто з ПАТ «Рівнеазот» на користь ПАТ «Мандарин Плаза» 745 599,68 грн заборгованості за Договором відступлення права вимоги.

Позивач в обґрунтування позовних вимог вказує, що Оспорюваний Договір містить всі необхідні ознаки надання фінансової послуги, а саме послуг з факторингу, та по своїй правовій природі є договором факторингу, тому, згідно з вимогами чинного законодавства відповідач-1 повинен був мати статус фінансової установи і отримати ліцензію на здійснення фінансових послуг.

З огляду на вищезазначене, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсним вчинений між відповідачами Договір відступлення права вимоги.

За договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. (ч. 1. ст. 759 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Стаття 513 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Цесія - поступка вимоги або передавання вимоги в зобов'язанні іншій особі. (ст. 1 Постанови Правління Національного банку України від 16 грудня 2002 року №508 "Про затвердження Положення про порядок здійснення банками операцій з векселями в національній валюті на території України").

Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги також в практиці ділового обороту називається "договором цесії", а його суб'єкти відповідно "цедентом" (старий кредитор) та "цесіонарієм" (новий кредитор). Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов'язок нового кредитора надати старому кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджують положення про договір купівлі-продажу. Якщо договір відступлення права вимоги є безоплатним, тобто права по зобов'язанню переходять до нового кредитора без якогось зустрічного надання), такі відносини регулюються також нормами про дарування.

Таким чином, як вбачається зі змісту укладеного між відповідачами Оспорюваного Договору, за ним майнові права відповідача-2 переходять до нового кредитора - відповідача-1 за сплату компенсації. Тобто між сторонами спірного договору фактично виникли правовідносини купівлі-продажу.

Позиція викладена в Постанові Верховного суду від 11.09.2018 в справі №910/7320/17.

Норми цивільного права не встановлюють суб'єктних обмежень як щодо договору купівлі-продажу права вимоги, так і до договору відступлення права вимоги, адже ці договори за своєю правовою суттю є цивільно-правовими зобов'язаннями сторін та не мають відношення до спеціальних галузей права, тож регулюються цивільним законодавством.

Згідно ч. 1 ст. 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором.

Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає. Сам же договір факторингу у нормі згаданої статті ЦК України визначено як фінансування під відступлення права грошової вимоги та вже передбачає, що відступлення права вимоги є наслідком та лише складовою частиною цієї господарської операції, що полягає в забезпеченні виконання зобов'язання під фінансування.

За наведеним визначенням договору факторингу цей договір спрямований на фінансування однією стороною іншої сторони шляхом передачі в її розпорядження певної суми грошових коштів. Зазначена послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. При цьому, сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатись як плата за надану останнім фінансову послугу.

Виходячи із змісту вказаних норм, суд приходить до висновку, що укладений між відповідачем-1 та відповідачем- 2 Договір є договором про відступлення права вимоги (цесії) з огляд/у на наступне:

Слід зазначити, що при цесії передається вже існуюче право та зобов'язання не припиняється і не змінюється, в той час як при факторингу передаються грошові кошти за плату.

Відповідно п. 1.2. Договору відступлення права вимоги до цесіонарія переходить право вимагати (замість цедента) від Приватного акціонерного товариства «Рівнеазот» належного виконання наступних обов'язків: - сплатити борг в сумі 745 599,68 грн, у тому числі ПДВ 20% - 124 266,61 грн, що виник за Договором суборенди.

Згідно з пунктами 3.1. та 3.2. Договору відступлення права вимоги цесіонарій компенсує цементу вартість відступленого права вимоги у розмірі 745 599,68 грн. Сплата компенсації здійснюється на умовах, визначених цим Договором відступлення, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок цедента в термін до 31 грудня 2019 включно.

Таким чином, за Договором відступлення права вимоги відповідач-2 передав відповідачу-1 право вимоги до позивача за плату, тобто не було передано грошові кошти за плату, як це передбачено договором факторингу.

Виходячи з наведеного, можна зробити висновок, що укладений між сторонами (відповідачами 1 та 2) договір відступлення права вимоги не є договором факторингу, оскільки за вказаним договором жодна із сторін не передає грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а передається лише право за плату, тому відсутні підстави вважати, що метою укладення між відповідачами 1 та 2 договорів відступлення права вимоги є отримання прибутку.

Таким чином, судом встановлено, що із змісту Договору вбачається, що його метою є заміна особи на активній стороні зобов'язання із збереженням всіх інших елементів зобов'язального правовідношення за плату, та не передбачає надання відповідачем-1 відповідачеві-2 послуг з фінансування під відступлення права грошової вимоги.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 49 Закону України "Про банки і банківську діяльність" як кредитні у цій статті розглядаються операції, зазначені в пункті 3 частини третьої ст. 47 Закону, а також придбання права вимоги на виконання зобов'язань у грошовій формі за поставлені товари чи надані послуги, приймаючи на себе ризик виконання таких вимог та прийом платежів (факторинг). В цій нормі Закону факторинг класифікується як кредитна операція, що підтверджує суть факторингу - фінансування під відстрочення права вимоги, надання коштів в розпорядження за плату.

Таким чином, між договором про відступлення права вимоги та договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) є лише одна спільна риса: вони базуються на заміні кредитора у зобов'язанні (відступлення права вимоги).

Важливою відмінністю цих двох договорів є те, що при відступленні права вимоги первісний кредитор передає новому кредитору боргові зобов'язання боржника і більше взаємовідносин не має, а ні з боржником, а ні з новим кредитором щодо перерахування коштів первісному кредитору, тож по суті відбувається купівля-продаж права вимоги боргових зобов'язань. А в договорі факторингу фактор може отримувати кошти і від клієнта, і від боржника, вони розраховуються із фактором, це передбачено ст. 1084 Цивільного кодексу України.

З норм Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" випливає, що вказаний закон є нормативно-правовим актом спеціальної дії, який регулює відносини, пов'язані з функціонуванням фінансових ринків та надання фінансових послуг. Сфера дії цього закону за суб'єктним складом обмежується: фінансовими установами, особами, які здійснюють діяльність з посередницьких послуг на ринках фінансових послуг, об'єднаннями фінансових установ, включених до реєстру саморегулівних організацій.

У зв'язку з цим відсутні правові підстави для застосування до суб'єктів господарювання, що не є фінансовими установами, та набувають на платній основі право вимоги до третіх осіб на підставі договорів відступлення права вимоги, незалежно від умов такого набуття (з дисконтом, премією або без) норм Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".

З огляду на зазначене, відсутні підстави вважати що спірні договори є договорами факторингу.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Вищого господарського суду України від 11.04.2017 у справі №904/3402/16, від 28.03.2017 у справі №908/1977/16, від 01.02.2017 у справі №922/5334/15, від 09.11.2016 у справі №910/9596/16, а також у постанові Вищого господарського суду України від 14.11.2017 у справі № 910/7317/17 за участю тих же сторін, що у даній справі, про визнання недійсними договорів №23 від 04 листопада 2016 року, №23-1 від 14 листопада 2016 року та №23-2 від 14 листопада 2016 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 227 Цивільного кодексу України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

Дослідивши умови оспорюваного позивачем правочину суд встановив, що за умовами укладеного між відповідача Договору відступлення права вимоги первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги за Договором суборенди за плату, як зазначалось вище.

Виходячи з положень та умов оспорюваних позивачем договорів, суд дійшов висновку, що укладення оспорюваних правочинів регулюється ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України. Оспорювані правочини не є предметом безпосередньої фінансової діяльності з фінансування під відступлення права грошової вимоги, обмеження щодо здійснення якої встановлені у Законами України "Про банки і банківську діяльність", "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", а правовідносини сторін за ними не є відносинами у сфері факторингу. Крім того, наведені правочини є лише підставою для виникнення правовідносин між його сторонами, суб'єктний склад на укладення якого не обмежений ані загальними нормами цивільного законодавства, ані спеціальними.

З огляду на вищезазначене, доводи позивача про те, що оспорювані правочини є договорами факторингу, за якими відповідачем-1 вчинено на користь відповідача-2 фінансову послугу без відповідного дозволу (ліцензії), що є підставою для визнання їх недійсними згідно з ч. 1 ст. 227 Цивільного кодексу України визнаються судом безпідставними, необґрунтовані та такими, що спростовуються наявними матеріалами справи. Окрім того, суд критично ставиться до тверджень позивача щодо того, що відсутня згода іпотекодержателя про наступну передачу в суборенду, а також нормами законодавства не передбачено передачу в суборенду суборендованого майна, а також про те, що договори укладені між позивачем та відповідачем-2 є незаконними, в межах розгляду позовних вимог про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №17092018, оскільки предметом розгляду в справі №910/15811/18 не є встановлення відповідності нормам закону умов Договору суборенди машино-місць №01/01/2017 від 01.01.2017 року.

З огляду на вищевикладене Оспорюваний Договір є договором відступлення права вимоги, який регулюються нормами ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України не є ані договором факторингу, ані фінансовою послугою.

Чинне законодавство України не містить заборон чи обмежень щодо укладення відповідачем-1 спірного договору.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно із частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Крім того, згідно з п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин(фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищевикладене та з урахуванням того, що позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що умови Договору про відступлення права вимоги №17092018 від 17.09.2018 року суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином, суд, прийнявши до уваги, що Оспорюваний Договір є договором про відступлення права вимоги, а не договором факторингу, дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання його недійсним, а відтак, про відмову у задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Рівнеазот».

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору, у зв'язку з відмовою в задоволенні позову, покладаються на позивача.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати зі сплати судового збору покласти на Приватне акціонерне товариство «Рівнеазот».

3. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

4. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому ст. 257 та п. 17.5. розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 26.04.2019 року.

Суддя С.М. Морозов