Ухвала суду № 81081360, 10.04.2019, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"10" квітня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2136/15

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,

При секретарі судового засідання Кришталі Д.І.,

розглядаючи справу №916/2136/15

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКТОР Д" (вул. Базова, 20, смт. Авангард, Овідіопольський район, код ЄДРПОУ 37645357);

До відповідачів:

1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтоварний ринок" (вул. Базова, 20, смт. Авангард, Овідіопольський район, Одеська область, 67806, код ЄДРПОУ 20942626)

2. Компанії „Кіттеп Лімітед" (Адріас, 22, офіс 11, Лікавітос, Нікосія, Кіпр)

3. Компанії „Паррокс Корпорейшн Лімітед" (122-126, Тулі-Стрітр, м. Лондон, Сполучене Королівство, SE 1 2 TU)

За участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

Товариства з обмеженою відповідальністю „Капітал Фінанс М" (вул. Самарська, 33, м. Одеса, 65085, код ЄДРПОУ 37477013),

ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, РНОКПП НОМЕР_1);

Реєстраційної служби Овідіопольського районного управління юстиції Одеської області (вул. Т. Шевченка, 169, смт. Овідіополь, Овідіопольський район, Одеська область, 67801);

про переведення прав та обов'язків покупця

Представники сторін:

від позивача - Вовк О.Є.;

від відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Промтоварний ринок" -

Яковлев Д.Л., Максимов О.М.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІКТОР Д" звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтоварний ринок", Компанії "Кіттеп Лімітед", Компанії "Паррокс Корпорейшн Лімітед" та за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Фінанс М", ОСОБА_1, Реєстраційної служби Овідіопольського районного управління юстиції Одеської області про переведення прав та обов'язків покупця.

03.04.2019 за вх. №2-1520/19 представником ОСОБА_5 до суду подано заяву про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Заяву обґрунтовано тим, що ОСОБА_5 на початку квітня 2019 з Єдиного державного реєстру судових рішень стало відомо про розгляд даної справи, при цьому ОСОБА_5 вважає, що рішення у даній справі може вплинути на його права та обов'язки як учасника ТОВ "Промтоварний ринок".

Зазначає, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Промтоварний ринок" від 17.08.2006, оформленим протоколом №25 від 17.08.2006, до складу учасників товариства був прийнятий ОСОБА_5 з часткою у розмірі 14% статутного фонду товариства, у зв'язку з цим рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.08.2006, оформленим протоколом №27 від 23.08.2006 затверджено відповідні зміни в Установчому договорі товариства та нову редакцію Статуту. Однак, рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Промтоварний ринок", яке оформлене протоколом №09-07 від 08.07.2010, ОСОБА_5 було виключено зі складу учасників ТОВ "Промтоварний ринок".

Посилається на те, що 18.03.2019 господарським судом Одеської області прийнято рішення у справі №5017/1221/2012 за позовом ОСОБА_5 до товариства з обмеженою відповідальністю "Промтоварний ринок", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет позову, на стороні відповідача: Овідіопольської районної державної державної адміністрації Одеської області; компанії "Паррокс Корпорейшн Лімітед" (Сполучене Королівство, Лондон); компанії "Кіттеп Лімітед" (Кіпр, Нікосія); товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Фінанс М"; товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д"; ОСОБА_6; ОСОБА_1, про визнання рішень загальних зборів учасників товариства, редакцій статутів недійсними та скасування реєстраційних записів.

Вказує, що цим рішенням, поміж іншого, визнано недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ "Промтоварний ринок" від 08.07.2010, оформлені протоколом №09-07 від 08.07.2010. Отже, рішень, якими би ОСОБА_5 було виключено зі складу учасників ТОВ "Промтоварний ринок", на даний час не існує, а тому він є учасником вказаного товариства, якому належать всі права, притаманні особі зі статусом учасника Товариства.

Зазначає, що з ухвали Верховного Суду по даній справі №916/2136/15 від 04.02.2019, яку ним також було віднайдено через Єдиний державний реєстр судових рішень, йому стало відомо, що предмет позовної заяви полягає у переведенні прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки учасника ТОВ "Промтоварний ринок", укладеним 02.06.2014 між компанією "Кіттеп Лімітед" та компанією "Паррокс Корпорейшн Лімітед". Саме у зв'язку з тим, що ТОВ "Капітал Фінанс М" та ОСОБА_1 є учасниками ТОВ "Промтоварний ринок", їх було залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Вказує, що право на участь в управлінні товариством є багатоскладовим і включає в себе такоє право знати, хто є іншими учасниками та який розмір частки в статутному капіталі належить кожному з них, таким чином, рішення по даній справі впливатиме на права та обов'язки ОСОБА_5

04.04.2019 за вх.№6626/19 від представника відповідача ТОВ "Промтоварний ринок" надійшли заперечення на заяву про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог. Зазначає, що заявником не вказано, на які саме права та обов'язки останнього може вплинути рішення у даній справі.

Крім того, вказує, що рішення господарського суду Одеської області від 18.03.2019, на яке посилається заявник, не набрало законної сили. На сьогоднішній день за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками ТОВ "Промтоварний ринок" є ТОВ "Віктор Д"; ТОВ "Капітал Фінанс М"; ОСОБА_1; Компанія "Кіттеп Лімітед". Представником ОСОБА_5 не надано доказів проведення реєстраційних дій, пов'язаних із внесенням відповідних змін до реєстру.

Відповідно до положень ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

З урахуванням зазначеного вище, суд приходить до висновку, що заявником не доведено, що рішення суду у даній справі може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_5 щодо будь-якої зі сторін спору, оскільки на момент подання даної заяви ОСОБА_5 не є учасником ТОВ "Промтоварний ринок", а рішення суду від 18.03.2019 року у справі №5017/1221/2012 (повний текст рішення складено та підписано 01.04.2019), на яке посилається заявник, не є належним та допустимим доказом наявності у ОСОБА_5 корпоративних прав у ТОВ "Промтоварний ринок", у зв'язку з ненабранням ним законної сили на час подання відповідної заяви.

Керуючись зазначеним вище, відповідно до ст.ст. 50, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залишити без задоволення заяву ОСОБА_5 (АДРЕСА_1) про залучення до участі у справі №916/2136/15 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Вступна та резолютивна частини ухвали оголошені в судовому засіданні 10.04.2019. Повний текст виготовлено та підписано 11 квітня 2019 р. Чинності набуває з моменту проголошення, тобто з 10.04.2019. Оскарження діючою редакцією ГПК України окремо від рішення не передбачено.

Суддя Р.В. Волков