Постанова № 80952785, 04.04.2019, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.04.2019 р. Справа № 914/2197/18

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролайт Груп»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «АПК-Хмільно» (пр. Шевченка, буд. 7, м. Львів, 79005; ідентифікаційний код 40623710)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Кредитора:ОСОБА_1 – представник (довіреність від 02.03.2017 р.)Боржника:не з'явивсяРозпорядник майна:ОСОБА_2 (ухвала суду від 11.12.2018 р.)

ВСТАНОВИВ:

27.11.2018 р. до Господарського суду Львівської області за вх. № 2335 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролайт Груп» поступила заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «АПК-Хмільно» (пр. Шевченка, буд. 7, м. Львів, 79005; ідентифікаційний код 40623710).

28.11.2018 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

28.11.2018 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Ухвалою суду від 28.11.2018 р. заяву ОСОБА_3 «Агролайт Груп» про відкриття провадження у справі про банкрутство ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» прийнято до розгляду, зобов’язано арбітражного керуючого ОСОБА_2 надати заяву на участь у справі про банкрутство та підготовче засідання суду призначено на 11.12.2018 р.

Ухвалою суду від 11.12.2018 р. відкрито провадження у справі № 914/2197/18 про банкрутство ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно»; визнано безспірні вимоги кредитора - ОСОБА_3 «Агролайт Груп» до ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» у розмірі 2625805 грн. 00 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно»; розпорядником майна ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2; встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_2 оплату послуг (грошову винагороду) розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно»; відмовлено в задоволенні заяви арбітражного керуючого ОСОБА_4 про участь у даній справі; попереднє засідання суду призначено на 05.02.2019 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 11.12.2018 р. № 56254.

28.01.2019 р. до суду за вх. № 3636/19 від розпорядника майна поступив реєстр вимог кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно».

01.02.2019 р. до суду за вх. № 4529/19 від розпорядника майна поступив звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 05.02.2019 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно», підсумкове засідання призначено на 05.03.2019 р.

04.03.2019 р. до суду за вх. № 9124/19 від розпорядника майна поступило клопотання про відкладення підсумкового засідання з додатками.

04.03.2019 р. до суду за вх. № 9125/19 від розпорядника майна поступив звіт про виконану роботу з додатками.

Підсумкове засідання, призначене на 05.03.2019 р., не відбулось у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 11.03.2019 р. підсумкове засідання суду призначено на 04.04.2019 р.

11.03.2019 р. до суду за вх. № 708/19 від представника кредитора поступило клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_5 До зазначеного клопотання долучено копію протоколу зборів кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» від 21.02.2019 р., копію протоколу засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» від 26.02.2019 р., копію протоколу засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» від 01.03.2019 р. та копію довіреності від 02.03.2017 р.

11.03.2019 р. до суду за вх. № 10313/19 від розпорядника майна поступило клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів. До вказаного клопотання долучено протокол засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» від 01.03.2019 р.

28.03.2019 р. до суду за вх. № 13171/19 від розпорядника майна поступив звіт про виконану роботу. До зазначеного звіту долучено копію вимоги до бухгалтера боржника про надання документів, необхідних для проведення аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника; копію повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.02.2019 р. № 12/06/4627; звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» виконаного Центром відновлення платоспроможності 14.03.2019 р.

28.03.2019 р. до суду за вх. № 13142/15 від розпорядника майна поступило клопотання про участь в судовому засіданні, призначеному на 04.04.2019 р. об 12 год. 00 хв., в режимі відеоконференції та просить доручити проведення такої Господарському суду Київської області.

Ухвалою суду від 29.03.2019 р. задоволено клопотання розпорядника майна про участь в судовому засіданні, призначеному на 04.04.2019 р. об 12 год. 00 хв., в режимі відеоконференції та доручено проведення такої Господарському суду Київської області.

02.04.2019 р. до суду за вх. № 899/19 від розпорядника майна поступило клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно», а також про стягнення з ініціюючого кредитора оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

04.04.2019 р. до суду за вх. № 14150/19 від представника кредитора поступило клопотання про долучення до матеріалів справи протоколів зборів кредиторів та комітету кредиторів. До зазначеного клопотання долучено протокол засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» від 01.04.2019 р. та протокол зборів кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» № 2 від 01.04.2019 р.

Розпорядник майна та представник кредитора брали участь в судовому засіданні 04.04.2019 р. в режимі відеоконференції. Відеоконференція була перервана Господарським судом Київської області.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Згідно з абз. 2 ч. 5 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів.

Відповідно до абз. 1 ч. 6 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб.

Зборами кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» вирішено обрати комітет кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» у кількісному складі одного кредитора та обрано членом комітету кредиторів ОСОБА_3 «Агролайт Груп». Зазначене рішення оформлено протоколом зборів кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» від 21.02.2019 р.

Згідно з ч. 8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про обрання голови комітету; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Комітетом кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» вирішено обрати головою комітету кредиторів ОСОБА_3 «Агролайт Груп». Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» від 26.02.2019 р.

Комітетом кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» вирішено закінчити процедуру розпорядження майном, визнати боржника банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру. Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів від 26.02.2019 р.

Також комітетом кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» прийнято рішення призначити ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_5 Вказане рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» від 01.03.2019 р.

Зборами кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» вирішено визнати боржника банкрутом та перейти до ліквідаційної процедури. Зазначене рішення оформлено протоколом зборів кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» від 01.04.2019 р.

Відповідно до ч. 3 ст. 27 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З матеріалів справи вбачається, що боржник не здійснює господарської діяльності, ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» фактично відсутнє за адресою місцезнаходженням, у боржника відсутні активів, а також відсутні заяви від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника.

До матеріалів справи долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно». Вказаний аналіз проведено ОСОБА_3 «Центр відновлення платоспроможності» на замовлення розпорядника майна. За результатами проведеного аналізу зроблено висновки про наявність ознак поточної неплатоспроможності; наявність ознак критичної неплатоспроможності; відсутність ознак фіктивного банкрутства; відсутність ознак дій по доведенню до банкрутства; наявність ознак дій з приховування банкрутства.

За наслідками проведеного аналізу фінансово-господарського стану ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» також встановлено, що підприємство повністю та остаточно втратило свою платоспроможність, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом визнання боржника банкрутом та застосування до нього ліквідаційної процедури.

Розглянувши матеріали справи, клопотання про визнання ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на підставі рішень зборів кредиторів та комітету кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно», у зв'язку з відсутністю обставин, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» може бути відновлена, суд вважає за доцільне визнати ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Частиною першою статті 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Згідно з абз. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Комітетом кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» подано клопотання про призначення ліквідатором ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» арбітражного керуючого ОСОБА_5.

25.03.2019 р. до суду за вх. № 827/19 від арбітражного керуючого ОСОБА_5 поступила заява про згоду на призначення його ліквідатором у даній справі, в якій він зазначив, що не належить до жодної категорії осіб, вказаних в ч. 2 ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Оскільки комітетом кредиторів ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» подано клопотання про призначення ліквідатором ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» арбітражного керуючого ОСОБА_5, від арбітражного керуючого ОСОБА_5 поступила заява про згоду на участь у даній справі, у суду відсутні підстави для відхилення кандидатури арбітражного керуючого ОСОБА_5, суд призначає ліквідатором ОСОБА_3 «Агрофірма «АПК-Хмільно» арбітражного керуючого ОСОБА_5

Згідно з ч. 1 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 4, 7, 9, 26, 27, 37-48, 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд –

ПОСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «АПК-Хмільно» (пр.Шевченка, буд. 7, м. Львів, 79005; ідентифікаційний код 40623710) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «АПК-Хмільно» (ідентифікаційний код 40623710) чи інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «АПК-Хмільно» (ідентифікаційний код 40623710). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «АПК-Хмільно» (ідентифікаційний код 40623710) не допускається.

3. Припинити повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_2 як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «АПК-Хмільно» (ідентифікаційний код 40623710).

4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «АПК-Хмільно» (ідентифікаційний код 40623710) призначити арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1812 видане 22.06.2017 р. Міністерством юстиції України; адреса: вул. Патріарха Мстислава Скрипника, буд. 40, оф. 26, м. Київ, 03035; адреса для листування: а/с 32, м. Київ, 01030; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

5. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «АПК-Хмільно» (ідентифікаційний код 40623710) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

6. Ліквідатору, відповідно до ст. ст. 37-48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу, відповідно до вимог ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у строк, встановлений ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

7. Судове засідання призначити на 18.06.19 р. о 10:00 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх).

8. Участь у судовому засіданні ліквідатора та представника комітету кредиторів визнати обов’язковою.

9. Копію постанови надіслати кредитору, ліквідатору, державному органу з питань банкрутства, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби та державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Повна постанова складена 05 квітня 2019 року.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Цікало А.І.