Рішення № 80917124, 21.03.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.03.2019м. ДніпроСправа № 904/5826/18

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Первушина Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Бережної О.О.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність №01/01/07-737/д від 22.11.2018;

від відповідач: ОСОБА_2, довіреність№33/016-юр від 27.12.2018

Розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження господарську справу за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", м.Київ до Акціонерного товариства "ДНІПРОАЗОТ", м.Кам'янське про стягнення заборгованості у сумі 1890118,64 грн. за Договором купівлі-продажу №15/769159/648-МТР від 11.08.2016

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", м. Київ звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про стягнення з Акціонерного товариства "ДНІПРОАЗОТ", м. Кам'янське заборгованості у сумі 1890118,64 грн. за Договором купівлі - продажу №15/769159/648-МТР від 11.08.2016.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов Договору купівлі - продажу №15/769159/648-МТР від 11.08.2016 в частині повної та своєчасної оплати за поставлений позивачем товар.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.12.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 22.01.2019.

У підготовче засідання 22.01.2019 позивач не з'явився, свого повноважного представника не направив, але 21.01.2019 до канцелярії суду направив клопотання про проведення судового засідання без участі представника позивача та закрити підготовче провадження.

У підготовче засідання 22.01.2019 відповідач не з'явився, свого повноважного представника не направив, 21.01.2019 до канцелярії суду направив клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2019 відкладено підготовче засідання на 14.02.2019, у зв'язку з неявкою представників сторін.

25.01.2019 від відповідача на адресу Господарського суду Дніпропетровської області засобами поштового зв'язку надійшов відзив на позовну заяву №016/121/юр-с від 23.01.2019, в якому останній просить суд відмовити Позивачу в задоволенні позову, оскільки стягнення з відповідача пені, нарахованої на несвоєчасно погашену суму заборгованості процентного боргу та на прострочені проценти на суму основного боргу у червні - серпні 2018, оскільки нарахування та застосування такої пені здійсненого Позивачем з порушенням норм чинного законодавства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 21.02.2019.

21.02.2019 на адресу суду від представника відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №016/121/юр-с-1 від 20.02.2019.

За змістом вищевказаного клопотання вбачається, що відповідач просить суд зупинити провадження що результати розгляду справ за позовами АТ «ДНІПРОАЗОТ» про визнання частково недійсними договорів поставки хімічної продукції №15/769159/648-МТР від 11.08.2016, №15/769160/649-МТР від 12.08.2016, № 15/769161/650-МТР від 15.08.2016, №15/769162/651-МТР від 16.08.2016, №15/769163/652-МТР від 17.08.2016 (далі-Договори) в частині визнання недійсними пунктів 4 Додаткових угод №1, пунктів 4 Додаткових угод №2, пунктів 3 додатків №1 до Додаткових угод №2 до Договорів будуть безпосередньо впливати на вирішення даної справи і на даний час існує об'єктивна неможливість розгляду цієї справи до винесення уповноваженим судовим органом рішень по зазначеним позовам АТ «ДНІПРОАЗОТ», тобто, у разі задоволення позовів будуть відсутні правові підстави для задоволення позову ПАТ «Укрнафта» про стягнення з АТ «ДНІПРОАЗОТ» 1 890 118,64 грн., оскільки такі пункти Договорів не будуть мати жодної юридичної сили та не будуть створювати будь-яких юридичних наслідків для його сторін, зокрема щодо зобов'язань АТ «ДНІПРОАЗОТ» по сплаті процентів за користування грошовими коштами Позивача та пені за порушення строків їх сплати, так і щодо прав ПАТ «Укрнафта» вимагати від АТ «ДНІПРОАЗОТ» сплати таких процентів та пені. Також, з поданого клопотання свідчить, що станом на 21.02.2019 за позовами АТ «ДНІПРОАЗОТ» про визнання частково недійсними договорів поставки хімічної продукції, господарським судом м.Києва призначено склад суду та присвоєно номери справ: №910/1979/19 (суддя Кирилюк Т.Ю.), № 910/1981/19 (суддя Підченко Ю.О.), № 910/1984/19 (суддя Босий В.П.), однак на дату розгляду справи № 904/5826/18 відповідні ухвали про порушення провадження у справах № 910/1979/19, № 910/1981/19, № 910/1984/19 АТ «ДНІПРОАЗОТ» не отримані.

Ухвалою Господарського суду від 21.02.2019 у задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Дніпроазот" від 20.02.2019 (вх. №8347/19 від 27.02.2019) про зупинення провадження у справі відмовлено.

Ухвалою Господарського суду від 21.02.2019 відкладено судове засідання на 11.03.2019.

11.03.2019 до канцелярії суду від відповідача надійшли клопотання про зупинення провадження у справі №904/5826/18 за вхідними №11109/19 від 11.03.2019, №11112/19 від 11.03.2019, №11113/19 від 11.03.2019, №11114/19 від 11.03.2019, №11115/19 від 11.03.2019.

Ухвалою господарського суду від 11.03.2019 року в задоволенні клопотань про зупинення провадження у справі №904/5826/18 за вхідними №11109/19 від 11.03.2019, №11112/19 від 11.03.2019, №11113/19 від 11.03.2019, №11114/19 від 11.03.2019, №11115/19 від 11.03.2019 відмовлено.

В судовому засіданні 21.03.2019 оголошувалась перерва до 21.03.2019.

У судовому засіданні здійснювалось повне фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, відповідно до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 21.03.2019 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників учасників справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

11.08.16 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (далі-Позивач/Продавець) та Публічним акціонерним товариством «ДНІПРОАЗОТ» (далі-Відповідач/Покупець) укладено договір купівлі-продажу №15/769159/648-МТР, атакож Специфікація №1 до нього, відповідно до яких Продавець зобов'язаний передати Покупцю товар (аміак рідкий технічний), а Покупець прийняти і оплатити товар. Загальна вартість товару, що мав бути поставлений Позивачем на ПАТ «ДНІПРОАЗОТ» складала 49850 514,00 грн.

12.08.16 між Позивачем і Відповідачем укладено договір купівлі-продажу №15/769160/649-МТР, а також Специфікація №1 до нього, відповідно до яких Продавець зобов'язаний передати Покупцю товар (аміак рідкий технічний), а Покупець прийняти і оплатити товар. Загальна вартість товару, що мав бути поставлений Позивачем на ПАТ «ДНШРОАЗОТ» складала 39 518 448,00 грн.

15.08.16 між Позивачем і Відповідачем укладено договір купівлі-продажу №15/769161/650-МТР, а також Специфікація №1 до нього, відповідно до яких Продавець зобов'язаний передати Покупцю товар (аміак рідкий технічний), а Покупець прийняти і оплатити товар. Загальна вартість товару, що мав бути поставлений Позивачем на ПАТ «ДНІПРОАЗОТ» складала 40534 920,00 грн.

16.08.16 між Позивачем і Відповідачем укладено договір купівлі-продажу №15/769162/651-МТР, а також Специфікація №1 до нього, відповідно до яких Продавець зобов'язаний передати Покупцю товар (аміак рідкий технічний), а Покупець прийняти і оплатити товар. Загальна вартість товару, що мав бути поставлений Позивачем на ПАТ"ДНІПРОАЗОТ" складала 41 346 858,00 грн.

17.08.16 між Позивачем і Відповідачем укладено договір купівлі-продажу №15/769163/652-МТР, а також Специфікація №1 до нього, відповідно до яких Продавець зобов'язаний передати Покупцю товар (аміак рідкий технічний), а Покупець прийняти і оплатити товар. Загальна вартість товару, що мав бути поставлений Позивачем на ПАТ «ДНІПРОАЗОТ» складала 49 800 930,00 грн.

Судом встановлено, що ПАТ «Укрнафта» поставило Відповідачу обумовлену Договорами кількість товару та належним чином виконало свої договірні зобов'язання, що підтверджується актами поставки аміаку.

Відповідно до п.2.4 Договору Покупець зобов'язаний оплатити поставлену продукцію протягом 30 календарних днів від дати підписання обома Сторонами акту приймання-передачі хімічної продукції.

В свою чергу, ПАТ «Дніпроазот» не виконало умови Договорів та специфікацій №1 до них, та не здійснило оплату поставленого товару на рахунок ПАТ «Укрнафта».

Прострочення виконання Відповідачем свого зобов'язання за Договорами зумовило прийняття Позивачем рішення Правління №15/11 від 31.10.16 щодо розстрочення наявної заборгованості ПАТ «Дніпроазот» перед ПАТ «Укрнафта» на умовах розстрочки сплати заборгованості до кінця 2017 та відповідно надано дозвіл на укладання додаткових угод до Договорів з цього приводу.

Між Позивачем і Відповідачем 01.11.16 укладено додаткові угоди №1 до Договорів, в яких сторони зафіксували наявну заборгованість за поставлену ПАТ «Укрнафта» аміачну продукцію та зобов'язали Відповідача погасити заборгованість до кінця 2017.

Відповідно до п.п.3,4 зазначених додаткових угод №1 Відповідач також взяв на себе зобов'язання сплатити пеню та проценти за порушення строків проведення розрахунків.

Свої грошові зобов'язання за Договором ПАТ «Дніпроазот» не виконало, що зумовило необхідність чергової реструктуризації заборгованості Відповідача.

Позивачем і Відповідачем 13.02.17 укладено додаткові угоди №2 до Договорів, в яких сторони зафіксували наявну заборгованість за поставлену ПАТ «Укрнафта» аміачну продукцію та зобов'язали Відповідача погасити заборгованість до 31 травня/30 червня 2018 р. (договір №648-МТР), до 30 червня/31 липня 2018 (договір №649-МТР), до 31 липня 2018 р. (договір №650-МТР), до 31 липня/31 серпня 2018 (договір №651-МТР), до 31 серпня/30 вересня 2018.

Відповідно ч.1 ст.193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України).

Згідно з ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно з ч. 2 ст. 218 Господарського кодексу України учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Виконання зобов'язання (основного зобов'язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (ст. 548 Цивільного кодексу України). Виконання зобов'язань може забезпечуватись згідно договору неустойкою (штрафом, пенею). Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми не своєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (ст. 549 Цивільного кодексу України).

Сторонами Договору у п. 3, п.4 додаткової угоди №2 від 13.02.18 було передбачено відповідальність Покупця за порушення строків проведення розрахунків у вигляді сплати пені (одна облікова ставка НБУ), процентів за користування чужими коштами (12% річних), пені (подвійна облікова ставка НБУ) за прострочення сплати процентів за звітний період, а також пені (подвійна облікова ставка НБУ) за порушення строків сплати процентного боргу (п.3 додатку №1 до додаткової угоди №2 від 13.02.18 до Договору).

Відповідно до додатків №1 до додаткових угод №2 Відповідач зобов'язався погасити заборгованість по сплаті процентів.

Так, на підставі п. 3, п.4 додаткової угоди №2 від 13.02.18 позивачем відповідачу нараховано неустойку в загальному розмірі 1 890 118,64 грн., які підлягають стягненню.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Щодо заявлених позивачем понесених витрат, пов'язаних з розглядом справи, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст.123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. Транспорті витрати сторони спору, пов'язані із забезпеченням прибуття представника до суду включаються до інших судових витрат, пов'язаних з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

На підтвердження понесених додаткових витрат на відрядження представника ПАТ «Укрнафта», адвоката ОСОБА_1, надано іменні електронні проїзні документи сполученням Київ-Дніпро, Дніпро-Київ у дати судових засідань у справі №904/5826/18 на загальну суму 4 946,10 грн., а відтак заявлені позивачем витрати підлягають стягненню з відповідача.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, місто Київ, провулок Несторівський, 3-5, код ЄДРПОУ 00135390) до Акціонерного товариства "ДНІПРОАЗОТ" (51909, місто Кам’янське, вулиця С.Х. Горобця, 1, код ЄДРПОУ 05761620) про стягнення неустойки в сумі 1 890 118,64 грн. задовольнити у повному обсязі.

Стягнути з Акціонерного товариства "ДНІПРОАЗОТ" (51909, місто Кам’янське, вулиця С.Х. Горобця, 1, код ЄДРПОУ 05761620) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, місто Київ, провулок Несторівський, 3-5, код ЄДРПОУ 00135390) неустойку в розмірі 1890118,64 грн. за Договором купівлі-продажу №15/769159/648-МТР від 11.08.2016, 32303,96 грн. витрат на оплату судового збору та 4964,10 грн. судових витрат пов'язаних із розглядом справи.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення. Апеляційна скарга подається до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Відповідно до п.17.5 Розділу ХІ Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 01.04.2019.

Суддя ОСОБА_3