Рішення № 80799023, 28.03.2019, Трускавецький міський суд Львівської області

Справа № 457/220/19

провадження №2/457/138/19

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 березня 2019 року м. Трускавець

Трускавецький міський суд Львівської області в особі:

Головуючого судді: Марчука В.І.

при секретарі: Мазурик В.В.

розглянув в спрощеному позовному провадженні у відкритому судовому засіданні в місті Трускавець цивільну справу

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 Петролеум»

До фізичної особи - громадянина України ОСОБА_2

за участі третіх осіб на стороні Відповідача:Компанії «Меліан Менеджмент ЛТД.», в особі представника ОСОБА_3, ОСОБА_1 «Дольче ОСОБА_4А.»в особі представника ОСОБА_5, ОСОБА_1 «Ньюформакс ІНК.» в особі представника ОСОБА_6, ОСОБА_1 «Корнетта Інвестмент ЛТД.» в особі представника ОСОБА_7, Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз ОСОБА_8», Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», -

про зобов'язання вчинити дії та визнання права власності на корпоративні права.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 Петролеум» звернулося до суду із позовною заявою від 01березня 2019 р. до фізичної особи - громадянина України ОСОБА_2,в якій просило зобов'язати Відповідача вчинити дії та визнати право власності на корпоративні права.

12 січня 2018 року між власниками корпоративних прав, а саме: компаніями-нерезидентами - ОСОБА_1 «Меліан Менеджмент ЛТД», ОСОБА_1 «Корнетта Інвестмент ЛТД», ОСОБА_1 «Дольче ОСОБА_4А.», ОСОБА_1 «Ньюформакс Інк.», в особі їх представників, чиї повноваження суд перевірив, дослідивши додані до матеріалів справи довіреності, підприємствами - резидентами - ТОВ «Фріз ОСОБА_8», ТОВ «Пром Сервіс 2000», як Продавцями та Позивачем - ТОВ «ОСОБА_1 Петролеум», яке виступило стороною Покупця у вказаному Договорі, було укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі - Договір купівлі-продажу корпоративних прав).

Згідно з п.1.1. цього Договору, Продавці передають у власність Покупцеві частки у статутному капіталі (корпоративні права) юридичних осіб визначених в Додатках №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 до цього Договору, а Покупець приймає частки у статутному капіталі та зобов’язується оплатити їх вартість на умовах та в порядку, передбачених цим Договором.

Пунктом 3.1. Договору купівлі-продажу корпоративних прав визначено, що Продавці надали гарантії відносно того, що вони є учасниками юридичних осіб і їм належать частки статутного капіталу юридичних осіб у розмірах згідно Додатків №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 до цього Договору, що підтверджується статутами юридичних осіб, і частки статутних капіталів, які продаються Покупцю за цим Договором, нікому іншому не продані, не подаровані, не відчужені іншим способом, в спорі не перебувають.

Вказані положення Договору підтверджуються наданими доказами, фактичними та юридичними обставинами справи.

Відповідно до п.4.1. цього Договору, Продавці зобов’язані надати Покупцю протоколи Загальних зборів учасників юридичних осіб про згоду на продаж частки Продавців на користь Покупця.

Згідно з п.п.5.1.-5.2. Договору купівлі-продажу корпоративних прав, право власності на статутний капітал переходить до Покупця в день підписання Сторонами цього Договору, при цьому з моменту переходу до Покупця права власності на статутний капітал, він зобов’язаний внести відповідні зміни та доповнення до Статуту Товариства (шляхом викладення вказаного Статуту в новій редакції) та здійснити державну реєстрацію таких змін та доповнень.

Пунктами 6.1.-6.4. Договору передбачено, що у випадку порушення зобов’язання, що виникає з цього Договору, Сторона несе відповідальність, визначену цим Договором та (або) чинним в Україні законодавством. Порушенням Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору. Сторона не несе відповідальності за порушення Договору, якщо воно сталося не з її вини (умислу чи необережності). Сторона вважається невинуватою і не несе відповідальності за порушення Договору, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання цього Договору.

Згідно з п.9.1. Договору купівлі-продажу корпоративних прав, договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами всіх зобов’язань за цим Договором.

Таким чином, судом проаналізовано вказаний Договір в цілому і встановлено, що відповідно до умов даного Договору, а також згідно з Додатками №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 до нього, Позивач - ТОВ «ОСОБА_1 Петролеум» набув право власності на корпоративні права в розмірі 100% в статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр ОСОБА_8 Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «ОСОБА_9 ОСОБА_1», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг ОСОБА_8 Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «ОСОБА_10 Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон ОСОБА_11», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро»,код ЄДРПОУ 23836764.

Також, судом при дослідженні обставин справи встановлено, що правовідносини в даній справі виникли до моменту вступу в дію Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII (набрання чинності - 17.06.2018 р.), а отже суд, при розгляді даної справи, керується Цивільним кодексом України (ст.ст. 140-151) та Законом України «Про господарські товариства» в частинах, які стосуються окремих питань корпоративних правовідносин в даній справі в редакціях, що були чинні на момент виникнення правовідносин щодо укладення сторонами Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.01.2018 р.

Згідно зі ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право в порядку, установленому установчим документом товариства та законом, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, установленому законом.

Стаття 147 ЦК України передбачає, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продавати або іншим способом відчужувати свою частку (її частину) у статутному капіталі одному чи декільком учасникам цього товариства, а також третім особам.

Як випливає із аналізу ст. 190 ЦК України, частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є об’єктом цивільних прав, тобто майном у розумінні цивільного законодавства, а отже, може бути набута шляхом укладення відповідного договору купівлі-продажу.

Згідно зі ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 656 ЦК України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. Також, предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права, при цьому до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом. До договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті. Особливості договору купівлі-продажу окремих видів майна можуть встановлюватися законом.

Відповідно до ч.1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

На сьогодні, як це випливає із матеріалів справи, вказаний Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 12.01.2018 р. не визнавався недійсним будь-якою із його сторін або третіми особами і відносно цього не відкрито жодних позовних проваджень. За вказаним Договором наявні всі документи, якими підтверджується набуття Позивачем права власності на корпоративні права вищезгаданих юридичних осіб згідно з умовами вказаного Договору.

Суд прийшов до висновку, що сторони при укладенні Договору купівлі-продажу корпоративних прав дотрималися в цілому вимог чинного законодавства України щодо істотних умов договору та основних його положень, наявність яких вимагає чинне законодавство, при цьому сторони вказаного Договору є юридичними особами, які мають повну цивільну дієздатність та правоздатність, що підтверджується доказами наданими судові для дослідження.

Із зазначеного слідує, що підстав казати про наявність дефектів суб’єктного складу, дефектів змісту, форми або дефектів волі, які могли б мати місце при укладенні Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.01.2018 р. у суду не має. Вказаний правочин повністю відповідає положенням чинного законодавству України і є дійсним на сьогодні.

Таким чином суд приходить до висновку і підтверджує, спираючись на досліджені в даній справі факти та докази, що Позивач належним чином, згідно із законом набув право власності на 100% часток в статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «ОСОБА_9 ОСОБА_1», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «ОСОБА_10 Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон ОСОБА_11», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764.

Одночасно з тим, 12 січня 2018 р. між ОСОБА_1 «Меліан Менеджмент ЛТД», ОСОБА_1 «Корнетта Інвестмент ЛТД», ОСОБА_1 «Дольче ОСОБА_4А.», ОСОБА_1 «Ньюформакс Інк.», ТОВ «Фріз ОСОБА_8», ТОВ «Пром Сервіс 2000»(Первісні продавці) та ОСОБА_2Л.(Новим продавцем)укладено Договір відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 12.01.2018 р. (далі - Договір відступлення права вимоги).

Згідно з п.1.1. Договору відступлення прав вимоги, у зв’язку з укладенням між Первісними продавцями та Новим продавцем Договору про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 12.01.2018 року, відповідно до якого Первісні продавці відступили Новому продавцю всі права вимоги за договором купівлі-продажу часток в статутному капіталі (корпоративних прав) від 12 січня 2018 року разом з усіма додатками до нього, що є його невід’ємною частиною, укладеним між Первісними продавцями та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 Петролеум», код за ЄДРПОУ 41334597, Первісні продавці відступають, а Новий продавець набуває прав Первісних продавців, належних Первісним продавцям згідно з договором купівлі-продажу часток в статутному капіталі (корпоративних прав) від 12 січня 2018 року.

Тобто, згідно з умовами вказаного Договору відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 12.01.2018 року, Новим кредитором (на стороні Продавця) по відношенню до Позивача став Відповідач - ОСОБА_2.

При цьому, п. 2.2. Договору відступлення права вимоги визначено, що права за Договором купівлі-продажу часток в статутному капіталі вважаються відступленими з моменту укладення цього Договору, який згідно з п.4.2. Договору відступлення права вимоги, набрав чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін.

Як випливає із досліджених судом положень Договору відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 12.01.2018 р., предметом вказаного договору виступало право вимоги Продавців, а саме ОСОБА_1 «Меліан Менеджмент ЛТД», ОСОБА_1 «Корнетта Інвестмент ЛТД», ОСОБА_1 «Дольче ОСОБА_4А.», ОСОБА_1 «Ньюформакс Інк.», ТОВ «Фріз ОСОБА_8»,ТОВ «Пром Сервіс 2000» як первісних кредиторів за Договором купівлі-продажу корпоративних прав до Позивача на отримання грошових коштів за відчужені ними корпоративні права. В свою чергу, Новий кредитор – ОСОБА_2 зобов’язався передати оригінали всіх необхідних для здійснення державної реєстрації прав на корпоративні права документів Позивачу – ТОВ «ОСОБА_1 Петролеум» в порядку, визначеному законом.

Судом проаналізовано вказаний Договір в цілому і встановлено, що даний Договір відповідає вимогам чинного законодавства України.

Так, відповідно до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов’язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно зі ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. При цьому, кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

За приписами ст. 515 ЦК України, заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, зокрема у зобов'язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.

Статтею 516 ЦК України встановлено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Судом встановлено, що Договір купівлі-продажу корпоративних прав не містить жодних обмежень щодо можливості будь-якої із сторін договору передати свої права будь-якій третій особі, що відповідно означає можливість здійснити заміну кредитора в Договорі купівлі-продажу корпоративних прав від 12.01.2018 р. в будь-який час, що і було зроблено сторонами, як це випливає із фактичних та юридичних обставин справи.

Суд констатує, що Відповідач - ОСОБА_2 відповідно до положень чинного законодавства набув всіх прав кредитора по відношенню до боржника - Позивача, що відповідно до положень Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.01.2018 р. кореспондує безумовному обов’язку Відповідача - ОСОБА_2 передати оригінали всіх документів, необхідних для здійснення державної реєстрації прав на корпоративні права, Позивачу – ТОВ «ОСОБА_1 Петролеум».

На сьогодні, хоча Позивач і набув право власності на корпоративні права, дії Відповідача свідчать про їх невизнання Відповідачем, що підтверджується не лише повідомленням Відповідача на адресу Позивача від 20.01.2018 р., але й в тому числі не переданням Позивачеві відповідних документів, що, з огляду на приписи законодавства суд вважає безумовним порушенням прав та законних інтересів Позивача, як Покупця корпоративних прав, а тому вбачає всі підставі для задоволення позовних вимог ТОВ «ОСОБА_1 Петролеум», в тому числі з огляду на таке:

На момент розгляду даної справи судом досліджено Єдиний державний реєстр підприємств установ організацій, доступ до якого наявний на сайті Міністерства юстиції України за посиланням: https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch та встановлено, що Позивач, навіть при тому, що ним набуто право власності на корпоративні права в статутному капіталі цілого ряду юридичних осіб, все ще не є учасником юридичних осіб: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр ОСОБА_8 Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «ОСОБА_9 ОСОБА_1», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг ОСОБА_8 Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «ОСОБА_10 Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон ОСОБА_11», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764.

Вказане суд пов’язує з протиправною бездіяльністю Відповідача, з порушенням останнім вимог як Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.01.2018 р., так і Договору відступлення прав вимога за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 12.01.2018 р., а також з тим, що ОСОБА_2, в порушенням вимог цивільного законодавства, не визнає право власності Позивача на корпоративні права в статутному капіталі вищезгаданих юридичних осіб.

Щодо цього суд вважає за необхідне зазначити наступне:

Моментом укладення договору вважається момент досягнення сторонами в належній формі згоди щодо всіх істотних умов договору (ст. 638 ЦК України).

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Стаття 629 ЦК України, у її застосовування до правовідносин, що розглядаються в даній справі, вказує, що договір є обов’язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов’язання не допускається в силу ст. 525 ЦК України.

Відповідно до ст. 527 ЦК України, боржник зобов’язаний виконати свій обов’язок, а кредитор - прийняти виконання.

Стаття 599 ЦК України говорить про те, що зобов’язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

В ст. 610 ЦК України міститься положення, яке передбачає, що порушенням зобов’язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов’язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору.

Згідно зі ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Із вищевказаного слідує, що Сторони Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.01.2018 року - Позивач та Відповідач мають дотриматися вимог ЦК України та виконати положення підписаних Договорів, що передбачає, зокрема, обов’язок ОСОБА_2 передати ТОВ «ОСОБА_1 Петролеум» документи, які безпосередньо пов’язані з переходом права власності на корпоративні права до Позивача.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 143 Цивільного кодексу України, статут товариства з обмеженою відповідальністю має містити склад засновників та визначення частки кожного у статутному капіталі.

Зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, пов'язані зі зміною складу учасників, відповідно до ст. 144 ЦК України та ст. 7 Закону України «Про господарські товариства», підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, подаються такі документи, зокрема примірник оригіналу (нотаріально завірена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру.

Таким чином, для здійснення Позивачем державної реєстрації змін відомостей про склад учасників у вищезазначених товариствах в Єдиному державному реєстрі, необхідно подати державному реєстратору передбачені діючим законодавством документи, в тому числі рішення учасників вищезазначених юридичних осіб, оформлених відповідними протоколами, про вихід зі складу учасників та зміну складу учасників товариств, підписи на яких підлягають нотаріальному посвідченню.

Відтак, ТОВ «ОСОБА_1 Петролеум» позбавлено свого законного права на реєстрацію права власності на частки в статутному капіталі вищезазначених товариств в порядку, визначеному законодавством України і вказане право повинно бути відновлено при розгляді даної справи судом.

Відповідно до ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Суб'єктами права приватної власності є фізичні та юридичні особи. Фізичні та юридичні особи можуть бути власниками будь-якого майна, за винятком окремих видів майна, які відповідно до закону не можуть їм належати. Склад, кількість та вартість майна, яке може бути у власності фізичних та юридичних осіб, не є обмеженими (ст. 325 ЦК України).

Згідно ст. 328 цього ж Кодексу право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Відповідно до норм ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Нормами ст. 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до ст. 16 ЦК України способами захисту цивільного права та інтересів можуть бути, зокрема визнання права, примусове виконання обов’язку в натурі.

Одночасно з тим, суд наголошує, що згідно зі ст. 55 Конституції України, Конвенцією про захист прав людини та основних свобод, відповідно до практики Європейського Суду, яка є джерелом права (ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини»), правовий захист порушених прав та законних інтересів особи, яка звертається до суду за їх захистом, повинен бути ефективним.

Зокрема, у п. 145 рішення від 15 листопада 1996 року у справі «Чахал проти Об'єднаного Королівства» (Chahal v. the United Kingdom, (22414/93) [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни.

Суть цієї статті зводиться до вимоги надати заявникові такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов'язань.

Крім того, Суд вказав на те, що за деяких обставин вимоги ст. 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Стаття 13 вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності «небезпідставної заяви» за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування.

Зміст зобов'язань за ст. 13 також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Тим не менше, засіб захисту, що вимагається згаданою статтею повинен бути «ефективним».

Отже, «ефективний засіб правового захисту» у розумінні ст. 13 Конвенції повинен забезпечити поновлення порушеного права і одержання особою бажаного результату.

Суд вважає, з огляду на приписи національного законодавства та досліджені судом фактичні і юридичні обставини справи, що ефективним засобом захисту прав Позивача буде, в тому числі, визнання за ним права власності на частки в статутному капіталі: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «ОСОБА_9 ОСОБА_1», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «ОСОБА_10 Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон ОСОБА_11», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764, – в розмірі 100 % статутного капіталу та подальше внесення відповідних записів компетентними державними органами до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ст.1 ЦПК України, завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Згідно зі ст. 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Статтею 5 ЦПК України передбачено, що здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст. ст. 19, 76, 77, 81, 131, 141,247, 258, 259, 263, 264, 265, 268, 273, 280-289 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 Петролеум» (код ЄДРПОУ 41334597; 61052, Харківська обл., місто Харків, вул. Полтавський шлях, буд. 31, приміщ. 614) до фізичної особи - громадянина України ОСОБА_2 (ІПН - 2299418158;82200, АДРЕСА_1) задовольнити повністю;

2. Зобов’язати фізичну особу - громадянина України ОСОБА_2 (ІПН - 2299418158;82200, АДРЕСА_1) передати Товариству з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 Петролеум» (код ЄДРПОУ 41334597; 61052, Харківська обл., місто Харків, вул. Полтавський шлях, буд. 31, приміщ. 614) оригінали документів, а саме: рішення загальних зборів учасників ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «Петрол Агро», код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «ОСОБА_9 ОСОБА_1», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «ОСОБА_10 Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон ОСОБА_11», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764 оформлених протоколами про вихід зі складу учасників та зміну складу учасників товариств;

3. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 Петролеум» (61052, м. Харків, вул. Полтавський шлях, буд.31, прим.614; код за ЄДРПОУ 41334597) право власності на 100 % часток в статутному капіталі наступних юридичних осіб: ТОВ «Поіс Плюс Сервіс», код ЄДРПОУ 33261053; ТОВ «БРСМ-Нафта», код ЄДРПОУ 31826526; ТОВ «Логос-Юг», код ЄДРПОУ 31024917; ТОВ «Центр ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40849727; ТОВ «Макро Трейдінг», код ЄДРПОУ 40849685; ТОВ «Геліос», код ЄДРПОУ 20604846; ТОВ «ОСОБА_12 », код ЄДРПОУ 40849711; ТОВ «Віт Оіл», код ЄДРПОУ 40849706; ТОВ «ОСОБА_9 ОСОБА_1», код ЄДРПОУ 32944836; ТОВ «Юг ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40849732; ТОВ «ОСОБА_10 Плюс», код ЄДРПОУ 34851801; ТОВ «ОСОБА_11 Трейд», код ЄДРПОУ 40859405; ТОВ «Нафтазахід», код ЄДРПОУ 39000982; ТОВ «Техномаркет 2015», код ЄДРПОУ 40849679; ТОВ «Азс-Ойл», код ЄДРПОУ 32638151; ТОВ «Оптон ОСОБА_11», код ЄДРПОУ 40859604; ПП «АМД», код ЄДРПОУ 32365394; ТОВ «Ходос», код ЄДРПОУ 32461905; ТОВ «Рибторг Груп», код ЄДРПОУ 37249270; ТОВ «Еней-Агро», код ЄДРПОУ 23836764, про що зобов’язати компетентні державні органи внести відповідні записи до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

4. Судові витрати по справі покласти на Відповідача.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Апеляційного суду Львівської області.

Повний текст рішення виготовлено 28.03.2019 року.

Суддя: ОСОБА_13